Helio S.A. — Governance Information 2019

Nov 21, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ HELIO S.A. W ROKU OBROTOWYM 2018/2019

Zgodnie z § 3 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej HELIO S.A. oraz art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, a także kierując się zasadą szczegółową II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza Spółki HELIO S.A. z siedzibą w Wyględach przedstawia poniżej przygotowane przez Radę pisemne sprawozdanie dotyczące roku obrotowego 2018/2019 trwającego od 1 lipca 2018 r. do 30 czerwca 2019 r., składające się z:

• 1. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
• 1. oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• 1. oceny sprawozdania finansowego HELIO S.A., sprawozdania Zarządu z działalności HELIO S.A. za rok obrotowy 2018/2019, oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto HELIO S.A. za rok obrotowy 2018/2019,
• 1. oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 1. oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej, lub innej o zbliżonym charakterze.

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza HELIO S.A. działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rok obrotowy 2018/2019 był okresem działalności Rady Nadzorczej III kadencji. Rada Nadzorcza III kadencji została powołana przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 grudnia 2016 r. (akt notarialny Rep A nr 13995/2016), przy czym skład Rady został częściowo zmieniony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 15 grudnia 2017 r. (akt notarialny Rep. A Nr 10480/2017) oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 14 grudnia 2018 r. (akt notarialny Rep. A Nr 10026/2018). Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018/2019 prezentował się zatem następująco:

Okres od 01.07.2018 r. do 14.12.2018 r.
Imię i nazwisko	Funkcja	Spełnione kryterium niezależności wg DPSN 20161
Joanna Gilewska-Turska	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	Tak
Lucyna Grabowska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	Tak
Irena Gałan – Stelmaszczuk	Członek Rady Nadzorczej	Nie
Grzegorz Kowalik	Członek Rady Nadzorczej	Nie
Magdalena Okoń (wcześniej pod nazwiskiem Żochowska)	Członek Rady Nadzorczej	Tak
Adam Wąsowicz	Członek Rady Nadzorczej	Nie

Okres od 14.12.2018 r. do 30.06.2019 r.
Imię i nazwisko	Funkcja	Spełnione kryterium niezależności wg DPSN 20161
Joanna Gilewska-Turska	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	Tak
Grzegorz Kowalik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Nie
Aleksandra Ciąćka	Członek Rady Nadzorczej	Tak
Irena Gałan – Stelmaszczuk	Członek Rady Nadzorczej	Nie
Magdalena Okoń (wcześniej pod nazwiskiem Żochowska)	Członek Rady Nadzorczej	Tak
Adam Wąsowicz	Członek Rady Nadzorczej	Nie

¹ Kryterium niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016

W roku obrotowym 2018/2019 w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu pełniący funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej. Zgodnie z przyjętym Regulaminem Komitetu Audytu HELIO S.A., Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji. Ze względu na dokonane w ciągu roku zmiany w składzie Rady Nadzorczej HELIO S.A., skład Komitetu Audytu HELIO S.A. w roku obrotowym 2018/2019 były zróżnicowany w poszczególnych okresach zgodnie z poniższym zestawieniem:

Okres od 01.07.2018 r. do 14.12.2018 r.
Imię i nazwisko	Funkcja	Spełnione ustawowe kryterium niezależności2
Lucyna Grabowska	Przewodnicząca Komitetu Audytu	Tak
Joanna Gilewska-Turska	Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu	Tak
Grzegorz Kowalik	Członek Rady Nadzorczej	Nie

Okres od 14.12.2018 r. do 30.06.2019 r.
Imię i nazwisko	Funkcja	Spełnione ustawowe kryterium niezależności2
Aleksandra Ciąćka	Przewodnicząca Komitetu Audytu	Tak
Joanna Gilewska-Turska	Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu	Tak
Grzegorz Kowalik	Członek Rady Nadzorczej	Nie

Komitet Audytu we wskazanych składach spełniał kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1, 3 , 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiadał wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadali wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

² Kryterium niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11.05.2017 r.

W roku sprawozdawczym 2018/2019 wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki w sposób należyty zaangażowani byli w prace Rady, a w przypadku członków Komitetu Audytu także w prace Komitetu. W tym czasie Rada Nadzorcza zebrała się na posiedzeniach czterokrotnie. We wszystkich posiedzeniach Rady uczestniczyli wszyscy jej członkowie, w tym w przypadku jednego z posiedzeń – dwóch członków Rady z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Działania Rady Nadzorczej wspierane były przez Komitet Audytu, pełniący funkcje konsultacyjnodoradcze dla Rady. W roku obrotowym 2018/2019 Komitet Audytu odbył osiem posiedzeń. Ponadto członkowie Rady pozostawali również ze sobą w stałym kontakcie w sprawach związanych z bieżącą działalnością Spółki, niezależnie od terminów posiedzeń Rady i Komitetu.

Podczas posiedzeń Rada dokonała okresowych analiz osiąganych przez Spółkę wyników finansowych oraz perspektyw rozwoju. Rada Nadzorcza na bieżąco współpracowała z Zarządem Spółki i współpraca ta układała się pomyślnie. W stosunkach z Zarządem członkowie Rady z racji swojego doświadczenia zawodowego starali się stale służyć Zarządowi profesjonalną radą, co wpłynęło pozytywnie na bieżące monitorowanie działalności Spółki przez Radę.

W ramach posiedzeń, które miały miejsce w roku obrotowym 2018/2019, Rada Nadzorcza dokonała przeglądu systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, stwierdzając, że główne ryzyka są w Spółce prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane, a tym samym nie ma konieczności wprowadzania wyodrębnionej w strukturze HELIO S.A. funkcji audytu wewnętrznego. Rada pozytywnie oceniła także skuteczność procesu kontroli zewnętrznej, w tym niezależność oraz obiektywizm rewidenta zewnętrznego współpracującego ze Spółką. Rada Nadzorcza mając na względzie długofalową strategię rozwoju przedsiębiorstwa, wyraziła również zgodę na zakup przez Spółkę nieruchomości o łącznej powierzchni 3,0791 ha położonej w gminie Brochów w bezpośrednim sąsiedztwie głównego zakładu HELIO S.A.

W ciągu roku obrotowego Rada Nadzorcza dokonała niezbędnych zmian w składzie Komitetu Audytu, w związku z dokonaną zmianą w składzie Rady Nadzorczej, w tym wygaśnięciem mandatu jednego z członków Rady Nadzorczej pełniących funkcje w Komitecie Audytu. Z powyższych względów dokonano też zmian na stanowiskach funkcyjnych w składzie Rady Nadzorczej.

W ramach swoich obowiązków Rada Nadzorcza dokonała corocznej weryfikacji wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz pozytywnej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017/2018, wraz z pozytywną rekomendacją Walnemu Zgromadzeniu wniosku Zarządu co do podziału zysku. Rada Nadzorcza w stosownym zakresie odniosła się także do projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę oraz zaangażowanie wszystkich członków Rady w roku obrotowym 2018/2019. Podjęte przez Radę działania pozwoliły w jej opinii na należyte sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki.

2. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki zarówno pod względem stabilnej pozycji rynkowej, jak i realizowanej polityki rozwoju. Sprzedaż Spółki ukształtowała się na wysokim poziomie, choć niższym od zeszłorocznego. Po spektakularnych wzrostach w latach ubiegłych, obecny poziom sprzedaży wpisuje się jednak w stabilny i spodziewany scenariusz rozwoju Spółki. Choć osiągnięte zyski są znacząco niższe niż w poprzednich dwóch rekordowo dobrych latach obrotowych, wciąż wyróżniają się pozytywnie na tle wcześniejszej historii Emitenta, w szczególności w kontekście wystąpienia niekorzystnych dla Spółki czynników na rynku surowcowym, czy rynku pracy. Tym samym Rada Nadzorcza ocenia osiągnięty zysk netto pozytywnie, a sytuację finansową przedsiębiorstwa za stabilną i dającą perspektywy do dalszego rozwoju. Jednocześnie Spółka angażowała się w budowanie długoterminowych przewag konkurencyjnych, m.in. rozwijając kompetencje produkcyjne, wzmacniając infrastrukturalne przewagi konkurencyjne, rozszerzając ofertę produktową oraz realizując liczne działania promocyjne. Poczynione inwestycje w infrastrukturę i markę wzmocniły bez wątpienia pozycję rynkową HELIO S.A. oraz zapewniły lepsze perspektywy na przyszłość.

W ocenie Rady Nadzorczej prowadzone przez Zarząd działania realizowane były przy zachowaniu pełnego zaangażowania i dobrej bieżącej oceny sytuacji rynkowej. Emitent podjął stosowne działania minimalizujące skutki wystąpienia niekorzystnych dla niego czynników, a zarazem wykorzystał nadarzające się szanse biznesowe. Choć wyniki minionego roku były gorsze od zeszłorocznych, Zarząd Spółki wykonywał swoje obowiązku w sposób właściwy, a tym samym sprostał w ocenie Rady Nadzorczej zadaniom stawianym mu w roku obrotowym 2018/2019.

HELIO S.A. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej wraz z oceną sytuacji Spółki w roku obrotowym 2018/2019

	Rok	Rok
Wybrane dane finansowe	obrotowy	obrotowy	Dynamika
	2017/2018	2018/2019
	(w tys. zł)	(w tys. zł)
Przychody netto ze sprzedaży	177.272	167.135	-6%
EBITDA	17.348	9.362	-46%
Zysk z działalności operacyjnej	15.010	7.034	-53%
Zysk brutto	13.769	6.056	-56%
Zysk netto	11.074	4.830	-56%
Aktywa, razem	97.178	104.878	+8%
Zapasy	50.432	52.009	+3%
Należności krótkoterminowe	13.324	11.264	-15%
Zobowiązania krótkoterminowe	13.463	18.028	+34%
Zobowiązania długoterminowe	6.275	4.753	-24%
Kapitał własny	76.798	81.628	+6%
Wybrane wskaźniki finansowe
Rentowność brutto ze sprzedaży	28,9%	25,3%	-12%
(zysk brutto ze sprzedaży/przychody
ze sprzedaży x 100%)
Rentowność sprzedaży	6,2%	2,9%	-54%
(zysk netto/przychody ze sprzedaży x 100%)
Wskaźnik rentowności na aktywach	11,4%	4,6%	-60%
(zysk netto/aktywa ogółem x 100%)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	21,0%	22,2%	+6%
(zobowiązania ogółem/aktywa ogółem x 100%)
Wskaźnik płynności bieżącej	4,8	3,6	-25%
(aktywa bieżące/zobowiązania bieżące)

W ocenie Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018/2019 Spółka konsekwentnie i efektywnie realizowała przyjętą strategię rozwoju. Dzięki temu HELIO S.A. jest obecnie jednym z największych producentów bakalii i mas do ciast w Polsce. Spółka ma podpisane umowy współpracy z największymi sieciami handlowymi i dystrybutorami w kraju, a także rozbudowaną dystrybucję w kanale tradycyjnym. Mimo wysokiej, blisko 50% koncentracji przychodów ze sprzedaży od kluczowego odbiorcy Spółki, w ocenie Rady Nadzorczej zapewniona została satysfakcjonująca dywersyfikacja przychodów ze sprzedaży i spływu należności, zaś ryzyka w tym zakresie zostały w sposób należyty zidentyfikowane, opisane i opublikowane w raporcie rocznym i nie zagrażają kontynuacji działalności przedsiębiorstwa. Podsumowując osiągnięcia Emitenta w minionym roku, Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do realizowanych i planowanych elementów strategii rozwoju Spółki przedstawionych przez Zarząd w Sprawozdaniu Zarządu z działalności HELIO S.A. w roku obrotowym 2018/2019. Świadomość istniejących zagrożeń oraz realizacja przyjętych przez Zarząd założeń w ocenie Rady powinny zapewnić Spółce dalszy rozwój w przyszłości.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza dokonuje okresowych przeglądów systemu kontroli wewnętrznej. Za kontrolowanie wewnętrznych procesów działalności Spółki odpowiada Zarząd. Na system szeroko pojętej kontroli wewnętrznej w Spółce składa się szereg procedur i regulacji wewnętrznych (zarządzenia, regulaminy wewnętrzne, instrukcje wewnętrzne, procedury opisujące najważniejsze procesy w Spółce, zakresy obowiązków poszczególnych komórek i pracowników, itp.). Przykładowo poprawność działania procesów produkcyjnych, prócz kierowników produkcji, kontroluje dział jakości w ramach wdrożonych standardów systemu BRC oraz HACCP, a także audytor zewnętrzny. Proces sporządzania sprawozdań finansowych, raportów bieżących i okresowych, oraz wewnętrznych raportów zarządczych realizowany jest w oparciu o odpowiednią organizację pracy, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania, oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, zaś dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Dodatkowo Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach wewnętrznych regulacji we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli wewnętrznej i na bieżąco monitoruje jego funkcjonowanie.

Pomimo braku wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego, Rada ocenia system kontroli wewnętrznej w sposób pozytywny, jednocześnie deklarując zaangażowanie do dalszego systematycznego doskonalenia systemu. Rada Nadzorcza przychyla się jednocześnie do stanowiska Zarządu, że na tym etapie rozwoju organizacji tworzenie dodatkowych pionów organizacyjnych w tym zakresie nie znajduje uzasadnienia ekonomiczno-organizacyjnego.

Ocena systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Rada Nadzorcza dokonuje okresowych przeglądów systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i na ich podstawie dokonała jego pozytywnej oceny. Ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, w Spółce brak jest wyodrębnionej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, zaś jej zadania wykonuje bezpośrednio Zarząd, określając poszczególne obszary ryzyka i angażując się w ich monitoring. Zdaniem Rady Nadzorczej w ramach prowadzonej polityki zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki główne ryzyka są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane.

Ocena systemu compliance

W Spółce nie funkcjonuje sformalizowany system compliance, niemniej jednak w opinii Rady Nadzorczej istnieje satysfakcjonująca kontrola zgodności jej działalności w różnych obszarach z obowiązującymi przepisami prawa, która regulowana jest wewnętrznymi przepisami Spółki i odbywa się na poziomie poszczególnych komórek organizacyjnych, zajmujących się danym obszarem działalności.

3. Ocena sprawozdania finansowego HELIO S.A. i sprawozdania z działalności Zarządu HELIO S.A. za rok obrotowy 2018/2019, oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto HELIO S.A. za rok obrotowy 2018/2019

Po zapoznaniu się z treścią sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018/2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności HELIO S.A. w roku obrotowym 2018/2019, a także sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdania te zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, obowiązującymi przepisami oraz w sposób wierny odzwierciedlają rzeczywisty stan Spółki.

Rada Nadzorcza mając na uwadze dalszy rozwój HELIO S.A., w tym w szczególności plany inwestycyjne na rok 2019/2020, uważa za uzasadniony wniosek Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia całej kwoty zysku netto osiągniętego przez Spółkę HELIO S.A. w roku obrotowym 2018/2019 w wysokości 4.830.370,63 zł (słownie: cztery miliony osiemset trzydzieści tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych sześćdziesiąt trzy grosze) na poczet kapitału zapasowego Spółki.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• a. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018/2019,
• b. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018/2019,
• c. przyjęcie wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia całej kwoty zysku netto osiągniętego przez Spółkę HELIO S.A. w roku obrotowym 2018/2019 w wysokości 4.830.370,63 zł (słownie: cztery miliony osiemset trzydzieści tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych sześćdziesiąt trzy grosze) na poczet kapitału zapasowego Spółki,
• d. udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018/2019.

4. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W ocenie Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018/2019 Spółka w sposób rzetelny, kompletny i terminowy wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące zarówno przekazywania informacji poufnych, bieżących i okresowych, jak i stosowania zasad ładu korporacyjnego.

5. Oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej, lub innej o zbliżonym charakterze.

W Spółce nie została ustanowiona oficjalna polityka w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej, charytatywnej, lub innej o zbliżonym charakterze. Rada Nadzorcza potwierdza tym samym, że zgodnie z informacją przedstawioną przez Zarząd HELIO S.A. w Oświadczeniu o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w Spółce HELIO S.A. w roku obrotowym 2018/2019, Spółka w ramach swojej działalności podejmuje różne formy wsparcia w przedmiotowym zakresie, jednak z uwagi na ich doraźny charakter oraz stosunkowo niedużą skalę, nie mają one charakteru systemowego. Rada Nadzorcza ocenia jednocześnie podjęte w tym zakresie działania jako racjonalne, społecznie i wizerunkowo użyteczne, a przy tym w sposób marginalny wpływające na wynik finansowy Spółki.

Wyględy, 25 października 2019 r.

………………………………… Joanna Gilewska-Turska Przewodnicząca Rady Nadzorczej ………………………………… Grzegorz Kowalik

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

………………………………… Aleksandra Ciąćka Członek Rady Nadzorczej

………………………………… Magdalena Okoń Członek Rady Nadzorczej ………………………………… Irena Gałan – Stelmaszczuk Członek Rady Nadzorczej

………………………………… Adam Wąsowicz Członek Rady Nadzorczej