Helio S.A. — Annual Report 2022

Oct 28, 2022

2594008VJC3W5N9NGZ73 2021/ 2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności HELIO S.A. za okres 01.07.2021 r. – 30.06.2022 r. Wyględy, 26.10.2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności HELIO S.A. HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 2 | S t r o n a Spis treści Sprawozdanie Zarządu z działalności HELIO S.A. za rok obrotowy 2021/2022 trwający od 1 lipca 2021 r. do 30 czerwca 2022 r. ................ 6 1. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Zarządu ................ 6 2. Podstawowe informacje o Spółce ...................................................................................... 7 3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym................................................................. 9 4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej w najbliższym roku obrotowym ............ 16 5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony ................................................................................................. 21 6. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ....................................................................................................................................... 25 7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym ................. 25 8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem ............................................................................. 29 9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .................... 32 10. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ........................................................................................ 33 11. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ............................................................................................................................. 34 HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 3 | S t r o n a 12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ............ 35 13. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ........................................................................................................................................................... 37 14. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta ......................................................................................................................................... 37 15. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .................................................................................................... 38 16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok .................................................................................................................................................... 38 17. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ......................................................... 38 18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności40 19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ................................................................ 41 20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta ..................................................................................... 42 21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta ......................................................................................................................................... 42 22. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ............ 43 23. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziały zysku ............................................................................................................................................... 43 HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 4 | S t r o n a 24. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ....................................................................... 43 25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta .............. 44 26. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................................................................................................................. 44 27. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................... 44 28. Informacje dotyczące firmy audytorskiej .................................................................. 44 29. Pozostałe informacje ......................................................................................................... 45 Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w Spółce HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022 trwającym od 1 lipca 2021 r. do 30 czerwca 2022 r. ........................................................................... 46 1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia ...................................................................... 47 2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ............................................................................. 56 3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ............................................................................................................................... 58 4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień .......................... 59 5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenie czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ................. 59 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ....................................................................................... 59 7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ................................................................................................................................ 59 8. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ............................................................................. 61 HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 5 | S t r o n a 9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ....................................................................................................... 62 10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego .......................................... 66 11. Wyjaśnienie decyzji braku ustanowionej polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobów jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym .................................................................. 75 HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 6 | S t r o n a Sprawozdanie Zarządu z działalności HELIO S.A. za rok obrotowy 2021/2022 trwający od 1 lipca 2021 r. do 30 czerwca 2022 r. 1. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Zarządu Prezentowane sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki za rok obrotowy 2021/2022 zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. 2021 poz. 217) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757). Spółka nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości, a tym samym nie sporządza sprawozdania na temat informacji niefinansowych, ani oświadczenia na temat informacji niefinansowych sporządzonego zgodnie z art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości. W roku obrotowym 2021/2022 Spółka nie zmieniała zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego w stosunku do zasad przyjętych w sprawozdaniu za poprzedni rok obrotowy, z zastrzeżeniem, że w bieżącym roku obrotowym Spółka skorygowała w porównaniu z rokiem ubiegłym prezentację części kosztów użytkowania magazynów surowców, towarów oraz wyrobów gotowych w rachunku kalkulacyjnym, co w ocenie Spółki poprawi prezentację charakteru ponoszonych kosztów. Koszty te w roku obrotowym 2021/2022 wchodzą bowiem w całości w skład kosztów ogólnego zarządzania, a w poprzednim roku obrotowym były w części (5 406 tys. zł) wykazywane jako koszty sprzedaży. Dane porównywalne zostały zatem odpowiednio dostosowane w rachunku zysków i strat. Stosowna informacja została zamieszczona także w nocie 19 dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego. Pozostałe zmiany w polityce rachunkowości miały charakter wyłącznie redakcyjny lub systematyzujący kwestie proceduralne. Wprowadzone zmiany nie wpłynęły w sposób istotny na bieżące dane finansowe, ani dane porównywalne, w tym nie miały żadnego wpływu na wynik finansowy oraz kapitał własny Emitenta. HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 7 | S t r o n a Zgodnie ze statutem Spółki rok obrotowy HELIO S.A. rozpoczyna się w dniu 1 lipca, a kończy się w dniu 30 czerwca. Okresem, za który prezentowane są dane porównywalne jest okres poprzedniego roku obrotowego, tj. od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku. Walutą, w której sporządzone jest niniejsze sprawozdanie jest PLN (polski złoty). Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 2. Podstawowe informacje o Spółce Nazwa (firma): HELIO Spółka Akcyjna Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Wyględy Adres: ul. Stołeczna 26, 05-083 Zaborów Telefon: 22 796 31 96 Telefaks: 22 752 09 21 Adres głównej strony internetowej: www.helio.pl Zarząd Spółki składa się z 2 osób i został powołany z dniem zawiązania Spółki. W skład Zarządu HELIO S.A. wchodzi: - Leszek Wąsowicz – Prezes Zarządu - Justyna Wąsowicz – Wiceprezes Zarządu Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu lub Prokurent 1 jednoosobowo. Spółka HELIO S.A. została zawiązana aktem notarialnym z dnia 18 lipca 2006 roku w drodze przekształcenia „PH BONA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w HELIO Spółka Akcyjna. W dniu 25 sierpnia 2006 roku Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000262514. Poprzednik prawny Spółki działał od 15 sierpnia 2003 roku do dnia 24 sierpnia 2006 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie bez znaczenia jest jednak fakt, że Leszek Wąsowicz prowadził działalność polegającą na konfekcjonowaniu i dystrybucji bakalii już od roku 1992, początkowo w formie spółki cywilnej, a od roku 1993 1 W dniu 31.03.2021 r. sąd rejonowy właściwy miejscowo dla siedziby HELIO S.A. wydał postanowienia o wpisaniu prokury do KRS. Prokura została udzielona Panu Grzegorzowi Sobocińskiemu. Grzegorz Sobociński pracuje w najbliższym otoczeniu Zarządu i Rady Nadzorczej praktycznie od początku funkcjonowania spółki akcyjnej, a tym samym ma należyte rozeznanie w sprawach Spółki i cieszy się zaufaniem jej organów. Kwestie decyzji strategicznych wciąż pozostają przy tym w gestii Zarządu. Prokura może być w każdej chwili odwołana przez każdego z członków Zarządu (jednoosobowo). HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 8 | S t r o n a jako osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą. W roku 2003 przedsiębiorstwo prowadzone przez Leszka Wąsowicza (w rozumieniu art. 55 1 Kodeksu Cywilnego) zostało wniesione jako aport do „PH BONA” Sp. z o.o. Początki działalności HELIO S.A. sięgają zatem roku 1992, w którym rozpoczęła działalność spółka cywilna BONA. Przedmiotem działalności HELIO S.A. jest przede wszystkim import i sprzedaż bakalii, produkcja bakalii paczkowanych, produkcja popcornu do mikrofalówki, produkcja mas do ciast i ich dystrybucja. Choć zdecydowana większość sprzedaży Spółki skierowana jest do krajowego rynku detalicznego i hurtowego, Spółka systematycznie rozwija również eksport. W ramach działalności Emitent prowadzi systematyczną aktywność w dziedzinie badań i rozwoju. Stałe doskonalenie receptur, poszukiwanie innowacyjnych rozwiązań technologicznych i organizacyjnych, a także nowych produktów wpisane są w długofalową strategię rozwoju Emitenta. W wyniku prowadzonych prac w tym zakresie Spółka corocznie zgłasza do ochrony kolejne znaki towarowe i wzory przemysłowe, a przede wszystkim wprowadza na rynek nowe lub udoskonalone produkty, co zostało odpowiednio opisane w dalszej części sprawozdania. Siedziba rejestrowa Spółki mieści się w podwarszawskiej miejscowości Wyględy przy ul. Stołecznej 26, gdzie przed laty znajdował się główny zakład produkcyjny Emitenta. Obecnie główny kompleks produkcyjno-magazynowo-biurowy zlokalizowany jest ok. 30 km na zachód od siedziby rejestrowej HELIO S.A., w miejscowości Brochów k. Sochaczewa, tj. blisko kluczowych węzłów komunikacyjnych w kraju. Łączna powierzchnia użytkowa kompleksu wynosi ok. 20 tys. m 2 , zaś łączna powierzchnia nieruchomości HELIO S.A. w Brochowie wynosi ponad 100 tys. m 2 , co daje szerokie możliwości dalszej rozbudowy, a tym samym pozbawia Spółkę ograniczeń rozwoju w przyszłości. Kompleks w Brochowie został oddany do użytkowania w maju 2011 roku i jest systematycznie rozbudowywany, dzięki czemu wciąż należy do jednego z największych tego typu obiektów w branży bakaliowej w Europie. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.500.000 zł i dzieli się na 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela. Na dzień bilansowy Spółka posiadała 208.822 akcji własnych o wartości nominalnej 104.411,00 zł. Spółka nie posiada oddziałów. HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 9 | S t r o n a 3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym W roku obrotowym 2021/2021 spółka HELIO S.A. osiągnęła rekordowe przychody ze sprzedaży w 30-letniej historii przedsiębiorstwa. W okresie sprawozdawczym wzrosły one o 14% r/r. i wyniosły 311.877 tys. zł, względem 272.928 tys. zł w roku porównywalnym. Sprzedaż Spółki rosła także w ujęciu ilościowym. W analizowanym okresie wyniosła ona 19,2 tys. ton względem 17,9 tys. ton w roku ubiegłym, co oznacza wzrost o 7% r/r. Sprzedaż na przestrzeni roku realizowana była w sposób charakterystyczny dla branży Emitenta z wyraźną sezonowością i pikami w okresie świąt Bożego Narodzenia i Wielkanocy (rysunek 1). Jak wynika z wykresu, rozbieżności pomiędzy latami skorelowane były głównie z nieistotnymi w skali całego roku przesunięciami w terminie przedświątecznych zamówień od odbiorców Spółki, w szczególności w sezonie wiosennym z uwagi na ruchomy termin świąt wielkanocnych (II połowa kwietnia 2022 versus przełom marca/kwietnia 2021). Rysunek 1: Porównanie przychodów ze sprzedaży w ujęciu miesięcznym (w tys. PLN) Źródło: Zarząd HELIO S.A. Choć opinie rynkowych ekspertów i agencji badawczych wskazują, że czynniki związane z pandemią mogły mieć pozytywny dla Spółki wpływ na styl konsumpcji społeczeństwa, w opinii Zarządu nie sposób jest przedstawić wiarygodnych szacunków na ile dynamika wzrostu sprzedaży uzależniona była od tego czynnika i bieżącej koniunktury. Bez wątpienia można jednak stwierdzić, że wypracowany wzrost sprzedaży wynikał z wcześniej podjętych działań handlowo- - 5 000 10 000 15 000 20 000 25 000 30 000 35 000 40 000 45 000 50 000 VII VIII IX X XI XII I II III IV V VI 2020/2021 2021/2022 HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 10 | S t r o n a marketingowych, które przyczyniły się do efektywnego wykorzystania obecnie panujących pro-bakaliowych trendów konsumpcyjnych w okresie letnim i sezonowego piku sprzedażowego. Pomimo spłaszczenia się sezonowości sprzedaży, należy pamiętać, że to wciąż okresy przedświąteczne są głównym generatorem zysków Emitenta. Jednocześnie Emitent realizował intensywne jak na branżę działania promocyjno-marketingowe w tym m.in. z obszaru reklamy, oraz PR. Przeprowadzone kampanie promocyjne skoncentrowane były przede wszystkim na najbardziej efektywnych w ocenie Spółki kanałach, w tym Internecie i social media. Inwestycje w promocję marki HELIO wpisane są jednocześnie w strategiczne założenia rozwoju Spółki i mają na celu wsparcie bieżącej sprzedaży, ale przede wszystkim budowanie długoterminowej przewagi konkurencyjnej przedsiębiorstwa. Dzięki zwiększonej sprzedaży produktów całorocznych, Spółka przekroczyła próg rentowności w trzech z czterech kwartałów roku obrotowego 2021/2022, w tym w historycznie deficytowym kwartale letnim (lipiec – wrzesień 2021). Choć sprzedaż Emitenta rosła także w ostatnim kwartale roku obrotowego (kwiecień – czerwiec 2022), czynniki zewnętrzne, w tym przede wszystkim wzrost kosztów finansowych odsetek od kredytów bankowych (wyliczanych od stawki referencyjnej WIBOR) oraz ujemnych różnic kursowych, uniemożliwiły Emitentowi powtórzenie zeszłorocznego sukcesu zamknięcia wszystkich kwartałów dodatnim wynikiem finansowym netto. W perspektywie całego roku obrotowego osiągnięty wzrost sprzedaży pozwolił uzyskać oczekiwany efekt ekonomi skali, a wraz z nim zakładany cel poprawy rentowności operacyjnej. Najbardziej ważącym dla wyniku finansowego kosztem operacyjnym wciąż pozostają koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, których udział w łącznych kosztach operacyjnych wyniósł 83%, tj. o 1 p.p. więcej niż w roku ubiegłym. Do najwyższych kosztów rodzajowych zaliczyć można ponadto zużycie materiałów i energii, wynagrodzenia wraz z narzutami, oraz usługi obce (m.in. transport). Pozostałe pozycje kosztowe odpowiadały łącznie za ok. 5% kosztów operacyjnych w okresie sprawozdawczym. Zysk na poziomie EBITDA (Zysk z działalności operacyjnej + Amortyzacja) wzrósł przy tym do 25.129 tys. zł względem 19.874 tys. zł w okresie porównywalnym, co świadczy o poprawie efektywności operacyjnej przedsiębiorstwa i dobrym przygotowaniu infrastrukturalno- organizacyjnym Emitenta. Negatywny wpływ na wynik finansowy netto miały różnice kursowe, które w roku obrotowym 2021/2022 osiągnęły wartość ujemną (-3 059 tys. zł) względem dodatnich różnic kursowych (+694 tys. zł) w okresie porównywalnym. Większość surowców kupowana jest bowiem przez Emitenta w dolarach amerykańskich (USD), który obecnie zyskuje na wartości względem złotego (PLN). Ryzyko walutowe jest jednak typowe dla działalności Spółki, a tym samym jest na bieżąco monitorowane i zarządzane, w tym m.in. poprzez HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 11 | S t r o n a zabezpieczające instrumenty finansowe (forwardy). Dzięki hedgingowi zewnętrznemu negatywny wpływ różnic kursowych został w pewnym stopniu zniwelowany. Wycena niezapadłych transakcji pochodnych na dzień 30.06.2022 r. wyniosła bowiem 372 tys. zł (inne krótkoterminowe aktywa finansowe), co szczegółowo zostało przedstawione w nocie 2 Dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego. Warto ponadto odnotować, że rosnący poziom stawki referencyjnej WIBOR dla kredytów zaciągniętych przez Emitenta oraz zwiększony poziom wykorzystania kredytów w rachunku bieżącym dodatkowo zwiększyły poziom kosztów finansowych Spółki względem okresu porównywalnego. Poglądowe zestawienie skali wzrostów zostało przedstawione w poniższej tabeli. Tabela 1: Porównanie średniorocznego poziomu stawki WIBOR 1M, zobowiązań kredytowych oraz kosztów odsetek HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022 i okresie porównywalnym Średnia wartość w okresie 2021/2022 2020/2021 Wzrost WIBOR 1M 1 2,4715 0,1948 ≈ 13-krotny Zobowiązania kredytowe łącznie 2 (w tys. zł) 46 510 23 922 ≈ 2-krotny Koszty odsetek 3 (w tys. zł) 2 479 862 ≈ 3-krotny Źródło: Zarząd HELIO S.A. Finalnie wynik z działalności finansowej był w roku sprawozdawczym aż o 5.310 tys. zł niższy niż rok temu. Mimo poprawy wyniku z działalności operacyjnej, Spółka wygenerowała zatem zysk netto na poziomie zbliżonym do zeszłorocznego, tj. 12.918 tys. zł (w roku 2021/2022) względem 12.945 tys. zł (w roku 2020/2021). Rezultat ten Zarząd Spółki ocenia pozytywnie. Powtórzenie zeszłorocznego, rekordowego w 30-letniej historii Emitenta wyniku było bowiem przy obecnej koniunkturze gospodarczej nie lada wyzwaniem, a uzyskane wyniki są efektownym podsumowaniem konsekwentnie realizowanej strategii rozwoju organicznego i potwierdzeniem atutów Emitenta wynikających ze stabilnej struktury właścicielskiej i zarządczej Spółki. 1 Wyliczenie na podstawie https://www.money.pl/pieniadze/depozyty/srednia/ 2 Na podstawie danych ze sprawozdania finansowego HELIO S.A. za rok 2021/2022 oraz opublikowanych raportów śródrocznych HELIO S.A. za poszczególne okresy roku obrotowego 2021/2022 3 na podstawie danych z rachunku zysków i strat sprawozdania finansowego HELIO S.A. za rok 2021/2022 HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 12 | S t r o n a Rysunek 2: Zmiana zysków netto i EBITDA w roku obrotowym 2020/2021 vs. 2021/2022 (w tys. PLN) Źródło: Zarząd HELIO S.A. Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Emitenta przedstawiały się następująco: Tabela 2: Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Emitenta Wskaźnik efektywności Wzór Wartość w roku obrotowym 2021/2022 2020/2021 Rentowności działalności operacyjnej zysk z działalności operacyjnej /przychody ze sprzedaży (100%) 6,9% 6,0% Rentowność sprzedaży zysk netto /przychody ze sprzedaży (100%) 4,1% 4,7% Wskaźnik płynności bieżącej (current ratio) aktywa bieżące /zobowiązania bieżące 1,9 2,0 Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem /aktywa ogółem (100%) 44,9% 40,5% Wskaźnik rentowności na aktywach (ROA) zysk netto /aktywa ogółem (100%) 6,4% 7,9% Źródło: na podstawie danych z bilansu i rachunku zysków i strat sprawozdania finansowego HELIO S.A. za rok 2021/2022 - 5 000 10 000 15 000 20 000 25 000 30 000 2020/2021 2021/2022 zysk netto zysk EBITDA 12.945 19.874 25.129 12.918 HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 13 | S t r o n a Tabela 3: Dynamika zmian podstawowych danych finansowych względem okresu porównywalnego (w tys. zł) Rodzaj pozycji Dane finansowe za rok 2021/2022 Zmiana względem okresu porównywalnego Przychody ze sprzedaży 311 877 +38 949 Zysk z działalności operacyjnej 21 662 +5 241 EBITDA 25 129 +5 255 Wynik z działalności finansowej 1 -5 527 -5 310 Zysk netto 12 918 -27 Zapasy 127 222 +32 239 Należności krótkoterminowe 21 953 +3 608 Zobowiązania krótkoterminowe 80 405 +21 280 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, w tym: -27 864 -28 639 - zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -8 776 -31 532 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -2 608 +1 150 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, w tym: 31 732 +29 210 - inne wpływy finansowe (dotacja) 4 015 +4 015 Źródło: na podstawie danych z bilansu i rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych sprawozdania finansowego HELIO S.A. za rok 2021/2022 W perspektywie bilansowej dalszy wzrost skali działalności znalazł swoje odzwierciedlenie przede wszystkim w zwiększonych należnościach (+20%), zapasach (+34%) oraz zobowiązaniach krótkoterminowych (+36%, tj. analogicznie do wzrostu zapasów). Poza zwiększoną skalą działalności, wyższy poziom zapasów wynikał z utrzymywania podwyższonych stanów surowca w celu mitygacji ryzyk związanych z opóźnieniami w łańcuchu dostaw w związku z pandemią, wojną na terytorium Ukrainy, a także z systematycznie rosnących kosztów ich zakupu. Emitent w roku sprawozdawczym w uzasadnionych biznesowo przypadkach gromadził zatem surowiec na zapas tak, aby nie dopuścić do braków w dostawach. Jak wskazują dane makroekonomiczne, kwestia buforowania zapasów była jednak charakterystyczna w tym czasie dla całego rynku. 1 tj. „przychody finansowe” – „koszty finansowe” HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 14 | S t r o n a Z uwagi na istotny udział zapasów w aktywach obrotowych Emitenta (odpowiednio 83% i 82% w bieżącym i ubiegłym roku obrotowym), zarządzanie nimi stanowi ważny element działalności Spółki. Struktura i poziom zapasów dostosowywane są na bieżąco do rynkowej sytuacji. W związku z powyższym w minionym roku obrotowym Emitent zrezygnował z sezonowego zmniejszenia kredytu bieżącego, w celu zapewnienia niezbędnej elastyczności finansowej umożliwiającej odpowiednie dostosowywanie realizowanej strategii zakupowej. Mimo zwiększonej skali zakupów płynność finansowa Spółki była i jest niezagrożona. Spółka zapewniła sobie finansowanie bieżącej działalności oraz działalności inwestycyjnej odpowiednimi kredytami bankowymi, co szczegółowo zostało przedstawione w pkt. 12 i 17 niniejszego sprawozdania. Choć na dzień bilansowy wartość zobowiązań krótkoterminowych z tytułu kredytów wzrosła trzykrotnie względem roku ubiegłego, łączne zadłużenie kredytowe (krótko i długoterminowe) wciąż utrzymywane jest na stosunkowo niskim jak na branżę poziomie. Jednocześnie spłata dotychczasowych kredytów inwestycyjnych następowała zgodnie z harmonogramem. Istotny wzrost zapasów i kredytów w rachunku bieżącym był jednocześnie kluczowym elementem zmian w rachunku przepływów pieniężnych względem okresu porównywalnego. Stan zobowiązań kredytowych przedstawia zaś poniższa tabela. Tabela 4: Zobowiązania wobec pozostałych jednostek z tytułu kredytów i pożyczek (w tys. zł) Zobowiązania wobec pozostałych jednostek z tytułu kredytów i pożyczek Na dzień 30.06.2022 r. Na dzień 30.06.2021 r. - długoterminowe 5 328 5 940 - krótkoterminowe 44 775 14 771 Źródło: na podstawie danych z bilansu sprawozdania finansowego HELIO S.A. za rok 2021/2022 Z perspektywy przepływów pieniężnych warto wyjaśnić ponadto nietypową pozycję wpływów finansowych (inne wpływy finansowe) związaną z otrzymaniem środków w wysokości 4.015 tys. zł z Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (dalej „Agencja”) na podstawie Umowy o przyznanie pomocy w ramach poddziałania 4.2 „Wsparcie inwestycji w przetwarzanie produktów rolnych, obrót nimi lub ich rozwój”, objętego Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich 2014- 2020. Szczegóły w tym zakresie zostały przedstawione w pkt. 17 niniejszego sprawozdania. Otrzymana dotacja odzwierciedliła się także pojawieniem się po stronie pasywów innych rozliczeń międzyokresowych, oraz zwiększeniem pozostałych przychodów operacyjnych (dotacje) w rachunku zysków i strat, co nie miało jednak istotnego wpływu na wynik finansowy Emitenta. W roku obrotowym 2021/2022 odnotowano również przepływy finansowe z działalności inwestycyjnej. W ramach strategii permanentnego rozwoju Spółka HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 15 | S t r o n a systematycznie realizowała inwestycje mające na celu m.in. modernizację parku maszynowego, czy odnowienie floty samochodowej. Konsekwentnie ponoszone nakłady w tym zakresie nie obciążają nadmiernie kondycji finansowej Spółki, a jednocześnie pozwalają wzmacniać jej infrastrukturalną przewagę konkurencyjną. Szczegółowy opis nakładów w tym zakresie przedstawiony został w punkcie 10 niniejszego sprawozdania, a ich skala była podobna do okresu porównywalnego (tj. poniżej 5 mln zł). Należy przy tym wyjaśnić, że ze względu na pandemię koronawirusa, wojnę w Ukrainie oraz ogólne pogorszenie czynników makroekonomicznych, Emitent wstrzymał się z realizacją większych inwestycji budowlanych, w tym planowanej rozbudowy kompleksu w Brochowie o kolejne powierzchnie magazynowe, produkcyjne i biurowe. Równolegle Spółka podejmuje niezbędne działania przygotowawcze, w tym kompletuje niezbędne zgody administracyjne, aby móc rozpocząć przedmiotowe inwestycje niezwłocznie po osiągnięciu akceptowalnego dla Spółki poziomu ryzyka inwestycyjnego. Mimo że kwestia wpływu pandemii koronawirusa oraz sytuacji polityczno- gospodarczej w Ukrainie pojawiała się już powyżej w kontekście omówienia poszczególnych wielkości ekonomiczno-finansowych, należy jeszcze raz podkreślić, że Emitent przykładał najwyższą wagę i staranność w zakresie monitorowania i zarządzania ryzykami w tym zakresie. Bez wątpienia obecna sytuacja geopolityczna w regionie dotyka wszystkich, zarówno emocjonalnie, jak i biznesowo. W przypadku działalności HELIO S.A. najbardziej dokuczliwym czynnikiem z tym związanym była eskalacja ryzyk walutowych, a także ogólne pogorszenie się środowiska makroekonomicznego, w tym rosnąca inflacja, czy wzrost stóp procentowych. Ze względu na dynamiczny rozwój sytuacji Emitent musiał się mierzyć m.in. z trudnościami w ustalaniu warunków handlowych na dłuższe okresy. W celu utrzymania odpowiedniej rentowności sprzedaży, dzięki doświadczonej załodze, Spółka na bieżąco reagowała na panującą na rynku sytuację, starając się niezwłocznie dostosowywać ceny sprzedawanych produktów do kosztów odzwierciedlających aktualną sytuację rynkową. Proces ten był jednak rozciągnięty w czasie. Mimo dodatkowych, doraźnych problemów, konflikt zbrojny na Ukrainie i pandemia nie wpłynęły w sposób bezpośredni i istotny na dotychczasową działalność Emitenta, ani na założenie o kontynuacji działalności. Struktura odbiorców HELIO S.A. nie uległa większym zmianom, a Spółka nie ucierpiała z powodu utraty istotnych kontraktów handlowych, czy dodatkowych utrudnień w łańcuchu dostaw. Spółka jest też zabezpieczona pod względem zasobów ludzkich. Ze względu na nieprzewidywalność rozwoju sytuacji polityczno – gospodarczej w regionie, przedstawienie kompleksowych i rzetelnych informacji dotyczących dalszego potencjalnego wpływu przedmiotowego konfliktu zbrojnego na działalność Emitenta w dłuższym okresie nie jest możliwa i ogranicza się jedynie do obecnego konsensusu makroekonomicznego. HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 16 | S t r o n a W kontekście sytuacji na Ukrainie, Spółka HELIO S.A. czuje się jednocześnie w obowiązku podkreślić swoją solidarność z obywatelami zaatakowanego regionu Europy. Rosyjski atak na demokratyczne państwo, który naraża życie cywilów i zagraża stabilności w Europie jest kategorycznie sprzeczny z obowiązującymi w HELIO S.A. zasadami zrównoważonego rozwoju i podstawowymi wartościami etycznymi, a tym samym wymaga jednoznacznego potępienia. Z powyższych względów Spółka przyłączała się w minionym roku obrotowym w miarę możliwości do organizowanych akcji pomocowych na rzecz osób dotkniętych konfliktem w Ukrainie. 4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej w najbliższym roku obrotowym Dzięki stabilnej strukturze właścicielskiej oraz niezmiennemu od początku działalności przedsiębiorstwa Zarządowi, Emitent ma możliwości konsekwentnego realizowania przyjętej strategii rozwoju organicznego opartej na długofalowych celach. Realizując strategię permanentnego rozwoju Spółka stale inwestuje w modernizację parku maszynowego oraz rozbudowę powierzchni magazynowo- produkcyjnych i biurowych. Systematyczne inwestycje w tym zakresie nie obciążają nadmiernie kondycji finansowej Emitenta, a jednocześnie pozwalają wzmacniać istotną przewagę konkurencyjną przedsiębiorstwa. W ramach realizacji przyjętej strategii rozwoju Spółka systematycznie wprowadza także nowe produkty oraz linie produktowe wykorzystując oraz współkreując rynkowe mody i trendy konsumenckie. Nieodzownym elementem tej strategii jest poszukiwanie innowacyjnych rozwiązań oraz systematyczne budowanie zdrowej marki HELIO, w tym poprzez wyróżniające się na tle branży wysokozasięgowe kampanie mediowe. Każdorazowo skala inwestycji jest jednak dopasowana do bieżącej koniunktury i możliwości finansowych Spółki, co pozwala maksymalizować efektywność prowadzonych działań. Systematycznie budowana marka HELIO to zaś niepowtarzalny atut Emitenta zarówno w kontekście świadomości konsumenckiej, jak i silnej pozycji rynkowej w środowisku branżowym. Ważnym elementem strategii rozwoju HELIO S.A. jest również konsekwentne pozyskiwanie nowych odbiorców, czy kanałów dystrybucji. Co ważne, mimo że Spółka dąży do dywersyfikacji odbiorców, nie działa jednak wbrew rynkowym procesom w zakresie łączenia się i ekspansji największych sieci handlowych, odpowiednio identyfikując i zarządzając związane z tym ryzyka. Podsumowując warto podkreślić, że Emitent konsekwentnie realizuje długoterminową strategię rozwoju organicznego, systematycznie umacniając swoją rynkową pozycję, rozbudowując infrastrukturę produkcyjną oraz zwiększając z roku na rok wartość księgową przedsiębiorstwa. Jak wynika HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 17 | S t r o n a z niniejszego sprawozdania w roku obrotowym 2021/2022 Emitent podjął szereg działań w ramach realizacji tej strategii, które szczegółowo zostały zaprezentowane w poszczególnych punktach sprawozdania. Na przestrzeni co najmniej najbliższego roku Spółka planuje kontynuować przyjętą dotychczas strategię. W tym czasie Emitent starał się będzie możliwie najefektywniej wykorzystać zarówno swój potencjał produkcyjny, jak i handlowy, oraz 30-letnie doświadczenie w branży, co powinno znaleźć odzwierciedlenie w dalszym umocnieniu pozycji HELIO S.A. na krajowym rynku. W celu realizacji przyjętej strategii rozwoju, Spółka zamierza podjąć w szczególności działania w następującym zakresie: Rozwój poprzez wykorzystanie infrastrukturalnej przewagi konkurencyjnej Spółki Choć Spółka posiada nowoczesny zakład w Brochowie k. Sochaczewa, będący jednym z największych kompleksów produkcyjno-magazynowych w branży bakaliowej w Europie, Spółka nadal inwestować będzie w zaplecze infrastrukturalne. Celem realizowanych inwestycji będzie przede wszystkim utrzymanie najwyższych standardów jakości, podążania za nowymi rozwiązaniami technologicznymi oraz rozwojem kompetencji produkcyjnych, a także odpowiednie dostosowanie możliwości produkcyjnych do zmieniających się uwarunkowań rynkowych. W kontekście rosnących dynamicznie cen energii, warto dla przykładu wskazać planowane na przyszły rok obrotowy inwestycje w odnawialne i alternatywne źródła energii (m.in. fotowoltaika, instalacje mające na celu ograniczenie zużycia energii). Realizowane inwestycje finansowane będą kredytami długoterminowymi oraz ze środków własnych. Z uwagi na dynamiczny rozwój przedsiębiorstwa i konieczność szybkiego i elastycznego dostosowywania inwestycji infrastrukturalnych do zmieniającego się otoczenia, pozyskanie ewentualnych dotacji rozpatrywane jest zaś wyłącznie w kontekście nadarzających się szans, niż istotnego uwarunkowania w strategii rozwoju. Warto bowiem odnotować, że na przestrzeni ostatnich kilku lat Spółka spłaciła już znaczną część kredytów inwestycyjnych, a tym samym długoterminowe zobowiązania kredytowe nie stanowią obecnie w ocenie Zarządu nadmiernego obciążenia dla Emitenta. Tym samym w razie konieczności, ewentualne dodatkowe długoterminowe kredyty stanowią realne źródło finansowania lub refinansowania planowanych inwestycji. Produkty oraz rynek bakalii Spółka planuje nadal eksploatować i eksplorować sprzyjające trendy konsumenckie, w tym modę na zdrową, naturalną i mało przetworzoną żywność. Bieżące zmiany nawyków konsumenckich Polaków sprzyjają bowiem produktom zdrowszym, z mniejszą zawartością soli i tłuszczów, bezglutenowych, oraz z większym udziałem naturalnych składników, czy błonnika. Mimo ryzyk związanych z ewentualną ograniczoną siłą nabywczą społeczeństwa, oferta Spółki HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 18 | S t r o n a wydaje się być wciąż perspektywiczna i odpowiednia do bieżących rynkowych potrzeb. Na korzyść Spółki przemawiają przede wszystkim: szczególna troska o zdrowie, w tym zdrową dietę, preferencja względem lokalnych, polskich marek i producentów, a także zakupy produktów o dłuższym terminie przydatności. Powyższe potrzeby wpisują się w kanon charakterystycznych dla produktów Emitenta cech i wizerunku marki. Z tego względu Spółka rozwijać będzie dotychczasową ofertę, dostosowując ją elastycznie do bieżących oczekiwań rynku. Dotychczas podjęte działania, wprowadzone nowości i kampanie promocyjne, a także konsekwentnie realizowana wobec odbiorców polityka cenowa, powinny systematycznie umacniać pozycję rynkową Spółki. W kontekście branży Emitenta można spodziewać się jednocześnie dalszego umacniania roli marek własnych sieci handlowych, ale też sięgania po produkty pewnej jakości od zaufanych producentów. Choć cena będzie zyskiwała na znaczeniu, to zaufanie do producenta i gwarancja dobrej jakości będzie jeszcze szybciej nabierała na sile. Racjonalny konsument mitygował będzie bowiem ryzyko nietrafionych zakupów bakalii, nawet kosztem kilkunastu groszy więcej za pewną jakość HELIO. Warto przy tym podkreślić, że jakość HELIO to nie tylko nasza parasolowa marka, ale też liczne marki własne czołowych sieci handlowych. Spółka będzie dążyła zatem do dalszego zwiększenia wolumenu sprzedaży tych produktów oraz elastycznego rozszerzenia dotychczasowej listy dostarczanych asortymentów marek własnych o nowe pozycje oraz nowych kontrahentów. Taka strategia pozwala na bieżące dostosowywanie oferty do potrzeb i upodobań klienta, a tym samym do dalszego zwiększania sprzedaży Spółki. Równocześnie Emitent będzie rozszerzał swoje kompetencje produkcyjne, oraz szukał możliwości dodatkowego rozwoju w nowych kategoriach lub grupach asortymentowych, o zbieżnej grupie docelowej z dotychczasową. Mimo panujących na rynku trendów popularyzujących bakalie w codziennej, całorocznej diecie, należy jednak pamiętać, że to wciąż przedświąteczny popyt na bakalie jest dla branży głównym generatorem przychodów oraz zysków. Mając na uwadze powyższe Spółka planuje zatem koncentrować się w najbliższym czasie przede wszystkim na rozwoju organicznym. Promocja Biorąc pod uwagę bieżącą wartość sprzedaży, pozycję rynkową oraz liczbę konsumentów, Spółka zamierza nadal utrzymywać działalność promocyjną wspierającą sprzedaż produktów sygnowanych marką Emitenta. Inwestycje w promocję marki HELIO mają na celu budowanie długoterminowej istotnej przewagi konkurencyjnej przedsiębiorstwa, a ich intensywność dostosowana jest każdorazowo do bieżącej sytuacji rynkowej Spółki. HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 19 | S t r o n a Zrównoważony rozwój (ESG) Od początku działalności Emitenta strategia zrównoważonego rozwoju wpisana jest w jego kulturę organizacyjną. Mając na uwadze rodzinny rodowód firmy, przedsiębiorstwo od zawsze starało się dbać o kwestie społeczne, żyć w zgodzie z naturą, a przy tym zgodnie z obowiązującym prawem i etyką biznesu. Choć w zakresie spisanych procedur i polityk stopień formalizacji w Spółce jest niższy niż w dużych korporacjach, kwestie ESG nie są jej obce. Mając na uwadze obecny etap rozwoju organizacji, w ocenie Zarządu wymiar realnych działań jest przy tym istotniejszy niźli stopień ich formalizacji. Nie mniej jednak Emitent stopniowo dążył będzie to systematyzowania tych kwestii w dokumentacji korporacyjnej. Warto przy tym odnotować, że aspekt zrównoważonego rozwoju podlega regularnym audytom wchodzącym częściowo w zakres certyfikacji BRC, czy też audytów zewnętrznych przeprowadzanych przez kluczowych odbiorców spółki (międzynarodowe sieci handlowe). Spółka ma także opracowaną i wdrożoną m.in. wewnętrzną politykę antymobbingową, politykę praw człowieka, kodeks postępowania etycznego, procedurę anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, czy plan ochrony środowiska. Spółka dopełnia także wszelkiej staranności zakresie przestrzegania przepisów prawa pracy i procedur BHP. Z praktycznych przykładów działań ESG wymienić można także inwestycje w odnawialne źródła energii (farma fotowoltaiczna), obieg zamknięty wód technologicznych, czy udział w licznych akacjach prospołecznych, np. wspieranie inicjatyw lokalnych, mistrzostw Polski/świata w piłce nożnej dzieci z domów dziecka, czy akcji proekologicznych, np. polityka ograniczania konsumpcji oleju palmowego (współpraca w ramach uniwersyteckiej akcji edukacyjnej „Nie jem oleju palmowego – chronię orangutany”). Ze względów organizacyjnych kompleksowe raportowanie interesariuszom podejmowanych działań wymagałoby jednak dodatkowych nakładów finansowych, które w ocenie Zarządu na tym etapie rozwoju organizacji nie mają jeszcze uzasadnienia ekonomicznego. Bez wątpienia Spółka dążyła będzie do stopniowego systematyzowania tych kwestii w celu jej należytego przygotowania do obowiązku raportowania niefinansowego, z którym będzie musiała się zmierzyć w perspektywie najbliższych lat. Dystrybucja Spółka planuje kontynuować dotychczas podjęte działania, w tym w szczególności intensywny rozwój współpracy z dotychczasowymi kluczowymi odbiorcami. Choć Emitent koncentrować się będzie na rynku polskim, zamierza nadal zwiększać wykorzystanie swojego potencjału sprzedażowego zagranicą. Eksport wydaje się być naturalnym krokiem do dalszego rozwoju organizacji. Nie należy przy tym spodziewać się od razu istotnych zmian w strukturze sprzedaży Emitenta. HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 20 | S t r o n a Efekt wysokiej bazy W związku z wysoką na tle branży dynamiką sprzedaży Emitenta w ostatnich latach, należy się liczyć z efektem wysokiej bazy. Mimo rosnącego popytu na produkty Spółki, przy tej skali działalności osiągnięcie dalszych dynamicznych wzrostów jest mało prawdopodobne, co w ujęciu poszczególnych kwartałów oznacza także możliwość wystąpienia nieznacznie ujemnych dynamik sprzedaży rok do roku. Za normę dla działalności Emitenta należy uznawać zatem fluktuację przychodów ze sprzedaży na poziomie plus-minus kilku-kilkunastu procent r/r w poszczególnych kwartałach roku obrotowego. Przyszłorocznym celem Spółki będzie zatem przede wszystkim stabilizacja sprzedaży, umocnienie dotychczasowej pozycji poprzez inwestycje w markę i infrastrukturę, a także podjęcie niezbędnych działań w zakresie usprawnienia organizacji przedsiębiorstwa, co wpisane jest w długofalową strategię rozwoju przedsiębiorstwa. Czynniki makroekonomiczne Środowisko makroekonomiczne w Polsce jest obecnie szczególnie trudne do prowadzenia działalności gospodarczej w branży Emitenta. Kumulacja ryzyk związanych z pandemią koronawirusa, sytuacją geopolityczną w regione, a ponadto globalną recesją, sprawiają, że mapa ryzyk jest wyjątkowo obszerna, a zarządzanie nimi szczególnie istotne. Jak powszechnie wiadomo, ceny surowców wciąż rosną, a złoty (PLN) osłabia się względem kluczowej dla zakupów bakalii waluty (USD). Wzrost kosztów widoczny jest przy tym praktycznie w każdym obszarze działalności Spółki, począwszy od niespotykanej w ostatnich dekadach skali podwyżek cen energii, po wzrost kosztów materiałów, transportu, wynagrodzeń, czy WIBOR wpływający na koszty finansowania działalności. Z uwagi na dużą wagę czynników makroekonomicznych dla rentowności Emitenta, wydają się one być jednym z czołowych wyzwań przyszłego roku obrotowego. W kontekście powyższych faktów, szczególnie istotnym atutem Emitenta jest dziś możliwość elastycznego zarządzania przedsiębiorstwem, którą Spółka zawdzięcza stabilnej strukturze właścicielskiej oraz zarządczej. Doskonała znajomość przedsiębiorstwa i jego specyfiki przez Zarząd, a do tego środowisko wewnętrzne Spółki, w tym jej prosty model biznesowy, rodzinny rodowód, niska fluktuacja kluczowej kadry menedżerskiej, pozioma i nierozbudowana struktura organizacyjna, pozwalają na szybki i mało zniekształcony przepływ informacji, przy zachowaniu należytej skuteczności, a zarazem efektywności ekonomiczno- organizacyjnej zarządzania. Dzięki temu Emitent może elastycznie dostosowywać się do rynku i bieżącej koniunktury gospodarczej, a jednocześnie realizować długofalowe cele strategiczne. HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 21 | S t r o n a Z przykładowych działań Emitenta podejmowanych w ramach bieżącego zarządzania ryzykiem wskazać można m.in. dostosowanie taktycznych planów zakupowych i inwestycyjnych, zachowanie najwyższej czujności w zakresie oceny kondycji finansowej jej kontrahentów, monitorowania sytuacji na rynkach walutowych i surowcowych, czy w końcu adaptowanie obowiązujących w Spółce procedur sanitarno-organizacyjnych. Działania te są na bieżąco korygowane wraz z rozwojem sytuacji. Konkludując należy podkreślić, że przy obecnej dynamice zmian w środowisku zewnętrznym szczególnie istotną przewagą konkurencyjną HELIO S.A. jest jej strategia rozwoju organicznego, realizowana konsekwentnie od 30 lat przez jednolity Zarząd. Dzięki niej Emitent dysponuje wyjątkowym na tle konkurencji doświadczeniem i know-how, szeroką siecią zaufanych dostawców na całym świecie, nienaganną reputacja wśród interesariuszy oraz jednym z największych i najnowocześniejszych zakładów produkcyjnych w branży w Europie. HELIO S.A. jest do tego największym w Polsce producentem bakalii w segmencie B2C, co pozwala uzyskiwać szczególnie ceną w okresie recesji gospodarczej synergię płynącą z ekonomii skali. 5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony Ryzyko związane z konkurencją Spółka jest narażona na konkurencję ze strony innych podmiotów działających na rynku bakalii. Rynek bakalii w Polsce cechuje się dużym rozdrobnieniem. Działa na nim kilka firm o zasięgu ogólnopolskim oraz mniejsze lokalne podmioty. Konkurencja może prowadzić do obniżenia marż uzyskiwanych na sprzedaży lub w skrajnym przypadku, częściowej utraty odbiorców, w tym także tych kluczowych. W celu wyeliminowania niniejszego ryzyka Spółka prowadzi działania mające umocnić silną pozycję rynkową poprzez dostarczanie produktów o wysokiej jakości, budowanie znajomości marki, dostosowanie oferty handlowej do potrzeb odbiorców, stałe poszerzanie asortymentu oraz modernizację infrastruktury produkcyjnej. Ryzyko wahań cen surowców HELIO S.A. jest spółką handlową surowców spożywczych i jest narażona na ryzyko wahań cen. Okresowo wahania takie mogą mieć wpływ na wysokość osiąganych przez Spółkę marż na sprzedaży. Na poziom cen surowców spożywczych mają wpływ czynniki niezależne od Spółki, takie jak wielkość zbiorów w danym roku, warunki klimatyczne mające wpływ na jakość i dostępność surowców o pożądanej jakości. W celu utrzymania odpowiedniej rentowności sprzedaży, dzięki doświadczonemu personelowi ds. zakupów, Spółka stara się stosownie wcześniej reagować na panującą na rynku sytuację, oraz HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 22 | S t r o n a odpowiednio wcześniej renegocjować z odbiorcami ceny sprzedawanych produktów, dostosowując je do cen surowca odzwierciedlających aktualną sytuację rynkową. Ryzyko kursu walut obcych Ze względu na fakt, iż Spółka importuje bezpośrednio z krajów pochodzenia znaczną cześć surowców do przygotowania produktów, poziom kursu walut obcych może mieć wpływ na jej wyniki finansowe. W celu zmniejszenia negatywnego wpływu zmian kursu walut obcych na wyniki finansowe, Spółka na bieżąco monitoruje rynek walutowy. Zarządzając ryzykiem walutowym, Emitent korzysta przede wszystkim z instrumentów wewnętrznych, w tym przede wszystkim renegocjując z odbiorcami ceny sprzedawanych produktów, dostosowując je do ponoszonych kosztów zakupu surowca w walucie obcej. Hedging naturalny uzyskiwany jest także dzięki uzyskiwanym przez Emitenta przychodom ze sprzedaży zagranicę, gdzie należności Spółki regulowane są w EUR. W roku obrotowym 2021/2022 wpływy z eksportu pokryły przy tym ok. 70% zapotrzebowania Spółki na tę walutę. W ramach zabezpieczenia ryzyka walutowego, Emitent zawarł także umowy ramowe dotyczące udostępnienia limitów transakcyjnych na transakcje walutowe i pochodne w obu bankach obsługujących Spółkę (BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A.). Choć umowy te nie mają charakteru umowy znaczącej, poprzez ich zawarcie Spółka zapewniła sobie możliwość elastycznego podejmowania działań mających na celu ograniczanie ryzyka walutowego. Dzięki nim, w uzasadnionych biznesowo przypadkach, Emitent korzysta z instrumentów zewnętrznych typu forward. Szczegółowa lista transakcji wraz z ich wyceną na dzień bilansowy została przedstawiona w nocie 2 Dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego. Spółka nie korzysta przy tym z innych instrumentów zewnętrznych (np. opcja, futures, CIRS), ani nie była stroną tego typu kontraktów w poprzednim roku obrotowym. Ryzyko sezonowości sprzedaży i zapasów W działalności Spółki występuje zjawisko znacznej sezonowości sprzedaży. Najwyższa sprzedaż bakalii przypada na okres przed świętami Bożego Narodzenia i Wielkanocy. Sprzedaż bakalii jest najniższa w okresie letnim, ze względu na dostępność świeżych owoców, które w tym okresie są towarem konkurencyjnym. Jednocześnie Spółka przygotowując się do okresów wzmożonej sprzedaży dokonuje zakupów bakalii w okresie, w którym sprzedaż jest najniższa. Sezonowość sprzedaży wpływa również na sezonowy charakter generowania przez Spółkę zysków, a nawet strat w poszczególnych kwartałach roku obrotowego. Mimo odnotowanego w ostatnich latach wzrostu sprzedaży w dotychczas deficytowych kwartałach powodującego spłaszczenie się sezonowości, nie należy tego rezultatu bezrefleksyjnie ekstrapolować na przyszłe lata. HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 23 | S t r o n a Ryzyko związane z koncentracją odbiorców Zjawisko łączenia się i ekspansji największych sieci handlowych i dystrybutorów hurtowych powoduje zmiany na rynku odbiorców Spółki. Powoduje to ograniczenie możliwości dywersyfikacji ryzyka po stronie odbiorców, w tym w szczególności w zakresie współpracy z największą siecią handlową w Polsce należącą do Jeronimo Martins Polska S.A. Rozwój współpracy z największymi dystrybutorami na rynku wpływa zatem pozytywnie na sprzedaż Emitenta, acz z drugiej strony zwiększa ryzyko koncentracji sprzedaży u poszczególnych odbiorców. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem utraty największych odbiorców, Spółka ma zawarte umowy z większością działających w Polsce sieci handlowych, dużych dystrybutorów hurtowych, oraz stara się zwiększać dotarcie do innych dystrybutorów, a także aktywizować nowe rynki zbytu. Choć podjęte działania zabezpieczają kontynuację działalności Emitenta w przypadku utraty, lub znaczącego ograniczenia współpracy z kluczowymi odbiorcami, należy liczyć się z ryzykiem istotnego ograniczenia skali działalności. Ryzyko utraty kluczowych pracowników Istotną wartość Emitenta stanowią kluczowi pracownicy. Ich utrata mogłaby negatywnie wpłynąć na relacje ze znaczącymi odbiorcami i dostawcami. Zatrudnienie nowych specjalistów wiązałoby się z długotrwałym procesem rekrutacji, oraz wdrożeniem nowoprzyjętych osób, co opóźniłoby termin osiągnięcia oczekiwanej efektywności. Z powyższych względów Spółka podejmuje szereg działań z obszaru zarządzania kapitałem ludzkimi, w tym m.in. planowanie sukcesji stanowisk, szkolenia umożliwiające rozwój zawodowy, premie motywacyjne, świadczenia dodatkowe, itp. Ryzyko wpływu znacznych akcjonariuszy na decyzje organów Spółki Bezpośredni udział dominującego akcjonariusza, Pana Leszka Wąsowicza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wynosi ponad 77 %. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Leszek Wąsowicz posiada bezpośrednio 3.857.000 akcji Emitenta, które uprawniają do 3.857.000 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 77,14% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz pośrednio poprzez HELIO S.A. (jako podmiot dominujący względem Spółki) 208.822 akcji Emitenta, które uprawniają do 208.822 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 4,18% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Łącznie wynosi to 4.065.822 akcje HELIO S.A., co stanowi 81,32% kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 81,32% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Znaczący udział w ogólnej liczbie głosów pozostawia znaczącemu akcjonariuszowi faktyczną kontrolę nad decyzjami podejmowanymi w Spółce i ogranicza wpływ pozostałych akcjonariuszy. Leszek Wąsowicz - Prezes Zarządu jest podmiotem dominującym wobec Emitenta w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 24 | S t r o n a do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2021 poz. 1983). Ryzyko związane z pandemią koronawirusa W związku z trwającą od ponad 2-lat pandemią koronawirusa, Emitent narażony jest na faktyczne i potencjalne jej skutki. Ponieważ rozwój sytuacji jest wciąż zmienny, w opinii Zarządu Spółki nie jest możliwe przedstawienie rzetelnych szacunków jakościowych oraz ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na Emitenta. Ze względu na globalny i powszechny charakter koronawirusa należy się nadal liczyć z możliwością wystąpienia dodatkowych niekorzystnych czynników, w tym np. zakłócenia w łańcuchu dostaw, zwiększony poziom utrzymywanych zapasów przez Emitenta, trudności w zarządzaniu zasobami ludzkimi (w tym ryzyka absencji chorobowej, czy kwarantanny pracowników), ograniczenia rynków zbytu, administracyjne ograniczania działalności przez władze, zwiększone ryzyko niewypłacalności odbiorców, kryzys sektora bankowego, czy w końcu wzmocnienie ryzyk charakterystycznych dla dotychczasowej działalności przedsiębiorstwa, w szczególności ryzyk walutowych oraz wahań cen surowca. Nie można także wykluczyć wystąpienia pozytywnych czynników, np. wzmożonego popytu na produkty Spółki charakteryzujące się stosunkowo długim terminem przydatności do spożycia, a także walorami w zdrowej diecie i dużą wartością odżywczą. Wystąpienie ww. czynników stanowi jednak wyłącznie przykładowy, hipotetyczny i otwarty katalog ekstrapolowanego wpływu koronawirusa na działalność Spółki. W ramach zarządzania ryzykiem Spółka nadal monitorowała będzie wpływ pandemii na działalności przedsiębiorstwa, podejmując wszelkie możliwe kroki mitygujące ewentualne negatywne jej skutki. Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą w Ukrainie Rozpoczęcie 24 lutego 2022 r. przez Rosję działań wojennych na terytorium Ukrainy oraz napięta sytuacja polityczno – gospodarcza w regionie rodzi szereg dodatkowych, faktycznych i potencjalnych ryzyk dla działalności Emitenta. W przypadku HELIO S.A. najbardziej dokuczliwym jak dotąd czynnikiem z tym związanym jest eskalacja ryzyk walutowych, a także dynamiczny wzrost cen energii i kosztów finansowych (odsetek od kredytów wyliczanych w oparciu o stawkę referencyjną WIBOR). Ze względu na nieprzewidywalność rozwoju sytuacji polityczno-gospodarczej, przedstawienie kompleksowych i rzetelnych informacji dotyczących potencjalnego jej wpływu na działalność Emitenta w dłuższym okresie nie jest możliwe i ogranicza się jedynie do obecnego konsensusu makroekonomicznego oraz wzrostu ryzyk charakterystycznych dla dotychczasowej działalności przedsiębiorstwa. Kluczowym problemem operacyjnym jest zaś zwiększone ryzyko w ustalaniu warunków handlowych, w szczególności cen produktów Emitenta na dłuższe okresy. W celu utrzymania odpowiedniej rentowności sprzedaży, dzięki doświadczonej załodze, Spółka na bieżąco reaguje na panującą na rynku sytuację, podejmując stosowne do okoliczności działania mitygujące ryzyko. HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 25 | S t r o n a 6. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W okresie, którego dotyczy niniejszy raport Spółka nie uczestniczyła w żadnych istotnych postępowaniach sądowych. 7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Podstawowym przedmiotem działalności HELIO S.A. jest import i sprzedaż bakalii, produkcja bakalii paczkowanych (również w postaci mieszanek, np. mieszanka studencka, orzechowa, czy keksowa), produkcja mas do ciast (masy makowe, masy krówkowe, masa orzechowa) oraz popcornu do mikrofalówki i ich dystrybucja. W ramach uzupełnienia oferty Spółka sprzedaje także polewy do ciast i deserów. Pozycja Spółki na krajowym rynku jest silna, zaś uznanie wobec marki HELIO zostało potwierdzone w minionym roku wieloma prestiżowymi nagrodami w kluczowych dla Emitenta kategoriach, w tym m.in.: Superprodukt Świata Kobiety 2021, Medalem Europejskim 2022, Złotymi Laurami Konsumenta 2022, Laurem Konsumenta – Top Marka 2022, Laurem Konsumenta – Grand Prix 2022, statuetką i wyróżnieniem w konkursie Złoty Paragon 2022 – Nagroda Kupców Polskich w kategorii produkty spożywcze BIO i EKO oraz w kategorii bakalie, półprodukty i produkty do pieczenia ciast, czy tytułem Najlepszy Produkt 2022 – Wybór Konsumentów w kategorii bakalie i przekąski bakaliowe. Jak widać starania Emitenta mające na celu jak najlepsze dostosowanie oferty do obecnie panujących trendów i potrzeb konsumenckich zostały szeroko docenione. Branżowi eksperci - praktycy, którzy na co dzień śledzą zachowania i preferencje konsumentów docenili w szczególności działania HELIO budujące wizerunek zdrowej marki. Marka HELIO została doceniona praktycznie we wszystkich strategicznych dla spółki obszarach, a ponadto w 2021 roku HELIO uplasowało się najwyżej spośród bakaliowych marek w rankingach najcenniejszych polskich marek opracowanych przez redakcje Rzeczpospolitej 1 i Gazety Finansowej 2 . Warto także odnotować, że w roku sprawozdawczym zakład produkcyjny HELIO S.A. przeszedł po raz kolejny okresowy zewnętrzny audyt certyfikujący wg 1 Ranking Najcenniejszych Polskich Marek, „Rzeczpospolita”, 28.05.2021, nr 122 (11973) 2 Najcenniejsze Polskie Marki, „Gazeta Finansowa”, 05.03.2021 HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 26 | S t r o n a międzynarodowego standardu jakości i bezpieczeństwa produkcji żywności BRC – Global Standard for Food Safety (wersja 8), uzyskując najwyższą ocenę AA. Tabela 5: Kluczowe asortymenty w sprzedaży Emitenta Orzechy, w tym m.in.:  arachidowe (ziemne)  brazylijskie  laskowe  migdały  nerkowce  pecan  pinii  pistacje  wiórki kokosowe  włoskie Ziarna i pestki, w tym m.in.:  dyni  kukurydzy (popcorn)  maku  mieszanka sałatkowa  sezamu  słonecznika Popcorn do mikrofalówki, w tym m.in.:  solony  maślany  karmelowy z cynamonem  pikantny  megaostry  bez dodatków Owoce i warzywa suszone 1 , w tym m.in.:  ananasy  aronia  berberys  brzoskwinie  chipsy bananowe  czarna porzeczka  czereśnie  daktyle  figi  imbir  jackfruit (owoce drzewa bochenkowego)  jagody  jagody goji  mango  miechunka  mieszanka owoców suszonych  morele  morwa biała  papaja  pomidory  rodzynki  skórki cytrynowe  skórki pomarańczowe  śliwki  wiśnie  żurawina Masy do ciast:  masy makowe  kutia  masy krówkowe  masa orzechowa z kawałkami orzeszków Polewy do ciast:  polewy i dekoracje Źródło: Zarząd HELIO S.A. 1 Owoce i warzywa suszone i pozostałe, w tym kandyzowane, uwodnione i inne HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 27 | S t r o n a Z punktu widzenia struktury asortymentowej sprzedaży nie nastąpiły istotne zmiany w stosunku do poprzedniego roku obrotowego. Do asortymentów generujących największe przychody nadal zaliczały się zaś orzechy i owoce suszone, odpowiadające w roku obrotowym 2021/2022 za 75% sprzedaży Spółki. Ponadto warto podkreślić, że Emitent jest obecnie największym producentem popcornów do mikrofalówki w Polsce. Struktura sprzedaży Emitenta wg produkowanych marek W roku obrotowym 2021/2022 zauważalna jest kontynuacja dotychczasowego trendu w strukturze sprzedaży wg produkowanych marek. Rosnąca inflacja oraz pogorszenie nastrojów konsumenckich wzmocniły dodatkowo rolę marek własnych sieci handlowych (private label). Współczesny konsument chętnie sięga bowiem po produkty postrzegane za tańsze, ale od zaufanego producenta i firmowane znakiem danej sieci handlowej. Analogicznie zatem jak w roku ubiegłym była to grupa, której udziały rosły najdynamiczniej w strukturze sprzedaży Spółki. W roku obrotowym 2021/2022 ich udział w przychodach ze sprzedaży Emitenta wzrósł o 9 p.p. do poziomu 73%. Jednocześnie nawyki konsumenckie związane z pandemią koronawirusa dalej ograniczały rolę produktów sprzedawanych na wagę („luzów”). Spadek udziału „luzów” w strukturze sprzedaży Emitenta był zatem spodziewany. Rysunek 3. Struktura przychodów ze sprzedaży HELIO S.A. wg produkowanych marek Źródło: Zarząd HELIO S.A. Marki Spółki Przedsiębiorstwo oferuje swoje produkty pod dobrze znanymi w ich grupie docelowej markami Spółki, do których należą m.in. parasolowa marka HELIO, oraz flagowa marka bakalii bez konserwantów HELIO Natura. Linia ta wpisuje się w rosnący popyt na zdrową, naturalną i mało przetworzoną żywność. Dzięki innowacyjnej technologii, linia ta rozszerzona została o serię suszonych miękkich owoców So Soft! Flagowym jej produktem jest pierwsza na rynku żurawina 2021/2022 2020/2021 HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 28 | S t r o n a nasączona sokiem żurawinowym, o wyjątkowo intensywnym smaku i mięsistości. Cała linia So Soft! wyróżnia się zaś wyjątkową soczystością oraz brakiem konserwantów. Linia ta spotkała się z pozytywną oceną rynkowych ekspertów, w tym została wielokrotnie nagrodzona za swoją innowacyjność i zbieżność z obecnymi trendami konsumenckimi. W ramach marki HELIO istotną rolę odgrywa także linia mas do ciast. Warto przy tym podkreślić, że masy makowe HELIO wyróżniają się brakiem glutenu, zaś masy krówkowe HELIO produkowane są na pełnym mleku, a przy tym bez oleju palmowego, który jest powszechnie stosowany przez innych producentów. Dzięki temu masy krówkowe HELIO mogą się poszczycić licencjonowanym znakiem „Czytaj skład poleca”. Unikalny brak tłuszczu palmowego charakteryzuje także popcorny do mikrofalówki HELIO. W ramach konsekwentnie realizowanej polityki eliminowania konserwantów i oleju palmowego, w roku obrotowym 2021/2022 marka HELIO nawiązała współpracę z Uniwersytetem Przyrodniczym w Poznaniu w ramach długofalowego projektu promocyjno-informacyjnego „Nie jem palmowego – chronię orangutany”. Jej celem jest zwiększenie świadomości w zakresie zagrożenia, jakie niesie za sobą produkcja oleju palmowego m.in. dla lasów deszczowych i dla wielu gatunków zwierząt, a także negatywnego wpływu utwardzonego tłuszczu palmowego na zdrowie. Prócz rozwoju asortymentowego, Spółka konsekwentnie inwestuje w umacnianie wizerunku zdrowej marki HELIO z tradycjami, w tym poprzez wysokozasięgowe i silnie budujące wizerunek marki kampanie cross mediowe. Rozpoznawana i silnie promowana marka parasolowa HELIO stanowi istotną przewagę konkurencyjną Emitenta. Mimo rosnącej w branży roli marek własnych sieci handlowych, zasadność posiadania silnej marki producenckiej jest w ocenie Spółki niepodważalna. Buduje ona bowiem zaufanie do producenta zarówno w oczach konsumentów, jak odbiorców reprezentujących duże sieci handlowe, a przy tym poprawia rotację zapasów. Należy przy tym pamiętać, że choć cena jest obecnie istotnym determinantem wyborów konsumenckich, to zaufanie do producenta i gwarancja dobrej jakości jeszcze bardziej nabiera na sile. Konsument chcąc racjonalnie dysponować swoim budżetem, musi bowiem ograniczać ryzyko nietrafionych zakupów bakalii, nawet kosztem kilkunastu groszy więcej za pewną jakość HELIO – niezależnie czy będzie to produkt sygnowany parasolową marką Spółki, czy współpracującej z nią sieci handlowej w zakresie marek własnych. Marki własne sieci handlowych Z uwagi na wysokie zapotrzebowanie na produkty marek własnych sieci handlowych (private labels), stanowią one coraz istotniejszy udział w strukturze sprzedaży Emitenta. Dalszy rozwój tej grupy produktów wydaje się być nieunikniony z uwagi na panujące na rynku trendy. W minionym roku Spółka HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 29 | S t r o n a rozszerzyła jeszcze listę dostarczanych asortymentów marek własnych o nowe pozycje oraz nowych dystrybutorów. Należy jednocześnie zauważyć, że mimo niższej marży ze sprzedaży produktów sygnowanych marką sieci handlowej w porównaniu do sprzedaży produktów marki producenta, produkty te nie wymagają dodatkowych nakładów na promocję, acz powodują konieczność utrzymywania większej liczby asortymentów na stanie magazynowym Emitenta, co wiąże się z koniecznością utrzymywania zarówno wyższego poziomu zapasów, jak i potencjału produkcyjnego. Produkty na wagę – „luzy” Zgodnie z przewidywaniami w roku obrotowym 2021/2022 udział produktów na wagę dalej spadał. Jak można było przypuszczać, konsumenci w czasie pandemii w trosce o swoje zdrowie woleli sięgać po produkty pakowane, w tym od sprawdzonych i renomowanych producentów. Sprzedaż produktów na wagę stanowiła w tym roku wciąż najmniejszą grupę w strukturze sprzedaży Emitenta, a nawet rzec by można - niszową. Sprzedaż produktów na wagę prowadzona była zarówno w kanale nowoczesnym segmentu detalicznego (B2C - sieci dyskontów, super i hipermarketów), jak i w symbolicznym zakresie do przemysłu (segment B2B, tj. sprzedaż do producentów słodyczy, piekarni, cukierni itp.). Kluczowym dla tej grupy produktowej w ostatnich latach był przy tym wzrost kompetencji produkcyjnych przedsiębiorstwa w zakresie prażenia orzechów. 8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem Odbiorcy Spółka dostarcza swoje produkty na terenie całego kraju. Jej wyroby sprzedawane są w większości ogólnopolskich sieci handlowych, a także w mniejszych sieciach handlowych i lokalnych sklepach, które obsługiwane są przez handlowców oraz za pośrednictwem hurtowni spożywczych i innych dystrybutorów. W roku obrotowym 2021/2022 struktura odbiorców Spółki nie uległa przy tym istotnym zmianom. Wciąż dominujący udział w sprzedaży Emitenta miały dyskonty oraz super i hipermarkety, tj. kanał nowoczesny. Choć sprzedaż Emitenta kierowana jest głównie na rynek krajowy, Spółka realizuję także kontrakty z odbiorcami z zagranicy, w tym przede wszystkim HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 30 | S t r o n a do międzynarodowych sieci handlowych. W roku obrotowym 2021/2022 eksport 1 odpowiadał za 8% przychodów ze sprzedaży HELIO S.A., względem 10% w okresie porównywalnym. W ujęciu wartościowym oznacza to 6-procentowy spadek przychodów ze sprzedaży zagranicę wynikający przede wszystkim z globalnych ograniczeń podażowych jednego z kluczowych dla eksportu Emitenta surowców (niskie zbiory). Sprzedaż zagraniczna realizowana była przede wszystkim do Danii, Rumunii, Litwy, Niemiec, Czech, Słowacji, Chorwacji, Węgier, Słowenii, Bułgarii. Płatności z tytułu eksportu rozliczane były głównie w euro (EUR). Rysunek nr 4. Struktura terytorialna sprzedaży w roku obrotowym 2021/2022 oraz 2020/2021 Źródło: Zarząd HELIO S.A. Ogólne warunki współpracy z odbiorcami nie uległy względem ubiegłego roku znaczącym zmianom. W celu ograniczenia uzależnienia od pojedynczych odbiorców, Spółka ma zawarte umowy z największymi międzynarodowymi sieciami handlowymi oraz dystrybutorami działającymi w Polsce. W roku obrotowym 2021/2022 ponad 10-procentowy udział w przychodach ze sprzedaży Emitenta ogółem odnotowało jedynie Jeronimo Martins Polska S.A. (45%), tj. właściciel największej sieci handlowej w Polsce. Emitent jest związany ze znaczącym odbiorcą umowami ramowymi o współpracy. Nie występują inne powiązania formalne z emitentem. Dostawcy HELIO S.A. jest znanym i szanowanym na całym świecie importerem bakalii. Spółka współpracuje z kontrahentami z kilkudziesięciu krajów z 6 kontynentów (Afryka, Ameryka Południowa i Północna, Australia i Oceania, Azja, Europa), sprowadzając do Polski bogaty przekrój bakalii z regionów najkorzystniejszych dla uprawy danego rodzaju surowca na Ziemi. W roku obrotowym 2021/2022 do głównych kierunków importu nadal zaliczały się następujące państwa: USA, Turcja, Chile, Argentyna, Czechy i Bułgaria. Płatności z tytułu importu rozliczane zaś były przede wszystkim w dolarach amerykańskich (USD), euro (EUR) oraz koronach czeskich (CZK). 1 Eksport jako sprzedaż za granicę, w tym sprzedaż wewnątrzwspólnotowa HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 31 | S t r o n a Wieloletnia obecności na rynku, wzorowa międzynarodowa reputacja wiarygodnego płatnika, eksperta ds. bakalii i biznesowego partnera zostały w minionym roku dodatkowo docenione i uhonorowane tytułem „Ambasadora Polskiej Gospodarki 2022”, w konkursie organizowanym przez Business Centre Club pod honorowym patronatem Europejskiego Komitetu Ekonomiczno- Społecznego w Brukseli. Rysunek 5. Struktura dostaw w bieżącym i ubiegłym roku obrotowym Źródło: Zarząd HELIO S.A. W roku obrotowym 2021/2022 dostawy importowe nadal przeważały nad krajowymi (Rysunek 5). Towary kupowane były przede wszystkim na bieżąco zgodnie z aktualnymi potrzebami. W celu ograniczenia ryzyk związanych z opóźnieniami w łańcuchu dostaw w związku z pandemią i wojną w Ukrainie, a także z uwagi na dynamicznie rosnące koszty zakupu surowca, Emitent w roku sprawozdawczym w uzasadnionych biznesowo przypadkach wyjątkowo odstępował od strategii just-in-time, na rzecz strategii just-in-case, tj. gromadząc surowiec na zapas tak, aby nie dopuścić do braków w dostawach. Umowy z dostawcami zawierane były na konkretną dostawę towaru, w tym także na podstawie wieloletnich umów ramowych regulujących współpracę. W przypadku niektórych popularnych asortymentów o pewnym popycie, kontrakty zawierane były w momencie pojawienia się dostępności nowych zbiorów już na cały sezon, tj. do kolejnych zbiorów. Dzięki temu działaniu Spółka miała zagwarantowane dostawy surowców w konkurencyjnych cenach, a jednocześnie nie była uzależniona od znaczących dostawców. W roku obrotowym 2021/2022 żaden z nich nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży Emitenta ogółem. HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 32 | S t r o n a 9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji HELIO S.A. jest stroną kilkudziesięciu umów handlowych z odbiorcami, w których zobowiązuje się do dostarczania produkowanych przez siebie wyrobów, a odbiorcy reprezentujący sieci handlowe, ogólnopolskich dystrybutorów, lokalne hurtownie, jak również inni przedsiębiorcy, zobowiązują się do zakupu tych wyrobów i ich dalszej odsprzedaży. Umowy nie precyzują wielkości zakupów do jakich zobowiązani są kontrahenci Emitenta. Spośród umów zawartych z odbiorcami za istotne uznano umowy z kontrahentami, z którymi obroty ze sprzedaży w roku obrotowym 2021/2022 przewyższyły 10% obrotów Spółki ogółem, tj. umowy z Jeronimo Martins Polska S.A. (45 %). O zawarciu tych umów Emitent informował już w latach ubiegłych, gdyż stanowią one kontynuację dotychczasowej współpracy. Istotne umowy z odbiorcą przewidują sprzedaż wyrobów Spółki zarówno pod marką producencką, jak i pod marką własną odbiorcy, w zależności od postanowień konkretnej umowy. Warunki współpracy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Określają ramowe warunki współpracy, w tym szczegółowe ustalenia w zakresie warunków dostaw i składania zamówień, form i terminów płatności, udzielania przez Emitenta rabatów, upustów bądź premii, zapłaty kar umownych przez Emitenta w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień umownych, a także okresu obowiązywania danej umowy, sposobów i terminów jej rozwiązania. Umowy te zawarte są na czas nieokreślony, lub podlegają rutynowemu corocznemu odnowieniu. Za znaczącą dla działalności Spółki należy także uznać Umowę Ramową dotyczącej Dyskonta Wierzytelności z Kontraktów Handlowych zawartą w dniu 19 września 2016 r. pomiędzy HELIO S.A. („Cedent”) a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. („Bank”). Przedmiotem Umowy Ramowej było określenie warunków i zasad nabywania przez Bank od Cedenta wierzytelności pieniężnych przysługujących Cedentowi od jego Kontrahenta objętego finansowaniem (Jeronimo Martins Polska S.A.). Zgodnie z zawartą Umową Ramową Bank zapłaci Cedentowi cenę za każdą z wierzytelności w kwocie stanowiącej równowartość kwoty wierzytelności pomniejszoną o kwotę prowizji oraz odsetek skalkulowanych w stosunku do każdej z osobna nabytej wierzytelności, zgodnie ze sposobem wyliczenia określonym w Umowie Ramowej powiększonych o należny podatek od towarów i usług. W Umowie Ramowej strony nie wskazały limitu wierzytelności mogących być przedmiotem wykupu. Umowa Ramowa została zawarta na okres do dnia 01 września 2017 r., przy czym ustalono, że uważa się ją za przedłużoną na kolejne okresy jednego roku, jeśli którakolwiek ze Stron nie zawiadomi o zamiarze nieprzedłużania Umowy Ramowej najpóźniej na jeden miesiąc przed upływem każdego kolejnego rocznego okresu jej obowiązywania. Pozostałe postanowienia umowy ramowej nie odbiegają od postanowień stosowanych powszechnie w tego typu umowach. Umowę uznano za znaczącą bowiem dotyczyła pozyskania istotnego źródła HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 33 | S t r o n a finansowania działalności bieżącej Spółki, poprawiającego elastycznie jej płynność i pozycję finansową, w tym w szczególności w okresach sezonowego wzrostu sprzedaży. Na przestrzeni roku obrotowego 2021/2022 Spółka była również stroną istotnych z perspektywy działalności Emitenta umów kredytu. W celu uniknięcia powtarzania informacji, niniejsze umowy zostały zaprezentowane w punkcie 12 niniejszego sprawozdania. W minionym roku obrotowym Spółka była także stroną umów ubezpieczeniowych z tytułu: - ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia, - ubezpieczenia kompleksowego przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk (budynki, budowle, maszyny, urządzenia, wyposażenie, środki obrotowe, mienie pracownicze, mienie osób trzecich, wartości pieniężne), - ubezpieczenia maszyn i urządzeń od szkód elektrycznych, - ubezpieczenia sprzętu elektronicznego, - ubezpieczenia mienia w transporcie, - ubezpieczenia utraty zysku wskutek wszystkich ryzyk, - ubezpieczenie ryzyk budowlano-montażowych, - ubezpieczenia odpowiedzialności władz Spółki, - ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej zawodowej księgowych i osób wykonujących obsługę płac i ochrony prawnej, - ubezpieczenia komunikacyjne floty samochodowej Spółki. Umowy ubezpieczeniowe gwarantują stabilność funkcjonowania Spółki, zaś łączna wysokość składek nie przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Spółki, a tym samym nie kwalifikuje umów za znaczące. 10. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Na przestrzeni roku obrotowego 2021/2022 Spółka nie dokonała inwestycji kapitałowych. Emitent realizował przy tym projekty inwestycyjne w ramach strategii permanentnego rozwoju organicznego. Ze względu na znaczne nakłady w latach ubiegłych, ich skala w roku sprawozdawczym była mniejsza i koncentrowała się przede wszystkim na modernizacji parku maszynowego i floty samochodowej. Systematyczne nakłady w tym zakresie nie obciążają nadmiernie kondycji finansowej Spółki, a jednocześnie pozwalają wzmacniać istotne przewagi konkurencyjne przedsiębiorstwa. HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 34 | S t r o n a Głównym celem realizowanych inwestycji jest utrzymanie najwyższych standardów jakości, podążania za nowymi rozwiązaniami technologicznymi oraz rozwojem kompetencji produkcyjnych, a także odpowiednie dostosowanie możliwości produkcyjnych do zmieniającego się popytu na produkty Spółki. Tegoroczne inwestycje wpisane były także w zadania i cele środowiskowe Emitenta, w tym poprawę gospodarki odpadami, czy ograniczenie zużycia paliw płynnych, np. poprzez wymianę części floty samochodowej na auta posiadające samoładujący napęd hybrydowy. Tabela 6: Wydatki inwestycyjne HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022 Wyszczególnienie Źródła finansowania Nakłady –środki własne (w tys. zł) Nakłady – leasing/kredyt (w tys. zł) Grunty w tym prawo wieczystego użytkowania - - Środki trwałe 132 1 791 Środki trwałe w budowie 466 - Wartości niematerialne i prawne 343 - Razem 941 1 791 Źródło: Zarząd HELIO S.A. Realizowane inwestycje finansowane były przede wszystkim z kredytów długoterminowych. Długoterminowe zobowiązania kredytowe nie stanowią bowiem w ocenie Zarządu nadmiernego obciążenia dla Emitenta, gdyż na przestrzeni ostatnich lat Spółka spłaciła systematycznie ich znaczną część. Tym samym długoterminowe kredyty inwestycyjne stanowią w ocenie Zarządu realne źródło finansowania lub refinansowania realizowanych i planowanych inwestycji. Spółka nie posiada powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi podmiotami. 11. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji W okresie ostatniego roku obrotowego HELIO S.A. nie dokonała z podmiotem powiązanym żadnych istotnych transakcji, ani transakcji na warunkach innych niż rynkowe. HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 35 | S t r o n a 12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Na przestrzeni roku obrotowego 2021/2022 Spółka była stroną następujących umów kredytowych: - Umowa kredytu w rachunku bieżącym zawarta dnia 23 września 2016 r. ze zmianami pomiędzy Spółką („Kredytobiorca”) a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) – Bank przyznał Kredytobiorcy kredyt w rachunku bieżącym do maksymalnej wysokości 35.000.000 zł. Od kwoty wykorzystanego kredytu Bank pobierał odsetki według zmiennej stopy procentowej 1M WIBOR powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: do 30 września 2022 r. - Umowa kredytu w rachunku bieżącym zawarta dnia 26 sierpnia 2009 r. ze zmianami pomiędzy Spółką („Kredytobiorca”) a Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) - Bank przyznał Kredytobiorcy kredyt w rachunku bieżącym do maksymalnej wysokości 15.000.000 zł. Od kwoty wykorzystanego kredytu Bank pobierał odsetki według zmiennej stopy procentowej 1M WIBOR powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: do 01 września 2022 r. - Umowa o kredyt nieodnawialny zawarta dnia 11 sierpnia 2008 r. ze zmianami pomiędzy Spółką („Kredytobiorca”) a Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) - Bank przyznał Kredytobiorcy kredyt nieodnawialny w aktualizowanej wysokości 10.742.333,49 zł przeznaczony na finansowanie do 80% kosztów netto realizacji inwestycji polegającej na wykonaniu nowej siedziby Kredytobiorcy w tym zakup nieruchomości gruntowej, renowację budynków magazynowych oraz budowę budynków biurowo-magazynowych, położonych w Brochowie k/Sochaczewa, z zastrzeżeniem, że finansowanie udzielone przez Bank nie obejmuje zakupu nieruchomości gruntowej (I transza kredytu w wysokości 14.000.000 zł z terminem wykorzystania kredytu do dnia 28 lutego 2011 r. i karencją w spłacie kredytu do dnia 28 lutego 2011 r.) oraz na częściowe finansowane/refinansowanie nakładów netto związanych z rozbudową hali produkcyjno-magazynowej z budynkiem biurowym, położonej na nieruchomości Spółki w Brochowie (II transza kredytu w wysokości 3.780.000 zł z terminem wykorzystania kredytu do dnia 31 grudnia 2016 r.). W związku z udostępnieniem II transzy kredytu ustalono indywidualny harmonogram spłaty kredytu w sposób uwzględniający sezonowy charakter działalności Emitenta, tj. przy braku spłat rat kapitałowych w miesiącach wysokiego zapotrzebowania na kapitał obrotowy (tj. styczeń, listopad, grudzień) oraz z proporcjonalnym podwyższeniem rat kapitałowych w miesiącach niższego zapotrzebowania na kapitał obrotowy (tj. czerwiec, lipiec, sierpień, wrzesień), przy czym nowy harmonogram spłaty obowiązuje od roku 2017, tj. zgodnie z rozpoczęciem spłaty rat kapitałowych drugiej transzy kredytu. Od kwoty wykorzystanego kredytu Bank pobierał odsetki HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 36 | S t r o n a według zmiennej stopy procentowej 1M WIBOR powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: do 31 października 2022 r. - Umowa o kredyt nieodnawialny zawarta dnia 15 maja 2019 r. ze zmianami pomiędzy Spółką („Kredytobiorca”) a Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) - Bank przyznał Kredytobiorcy kredyt nieodnawialny w wysokości 4.810.000,00 zł przeznaczony na finansowanie/refinansowanie do poziomu 85% kosztów netto budowy hali magazynowej do składowania surowca wraz z infrastrukturą i wyposażeniem oraz przebudowę części istniejącej hali na działkach Kredytobiorcy położonych w Brochowie. Termin wykorzystania kredytu do dnia 30 kwietnia 2020 r. Pierwsza rata kredytu płatna w dniu 05.05.2020 r. Od kwoty wykorzystanego kredytu Bank pobierał odsetki według zmiennej stopy procentowej 3M WIBOR powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: do 31 marca 2025 r. - Umowa o kredyt długoterminowy zawarta dnia 05 września 2019 r. ze zmianami pomiędzy Spółką („Kredytobiorca”) a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) - Bank przyznał Spółce jako Kredytobiorcy kredyt nieodnawialny w wysokości 865.748,76 zł przeznaczony na finansowanie i refinansowanie zakupu samochodów służbowych i innych środków transportu. Termin wykorzystania kredytu do dnia 31 grudnia 2019 r. Pierwsza rata kredytu płatna w dniu 31.01.2020 r. Od kwoty wykorzystanego kredytu Bank pobierał odsetki według zmiennej stopy procentowej 3M WIBOR powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: do 26 lipca 2024 r. - Umowa o kredyt długoterminowy zawarta dnia 04 września 2020 r. ze zmianami pomiędzy Spółką („Kredytobiorca”) a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) - Bank przyznał Spółce jako Kredytobiorcy kredyt nieodnawialny w wysokości 2.997.682,00 zł przeznaczony na finansowanie i refinansowanie zakupu samochodów służbowych oraz innych aktywów trwałych, w tym maszyn produkcyjnych. Termin wykorzystania kredytu do dnia 28 lutego 2021 r. Pierwsza rata kredytu płatna w dniu 31.03.2021 r. Od kwoty wykorzystanego kredytu Bank pobierał odsetki według zmiennej stopy procentowej 3M WIBOR powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: do 28 sierpnia 2025 r. - Umowa o kredyt długoterminowy zawarta dnia 30 sierpnia 2021 r. ze zmianami pomiędzy Spółką („Kredytobiorca”) a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) - Bank przyznał Spółce jako Kredytobiorcy kredyt nieodnawialny w wysokości 2.641.929,11 zł przeznaczony na finansowanie i refinansowanie zakupu środków trwałych, w tym samochodów służbowych oraz maszyn produkcyjnych. Termin wykorzystania kredytu do dnia 31 maja 2022 r. Pierwsza rata kredytu płatna w dniu 30.06.2022 r. Od kwoty wykorzystanego kredytu Bank pobierał odsetki według zmiennej stopy procentowej 3M WIBOR powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: do 31 sierpnia 2026 r. Na przestrzeni roku obrotowego 2021/2022 Spółka nie zaciągała ani nie wypowiadała pożyczek. HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 37 | S t r o n a 13. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W roku obrotowym 2021/2022 HELIO S.A. nie udzielała pożyczek. 14. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta W roku obrotowym 2021/2022 Spółka nie udzieliła i nie otrzymała żadnych gwarancji ani poręczeń. Na dzień bilansowy Spółka posiadała przy tym następujące gwarancje bankowe otrzymane w poprzednich okresach sprawozdawczych: 1. gwarancja bankowa dobrego wykonania umowy z dnia 09.08.2018 r. z późniejszymi zmianami o wykonaniu robót budowlanych związanych z rozbudową prażalni na potrzeby projektu firmy HELIO S.A. Zgodnie z otrzymaną gwarancją bankową z dnia 17.03.2021 r. bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna zobowiązał się nieodwołalnie i bezwarunkowo do zapłacenia Emitentowi (jako Beneficjentowi gwarancji) łącznej kwoty nieprzekraczającej 126.000 zł na pierwsze pisemne żądanie zapłaty Beneficjenta, stwierdzające, że jest w posiadaniu oryginału przedmiotowej gwarancji oraz, że wykonawca ww. umowy budowlanej (Zleceniodawca gwarancji) nie wywiązał się lub nienależycie wywiązał się ze zobowiązań wynikających z przedmiotowej umowy. Gwarancja bankowa jest ważna od dnia wystawienia i obowiązuje do dnia 09.12.2024 r., po którym terminie wygasa w całości i automatycznie. Gwarancja jest nieprzenaszalna. 2. gwarancja bankowa usunięcia wad i usterek w ramach umowy z dnia 27.04.2019 r. o roboty budowlane wraz z późniejszymi zmianami dotyczącej wykonania instalacji tryskaczowej wraz z pompownią przeciwpożarową oraz zbiornikiem zapasu wody w istniejących halach produkcyjnych oraz magazynowych na terenie należącym do HELIO S.A. w miejscowości Brochów. Zgodnie z otrzymaną gwarancją bankową z dnia 28.04.2021 r. Bank Société Générale Spółka Akcyjna Oddział w Polsce zobowiązał się nieodwołalnie i bezwarunkowo do zapłacenia Emitentowi (jako Beneficjentowi gwarancji) łącznej kwoty nieprzekraczające 83.350 zł na pierwsze pisemne żądanie zapłaty Beneficjenta, stwierdzające, ze jest w posiadaniu oryginału przedmiotowej gwarancji oraz, że wykonawca ww. umowy budowlanej (Zleceniodawca gwarancji) nie wywiązał się lub nienależycie wywiązał się ze zobowiązań wynikających z przedmiotowej umowy z tytułu usunięcia wad i usterek. Gwarancja bankowa jest ważna od dnia wystawienia i obowiązuje do dnia 16.08.2024 r. do godz. 17:30, po którym terminie wygasa w całości i automatycznie. Gwarancja jest nieprzenaszalna. HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 38 | S t r o n a 15. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W roku obrotowym 2021/2022 HELIO S.A. nie miała żadnych wpływów z tytułu emisji papierów wartościowych. 16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2021/2022. 17. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom W roku obrotowym 2021/2022 Emitent nie miał problemów z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań. Zewnętrzne finansowanie Spółki zapewnione było w sposób zdywersyfikowany, tj. przy kontynuacji współpracy z dotychczasowymi dwoma bankami, w tym w zakresie zawartej przed kilkoma laty z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. Umowie Ramowej dotyczącej Dyskonta Wierzytelności z Kontraktów Handlowych przysługujących od kontrahenta objętego finansowaniem. Dzięki temu płynność finansowa Spółki była niezagrożona. W minionym roku HELIO S.A. spłacała terminowo zaciągnięte długoterminowe kredyty inwestycyjne. Spłata kredytów przebiegała bez zastrzeżeń. Dodatkowo w raportowanym okresie Emitent pozyskał kredyt długoterminowy w Banku Handlowym w Warszawie S.A na finansowanie i refinansowanie zakupu środków trwałych, w tym samochodów służbowych oraz maszyn produkcyjnych. Kwota udzielonego kredytu wynosiła 4.000 tys. zł, zaś finalnie wykorzystana kwota kredytu wyniosła 2.642 tys. zł ze względu na przesunięcie niektórych inwestycji na kolejny rok. Warto dodatkowo wyjaśnić, że przedmiotowym kredytem, zgodnie z przyjętym modelem finansowania, została zrefinansowana także część inwestycji w środki trwałe zakupione w końcówce poprzedniego roku obrotowego (w kwocie 851 tys. zł). W roku obrotowym 2021/2022 Emitent otrzymał ponadto z Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (dalej „Agencja”) wypłatę dotacji w wysokości 4.015 tys. zł na podstawie Umowy o przyznanie pomocy w ramach poddziałania 4.2 „Wsparcie inwestycji w przetwarzanie produktów rolnych, obrót HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 39 | S t r o n a nimi lub ich rozwój”, objętego Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich 2014- 2020. Kwota pomocy została przekazana w I kwartale roku obrotowego 2021/2022 jako płatność końcowa. Rozliczenie operacji nastąpiło na warunkach określonych w zawartej pomiędzy HELIO S.A. i Agencją umowie o przyznanie pomocy z dnia 11 lutego 2020 r. (dalej „Umowa”), na podstawie złożonego wniosku o płatność. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegały od postanowień stosowanych powszechnie w tego typu umowach. Umowa została zawarta na podstawie art. 34 ust. 1 ustawy z dnia 20 lutego 2015 r. o wspieraniu rozwoju obszarów wiejskich z udziałem środków Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich w ramach Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020. Celem operacji była rozbudowa i przebudowa istniejącego budynku prażalni, zakup maszyn i urządzeń podnoszących konkurencyjność firmy oraz wprowadzenie nowych produktów i przeciwdziałanie zmianom klimatu. Przedmiotowa umowa nie stanowiła umowy znaczącej ani ze względu na jej wartość, wpływ na strategię rozwoju Spółki, czy jej wynik finansowy. Emitent odnosił się bowiem do projektu pozyskania dotacji w kategoriach pojawiającej się do wykorzystania szansy, nie zaś operacji warunkującej dalsze perspektywy rozwoju przedsiębiorstwa, czy zmieniającej znacząco sytuację finansową Spółki. Zarząd Emitenta nie przewiduje jednocześnie zagrożeń dla możliwości wywiązywania się z zobowiązań posiadanych przez Spółkę. Obsługa zobowiązań z tytułu dostaw, usług i kredytów następuje na bieżąco zgodnie z warunkami umów. Finansowanie bieżącej działalności w roku obrotowym 2022/2023 zostało zapewnione poprzez kontynuację Umowy Ramowej dotyczącej Dyskonta Wierzytelności z Kontraktów Handlowych oraz odnowienie na kolejny rok kredytów w rachunku bieżącym, tj.: - kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 35 mln zł udzielonego przez Bank Handlowy w Warszawie S.A., - kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 25 mln zł udzielonego przez Bank BNP Paribas Bank Polska S.A. (kwota kredytu podwyższona o 10 mln zł względem ubiegłego roku). Ponadto po dniu bilansowym Emitent pozyskał kredyt długoterminowy w Banku Handlowym w Warszawie S.A. w wysokości 4.000 tys. zł na finansowanie i refinansowanie zakupu środków trwałych, w tym samochodów służbowych oraz maszyn produkcyjnych. Termin wykorzystania kredytu ustalony został od dnia 30 września 2022 r. do 31 maja 2023 r. zaś okres kredytowania do 29 września 2027 r. HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 40 | S t r o n a 18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Planowane nakłady inwestycyjne i odtworzeniowe będą finansowane z wypracowanych dotychczas zysków, tj. ze środków własnych oraz długoterminowych kredytów inwestycyjnych, co szczegółowo zostało omówione w poprzednim punkcie niniejszego Sprawozdania. W miarę pojawiających się możliwości, Spółka nie wyklucza ponadto złożenia wniosku do Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa o objęcie wsparciem (dotacja) w ramach Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności. Emitent odnosi się jednak do projektu pozyskania dotacji w kategoriach pojawiającej się do wykorzystania szansy, nie zaś operacji warunkującej dalsze perspektywy rozwoju przedsiębiorstwa, czy zmieniającej znacząco sytuację finansową Spółki. W zakresie inwestycji kapitałowych w dniu 3 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany uchwały nr 4/08/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 01 sierpnia 2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel i określenia zasad nabywania akcji własnych. Zgodnie z nowelizowaną uchwałą, przedmiotem nabycia mogą być akcje zwykłe na okaziciela Spółki w pełni pokryte w liczbie nie większej niż 1.000.000 akcji, o wartości nominalnej 0,50 zł każda, które stanowią łącznie 20% kapitału zakładowego Spółki. Akcje własne Spółki mogą być nabywane na rynku regulowanym lub poza rynkiem regulowanym. Cena za jedną akcję nie może być niższa niż 3,10 zł za jedną akcję oraz nie wyższa niż 10,54 zł za jedną akcję. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu Spółek Handlowych obejmuje okres od dnia następującego po dniu podjęcia przedmiotowej uchwały, nie dłużej niż do 1 sierpnia 2024 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych przed upływem terminu końcowego upoważnienia lub przed nabyciem maksymalnej liczby akcji własnych przewidzianej niniejszą uchwałą. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 1 sierpnia 2019 r. działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3) w związku z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych przy uwzględnieniu postanowień art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych utworzyło w Spółce, w ramach kapitałów rezerwowych, kapitał rezerwowy (fundusz) z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych. W tym celu Walne Zgromadzenie Spółki wydzieliło w dniu 1 sierpnia 2019 r. z kapitału zapasowego Spółki kwotę w łącznej wysokości 10.540 tys. zł i zobowiązało Zarząd Spółki do przekazania jej na kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z postanowieniami uchwały, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia akcji Spółki powiększonej o koszty nabycia akcji Spółki. HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 41 | S t r o n a W roku sprawozdawczym Spółka nie dokonała zakupu akcji własnych. W związku z nabyciem w poprzednich latach obrotowych 208.822 akcji własnych Spółki o wartości (wg ceny nabycia) 2.281 tys. zł, na dzień bilansowy pozostała kwota funduszu rezerwowego wyniosła 8.259 tys. zł. Celem nabycia akcji było ułatwienia wyjścia z akcjonariatu Spółki przez akcjonariuszy mniejszościowych w związku z niską płynnością akcji, przy zachowaniu intencji ustabilizowania akcjonariatu Spółki w długim horyzoncie czasowym. Po dniu bilansowym Spółka nie nabywała akcji własnych. W dalekim horyzoncie czasowym Zarząd Emitenta nie odrzuca możliwości wsparcia dalszego rozwoju Spółki poprzez inne inwestycje kapitałowe. Jakiekolwiek decyzje w tym zakresie będą jednak poprzedzone szczegółową, indywidualną analizą takiego przedsięwzięcia. W zależności od jego skali i szczegółów, finansowanie opierałoby się zapewne na dodatkowym kredycie bankowym, lub środkach własnych Spółki. Należy jednak podkreślić, że jak dotąd żadne wiążące rozmowy nie były prowadzone i nie należy spodziewać się istotnych działań w tym zakresie na przestrzeni najbliższego roku obrotowego. 19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik W roku obrotowym 2021/2022 czynnikami, które pozytywnie wpłynęły na osiągnięte wyniki były przede wszystkim: - osiągnięty efekt ekonomii skali, - poprawa potencjału produkcyjnego Emitenta i elastyczności zarządzania procesami produkcyjno-magazynowymi przedsiębiorstwa, - wzrost zainteresowania konsumentów produktami z oferty Emitenta, - aktywna polityka handlowa, w tym dalsza penetracja rynku B2C przyczyniająca się do rozszerzenia współpracy z dotychczasowymi kontrahentami oraz pozyskania nowych odbiorców, - aktywność promocyjna Emitenta, w tym efektywne kampanie mediowe. Głównymi czynnikami negatywnie wpływającymi na wynik finansowy były przede wszystkim: - wzrost cen na rynku surowcowym, - deprecjacja złotego względem kluczowej dla zakupu surowca waluty (USD), - ujemne różnice kursowe w szczególności związane z niestabilną sytuacją na rynku walutowym w wyniku wybuchu wojny w Ukrainie, - wzrost kosztów działalności wynikających z aktualnej koniunktury gospodarczej, w tym w szczególności kosztów energii, transportu i wynagrodzeń, - wzrost stóp procentowych wpływających na wysokość płaconych przez Spółkę odsetek od kredytów bankowych. HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 42 | S t r o n a 20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta Za kluczowe dla rozwoju przedsiębiorstwa należy uznać następujące czynniki: Zewnętrzne - rozwój pandemii koronawirusa COVID-19, w tym w szczególności ograniczenia administracyjne działalności, utrudnienia w łańcuchu dostaw i wzrost kosztów sprzedaży, ogólnego zarządu, zakupu surowca i produkcji, - wybuch wojny w Ukrainie eskalujący dotychczasowe ryzyka przedsiębiorstwa, w szczególności w zakresie zarządzania ryzykiem walutowym i zarządzania zapasami, - deprecjacja złotego względem kluczowej dla zakupu surowca waluty (USD), - wzrost cen zakupu surowców, - wzrost kosztów działalności wynikających z aktualnej koniunktury gospodarczej, w tym w szczególności kosztów energii, transportu i wynagrodzeń, - wzrost stóp procentowych wpływających na wysokość płaconych przez Spółkę odsetek od kredytów bankowych, - aktualne trendy konsumenckie zbieżne z ofertą Emitenta. Wewnętrzne: - osiągnięty efekt ekonomii skali, - poprawa potencjału produkcyjnego Emitenta i elastyczności zarządzania procesami produkcyjno-magazynowymi, - aktywna polityka handlowa nastawiona przede wszystkim na dalszy rozwój współpracy z kluczowymi odbiorcami oraz stopniowe aktywizowanie eksportu, - aktywność marketingowa Spółki, w tym efektywne działania promocyjne oraz nowe produkty. Szczegółowa charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa została przedstawiona w części niniejszego sprawozdania poświęconej strategii i perspektyw rozwoju Spółki (pkt. 4). 21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta Skład osobowy Zarządu Emitenta oraz podstawowe zasady zarządzania przedsiębiorstwem nie uległy zmianom. HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 43 | S t r o n a 22. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Członkowie Zarządu są zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę. W przypadku rozwiązania umowy o pracę przysługują im odszkodowania i odprawy, wynikające z przepisów prawa pracy. Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Emitenta. Nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług ze strony członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej na rzecz Emitenta, określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. 23. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziały zysku Odpowiednie informacje zostały zamieszczone w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego, tj. Dodatkowych notach objaśniających do sprawozdania finansowego HELIO S.A. za rok obrotowy 2021/2022 (nota 12). 24. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu W Spółce nie występują zobowiązania o takim charakterze. HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 44 | S t r o n a 25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta Według wiedzy Zarządu HELIO S.A., na dzień zakończenia roku obrotowego, tj. 30 czerwca 2022 r., osoby zarządzające i nadzorujące posiadały akcje Spółki w wielkościach podanych poniżej (Tabela 7). Tabela 7: Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 30.06.2022 r. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Członkowie Zarządu Leszek Wąsowicz, w tym 4 065 822 81,32 4 065 822 81,32 - bezpośrednio 3 857 000 77,14 3 857 000 77,14 - pośrednio poprzez HELIO S.A. (jako podmiot dominujący) 208 822 4,18 208 822 4,18 Członkowie Rady Nadzorczej - - - - - Źródło: Zarząd HELIO S.A. 26. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Zarząd HELIO S.A. nie posiada wiedzy na temat umów w tym zakresie. 27. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie dotyczy. 28. Informacje dotyczące firmy audytorskiej Dotychczas Spółka korzystała z usług wybranej firmy audytorskiej, tj. spółki Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach wyłącznie w zakresie badań rocznego sprawozdania finansowego za okres: HELIO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 45 | S t r o n a  01.07.2017 – 30.06.2018,  01.07.2018 – 30.06.2019,  01.07.2019 – 30.06.2020,  01.07.2020 – 30.06.2021, przeglądów sprawozdania finansowego za okres:  01.07.2017 – 31.12.2018,  01.07.2018 – 31.12.2018,  01.07.2019 – 31.12.2019,  01.07.2020 – 31.12.2020, a także usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki sporządzonych za okres od 01.07.2020 do 30.06.2021 roku i za okres porównywalny od 01.07.2019 do 30.06.2020 roku Pozostałe wymagane prawem informacje dotyczące umowy i współpracy z firmą audytorską zostały zamieszczone w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego, tj. Dodatkowych notach objaśniających do sprawozdania finansowego HELIO S.A. za rok obrotowy 2021/2022 (nota 25). 29. Pozostałe informacje Informacje nt. ryzyka finansowego i przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym zostały zamieszczone w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego, tj. Dodatkowych notach objaśniających do sprawozdania finansowego HELIO S.A. za rok obrotowy 2021/2022 (nota 2). Wyględy, 26 października 2022 r. ……………………………… Leszek Wąsowicz Prezes Zarządu ………………………………… Justyna Wąsowicz Wiceprezes Zarządu Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w Spółce HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022 trwającym od 1 lipca 2021 r. do 30 czerwca 2022 r. HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 47 | S t r o n a Emitent w roku obrotowym 2021/2022 trwającym od 1 lipca 2021 r. do 30 czerwca 2022 r. podlegał zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”), którego tekst określony został w załączniku do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. i jest ogólnodostępny na oficjalnej stronie Giełdy w sekcji poświęconej Dobrym Praktykom Spółek (www.gpw.pl/dobre-praktyki). 1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia W roku obrotowym 2021/2022 Spółka przestrzegała wszystkich obowiązujących w tym okresie zasad ładu korporacyjnego, z zastrzeżeniem: a) odstąpienia do dnia 02.05.2022 r. od Zasady nr 1.2 DPSN 2021 mówiącej, że: „Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.” Spółka dokłada wszelkich starań aby umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Nie mniej jednak przedkładając jakość i rzetelność prezentowanych danych finansowych nad szybkość ich prezentacji, a także z uwagi na podział obowiązków i organizację pracy w Spółce, w tym hybrydowe stanowiska pracy osób zaangażowanych w sporządzenie raportu okresowego, publikowanie raportu okresowego obywa się zazwyczaj pod koniec terminu określonego przepisami prawa. Wstępne szacunkowe wyniki finansowe publikowane są zaś jedynie zgodnie z Art. 17 ust. 1 MAR, tj. niezwłocznie po powstaniu informacji poufnej, w szczególności pod kątem osiągnięcia przez Spółkę w okresie sprawozdawczym przychodów ze sprzedaży lub wyniku finansowego netto istotnie odbiegającego od wyniku analogicznego okresu roku poprzedniego. Zwraca się przy tym uwagę, że ze względu na sezonowość w działalności Spółki, moment spełnienia przesłanki „precyzyjności informacji” może być różny w poszczególnych kwartałach roku obrotowego. Przykładowo ze względu na niszową dla kwartału sprzedaż w ostatnich dniach roku kalendarzowego, poziom sprzedaży za okres październik-grudzień można już zwykle oszacować przed świętami Bożego Narodzenia, w przeciwieństwie do pozostałych kwartałów, w których takie przedwczesne szacunki byłyby nierzetelne. W dniu 02.05.2022 r. Spółka postanowiła o stosowaniu przedmiotowej zasady, o czym poinformowała niezwłocznie raportem bieżącym Corporate Governance nr 1/2022. HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 48 | S t r o n a b) odstąpienia od Zasady nr 1.3 DPSN 2021 mówiącej, że: „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.” Ad. 1.3.1 HELIO S.A. jako dynamicznie rozwijające się przedsiębiorstwo na rynku spożywczym, jest świadome wpływu jego działalności na środowisko. Spółka, jako odpowiedzialna organizacja swoje działania opiera na zrównoważonym rozwoju, to jest takim rozwoju, w którym potrzeby obecnego pokolenia mogą być zaspokojone bez umniejszania szans przyszłych pokoleń na ich zaspokojenie. Mając na uwadze zasadę proporcjonalności i adekwatności, Emitent stopniowo rozbudowuje dokumentację w tym zakresie. Choć tematyka ta nie została jeszcze w pewnych kwestiach sformalizowana, Spółka w pełni świadoma jest korzyści z uwzględniania tematyki ESG w jej działalności oraz w długofalowej strategii rozwoju. Potwierdzeniem takiego działania są m.in. przyjęta przez Emitenta polityka środowiskowa (Plan Ochrony Środowiska HELIO S.A.), która określa kierunki działań i cele środowiskowe, czy certyfikacje według międzynarodowego standardu jakości i bezpieczeństwa żywności BRC – Global Standard for Food Safety, którego jednym z wymagań jest prowadzenie nadzoru nad standardami ochrony środowiska w zakładzie. Cele środowiskowe uwzględnione są także w polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej HELIO S.A. Obrazowym przykładem troski o ekosystem jest także realizowana przez Spółkę polityka ograniczania użycia konserwantów i oleju palmowego. Spółka opracowała bowiem technologię umożliwiającą całkowite wyeliminowanie oleju palmowego powszechnie stosowanego przez innych producentów w produkcji mas cukierniczych, czy popcornu do mikrofalówki. Ad. 1.3.2 Zarząd Spółki, a zarazem założyciele przedsiębiorstwa Emitenta od początku jego działalności przywiązują dużą wagę do etyki prowadzonego biznesu. Wrażliwość na kwestie społecznej odpowiedzialności cechuje zatem działalność Emitenta już od trzech dekad. Biorąc pod uwagę rodzinny rodowód działalności, a przy tym jej dynamiczny rozwój, Spółka nie ma co prawda kompleksowo opracowanej i spisanej strategii w odniesieniu do tematyki ESG, czy CSR, lecz kwestie te systematyzuje przede wszystkim w sposób nieformalny kultura organizacyjna przedsiębiorstwa. Mając na uwadze zasadę proporcjonalności i adekwatności, w ocenie władz Spółki opracowanie kompleksowej dokumentacji w tym zakresie nie znajduje w przypadku Spółki uzasadnienia ekonomiczno-organizacyjnego, a dodatkowo mogłoby rodzić ryzyka wystąpienia błędów natury formalno-prawnej przy podejmowaniu decyzji, a tym samym pozbawić elastyczności podejmowania HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 49 | S t r o n a działań prospołecznych. Spółka jest przy tym w pełni świadoma korzyści z uwzględniania tematyki ESG w jej działalności oraz w długofalowej strategii rozwoju. Obrazowym przykładem takiego działania jest realizacja polityki ograniczania użycia konserwantów, glutenu, czy oleju palmowego, którego redukcję zaleciły społeczne światowe organizacje zarówno ze względów zdrowotnych (np. WHO), jak i etycznych z uwagi na łamanie praw pracowniczych na plantacjach palm olejowych (np. Amnesty International). W ramach działań w tym zakresie Spółka opracowała technologię umożliwiającą całkowite wyeliminowanie oleju palmowego powszechnie stosowanego przez innych producentów w produkcji mas cukierniczych, czy popcornu do mikrofalówki. Choć Spółka stara się aby kwestie społeczne i pracownicze realizowane były w sposób naturalny poprzez kulturę organizacyjną, szereg kwestii zostało dodatkowo sformalizowanych i uregulowanych stosowną dokumentacją korporacyjną. Poza powszechnymi w przedsiębiorstwach regulaminami/politykami (np. pracy, wynagrodzeń, etyki, czy BHP), w Spółce obowiązują dodatkowe uregulowania związane np. z certyfikacją według międzynarodowego standardu jakości i bezpieczeństwa żywności BRC – Global Standard for Food Safety, którego jednym z wymagań jest poddawanie się regularnym audytom zewnętrznym w obszarach etyki i zgodności z prawem w kwestiach pracowniczych. c) odstąpienia od Zasady nr 1.4 DPSN 2021 mówiącej, że: „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.” Ad. 1.4.1 Mając na uwadze zasadę adekwatności, w szczególności w kontekście braku stosowania analogicznych praktyk przez inne firmy w branży Emitenta, zastosowanie tej zasady mogłoby rodzić dodatkowe ryzyka biznesowe pod kątem konkurencyjności. W ocenie Spółki ogólne założenia dotyczące strategii biznesowej są przedstawione zatem w sposób wyczerpujący dla racjonalnego inwestora na stronie internetowej Spółki, w tym raporcie rocznym i informacjach promocyjnych. Mając na uwadze specyfikę akcjonariatu Emitenta i dotychczas HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 50 | S t r o n a sygnalizowane przez inwestorów preferencje co do potrzeb w zakresie komunikacji inwestorskiej, pełne wdrożenie zasady nie przyniosłoby zaś istotnej wartości dodanej dla interesariuszy Spółki. Jednocześnie władze Spółki deklarują, iż są świadome korzyści z uwzględniania tematyki ESG w działalności Spółki, a tym samym uwzględniają także ten aspekt w długofalowej strategii rozwoju organizacji. Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości. Ad. 1.4.2 Mając na uwadze zasadę adekwatności, w szczególności w kontekście braku stosowania analogicznych praktyk przez inne firmy w branży Emitenta oraz na lokalnym rynku pracy, zastosowanie tej zasady mogłoby rodzić dodatkowe ryzyka biznesowe. Mając zatem na uwadze specyfikę akcjonariatu Emitenta i dotychczas sygnalizowane przez inwestorów preferencje co do potrzeb w zakresie komunikacji inwestorskiej, pełne wdrożenie zasady nie przyniosłoby istotnej wartości dodanej dla interesariuszy Spółki. Jednocześnie władze Spółki deklarują, iż są świadome korzyści z uwzględniania tematyki ESG w działalności Spółki, a tym samym uwzględniają także ten aspekt w długofalowej strategii rozwoju organizacji. d) odstąpienia od Zasady nr 1.5 DPSN 2021 mówiącej, że: „Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.” Spółka w ramach swojej działalności podejmuje różne formy wsparcia w przedmiotowym zakresie. W zależności od ich skali Spółka komunikuje podjęte działania na bieżąco choć niesystemowo na swojej stronie internetowej i w mediach społecznościowych. Ze względu na doraźny charakter podejmowanych działań oraz brak istotnego wpływu na wynik finansowy Emitenta, rekomendacja ta nie jest jednak stosowana. Wsparcie ma bowiem zazwyczaj charakter produktowy, którego wartość jest przede wszystkim emocjonalna niż materialna. W ocenie Emitenta podanie informacji wymaganych niniejszą zasadą mogłaby rodzić zaś dodatkowe ryzyka wizerunkowe, np. wynikające ze wzrostu oczekiwań podmiotów obdarowywanych. e) odstąpienia od Zasady nr 1.6 DPSN 2021 mówiącej, że: „W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 51 | S t r o n a Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.” Spółka dokłada wszelkich starań aby prowadzić przejrzystą politykę informacyjną w zakresie Relacji Inwestorskich, w tym zamieszcza stosowne informacje i komunikaty na swojej stronie internetowej. Istotnym elementem stosowanej polityki informacyjnej wobec inwestorów, analityków i przedstawicieli mediów jest też udzielanie w miarę możliwości wyczerpujących i terminowych odpowiedzi na zadawane na bieżąco pytania drogą elektroniczną (e-mail), czy telefonicznie. W ocenie Zarządu Spółki zapewnia to odpowiednią komunikację z inwestorami i rynkiem zgodnie ze zgłaszanymi przez nich oczekiwaniami i przy uwzględnieniu możliwości organizacyjnych Spółki. Mając na uwadze charakter Spółki i strukturę jej akcjonariatu, w ocenie Emitenta przyjęte metody komunikacji pozwalają bowiem na zachowanie należytej transparentności, wiarygodności przekazywanych komunikatów, a jednocześnie zachowanie proporcjonalnych do celu kosztów. Jednocześnie Emitent nie podejmował i nie planuje podejmować dodatkowych działań, w tym w formule otwartych spotkań, czy przy wykorzystaniu innych nowoczesnych metod komunikacji internetowej, np. czaty, social media (facebook, twitter, blogi, fora internetowe, itp.). f) odstąpienia od Zasady nr 2.1 DPSN 2021 mówiącej, że: „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.” Spółka nie opracowała polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Biorąc pod uwagę specyfikę Spółki, w tym fakt pełnienia funkcji zarządczych od początku działalności przedsiębiorstwa przez jego założycieli, a zarazem dominujących akcjonariuszy, w ocenie władz Spółki opracowanie i przyjęcie takowej polityki nie znajduje w przypadku Spółki uzasadnienia ekonomiczno-organizacyjnego, a mogłoby rodzić ryzyko wystąpienia błędów natury formalno-prawnej przy podejmowaniu decyzji personalnych. Jednocześnie władze Spółki deklarują, iż są świadome korzyści z zachowania różnorodności w doborze osób do jej organów, a tym samym podejmując decyzje personalne uwzględniają także ten aspekt nadając mu stosowną do powierzanych funkcji wagę. g) odstąpienia od Zasady nr 2.2 DPSN 2021 mówiącej, że: „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 52 | S t r o n a wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.” Spółka nie opracowała polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Biorąc pod uwagę specyfikę Spółki, w tym fakt pełnienia funkcji zarządczych od początku działalności przedsiębiorstwa przez jego założycieli, a zarazem dominujących akcjonariuszy, w ocenie władz Spółki opracowanie i przyjęcie takowej polityki nie znajduje w przypadku Spółki uzasadnienia ekonomiczno-organizacyjnego, a mogłoby rodzić ryzyko wystąpienia błędów natury formalno-prawnej przy podejmowaniu decyzji personalnych. Jednocześnie władze Spółki deklarują, iż są świadome korzyści z zachowania różnorodności w doborze osób do jej organów, a tym samym podejmując decyzje personalne uwzględniają także ten aspekt nadając mu stosowną do powierzanych funkcji wagę. h) odstąpienia od Zasady nr 2.11.6 DPSN 2021 mówiącej, że: „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: […] 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.” Zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1 Spółka nie posiada spisanej polityki różnorodności, ani ustalonych celów w tym zakresie. i) Zasada nr 3.2 DPSN 2021 mówiąca, że: „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.” Zasada nie dotyczy Spółki. Z uwagi na prosty model biznesowy Spółki, jej rodzinny rodowód, oraz nierozbudowaną strukturę organizacyjną, w tym brak grupy kapitałowej, Spółka nie ma wyodrębnionych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację wskazanych w przedmiotowej zasadzie zadań w poszczególnych systemach i funkcjach. Zadania te są realizowane przez Zarząd za pośrednictwem kierowników poszczególnych jednostek organizacyjnych w ramach ich zakresów obowiązków i procedur obowiązujących w Spółce. j) odstąpienia od Zasady nr 3.4 DPSN 2021 mówiącej, że: HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 53 | S t r o n a „Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.” Ze względu na specyfikę Spółki, osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny jest Zarząd Spółki. Wynagrodzenie ustalane jest zatem przez Radę Nadzorczą zgodnie z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce. Ze względu na szeroki zakres obowiązków i celów zarządczych, wynagrodzenie z tytułu realizacji zadań wskazanych w niniejszej zasadzie nie wpływa w sposób istotny na łączne wynagrodzenie Zarządu. k) odstąpienia od Zasady nr 3.5 DPSN 2021 mówiącej, że: „Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.” Ze względu na specyfikę Spółki, osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie ryzykiem i compliance jest Zarząd Spółki. l) odstąpienia od Zasady nr 3.6 DPSN 2021 mówiącej, że: „Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu” Ze względu na specyfikę Spółki, osobami kierującymi audytem wewnętrznym jest Zarząd Spółki. ł) Zasada nr 3.7 DPSN 2021 mówiąca, że: „Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.” Zasada nie dotyczy Spółki. Emitent nie tworzy grupy kapitałowej. m) Zasada nr 3.10 DPSN 2021 mówiąca, że: „Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.” Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie należy do wskazanych indeksów WIG. n) odstąpienia od Zasady nr 4.1 DPSN 2021 mówiącej, że: HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 54 | S t r o n a „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.” Ze względu na zagrożenia techniczno-prawne Spółka nie planuje organizacji e-walnych zgromadzeń. Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się bowiem w siedzibie rejestrowej Emitenta, gdzie jakość połączenia internetowego jest znacząco niższa niż w przypadku nowej lokalizacji Spółki w Brochowie, a ponadto zdarzają się chwilowe, acz bardzo ryzykowne dla przebiegu e-walnego zgromadzenia, przerwy w dostawie energii elektrycznej, w szczególności w okresie zimowym, w którym to zwyczajowo odbywają się Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki. Mając na uwadze powyższe, a także strukturę Emitenta oraz brak dotychczas zgłaszanych przez akcjonariuszy potrzeb w zakresie organizacji e-walnych, w ocenie Zarządu Emitenta koszt wdrożenia zasady byłby nieproporcjonalnie wysoki do celu, a jej realizacja byłaby związana z niepotrzebnymi ryzykami, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń. o) odstąpienia od Zasady nr 4.3 DPSN 2021 mówiącej, że: „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.” Ze względu na brak zgłaszanego zapotrzebowania przez akcjonariuszy w tym zakresie, a także zagrożenia techniczno-organizacyjne, Spółka nie przeprowadzała dotychczas takich transmisji, ani ich nie planowała. Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się bowiem w siedzibie rejestrowej Emitenta, gdzie jakość połączenia internetowego jest znacząco niższa niż w przypadku nowej lokalizacji Spółki w Brochowie, a ponadto zdarzają się chwilowe, acz bardzo ryzykowne dla transmisji w czasie rzeczywistym, przerwy w dostawie energii elektrycznej, w szczególności w okresie zimowym, w którym to zwyczajowo odbywają się Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki. W zależności od zgłaszanych przez akcjonariuszy potrzeb, Spółka nie wyklucza jednak dostosowania się do przedmiotowej zasady w przyszłości p) odstąpienia od Zasady nr 4.14 DPSN 2021 mówiącej, że: „Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 55 | S t r o n a d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.” Spółka od początku działalności prowadzi politykę rozwoju organicznego oraz niewypłacania dywidendy. Dzięki stabilnej strukturze właścicielskiej i zarządczej, wizji i konsekwencji Spółka metodą małych kroczków permanentnie rozbudowuje kompetencje produkcyjne, zwiększa wydajność i modernizuje system infrastrukturalny, nie obciążając przy tym nadmiernie kondycji finansowej. Zarząd Spółki corocznie wyjaśnia jednocześnie okoliczności decyzji o przeznaczeniu zysku na kapitał zakładowy Spółki. Biorąc pod uwagę fluktuację przychodów oraz zysków w poszczególnych latach obrotowych, Spółka nie planuje zatem realizować tej zasady, zaś w przypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, niezwłocznie poinformuje o tym rynek stosownym raportem bieżącym. r) odstąpienia od Zasady nr 6.4 DPSN 2021 mówiącej, że: „Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.” Zgodnie z obecnie obowiązującą Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Helio S.A, wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia na poziomie określonym ryczałtowo miesięcznie, z zastrzeżeniem że należne członkowi Rady Nadzorczej Wynagrodzenie Stałe uzależnia się m.in. od obecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniach w danym miesiącu, a tym samym w skali roku wynagrodzenie Rady Nadzorczej jest uzależnione od liczby posiedzeń. Wynagrodzenie członków Komitetu Audytu uwzględnia przy tym dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w Komitecie. *** W gwoli ścisłości odnotowuje się, że w roku obrotowym 2021/2022 o stanie stosowania DPSN 2021 Spółka poinformowała raportami bieżącymi Corporate Governance nr 1/2021 z dnia 02.08.2021 r., nr 2/2021 z dnia 20.12.2021 r. oraz nr 1/2022 z dnia 02.05.2022 r. Wyjaśnienie powodu publikacji przedmiotowych raportów zawiera poniższa tabela. HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 56 | S t r o n a Tabela 1: Zestawienie raportów bieżących Corporate Governance w roku obrotowym 2021/2022 wraz z wyjaśnieniem powodów ich publikacji Nr raportu bieżącego Corporate Governacne Powód publikacji raportu 1/2021 z dn. 02.08.2021 §2 ust. 2 Uchwały nr 14/1835/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. 2/2022 z dn. 20.12.2021 W związku z dokonaną przez Walne Zgromadzenie Spółki HELIO S.A. aktualizacją Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Spółka dostosowała odpowiednio komentarz do zasady nr 4.8 oraz 4.9.1. Stan stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 nie uległ przy tym zmianie. 1/2022 z dn. 02.05.2022 Mając na uwadze dynamikę zachodzących zmian w otoczeniu makroekonomicznym Spółki, w tym związanych np. z inflacją, pandemią, czy wojną na terytorium Ukrainy, utrudniających inwestorom określenie konsensusu co do spodziewanych wyników finansowych Spółki w poszczególnych kwartałach roku obrotowego, Emitent w trosce o transparentność powstających w Spółce informacji finansowych postanowił o stosowaniu zasady nr 1.2 w szczególności poprzez niezwłoczną publikację co najmniej wstępnych szacunkowych wyników finansowych za dany okres sprawozdawczy w zakresie przychodów ze sprzedaży i wyniku netto Źródło: Zarząd HELIO S.A. Odnotowuje się jednocześnie, że Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie Spółki w formie stosownych uchwał zadeklarowały, że działając w ramach przysługujących im kompetencji będą kierowały się „DPSN2021”, z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu HELIO S.A. i przy zachowaniu zasad proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności, w tym przy uwzględnieniu sporządzonej i opublikowanej przez HELIO S.A. raportem Dobrych Praktyk informacji o stanie stosowania DPSN2021. 2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Za system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz prawidłowość raportowania w ramach sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi przepisami odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Zadaniem istniejącego w Spółce systemu kontroli zarządczej jest zapewnienie realizacji celów i zadań organizacji HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 57 | S t r o n a w sposób zgodny z prawem, efektywny, oszczędny i terminowy. Celem kontroli zarządczej jest zatem w szczególności zapewnienie:  zgodności działalności z przepisami prawa oraz procedurami wewnętrznymi;  skuteczności i efektywności działania;  wiarygodności sprawozdań;  ochrony zasobów;  przestrzegania i promowania zasad etycznego postępowania;  efektywności i skuteczności przepływu informacji;  zarządzania ryzykiem. Zapewnienie funkcjonowania adekwatnej, skutecznej i efektywnej kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem należy do obowiązków kierowników poszczególnych jednostek organizacyjnych, zaś Zarząd osobiście monitoruje poprawność wykonywania funkcji kontrolnych, dokonując m.in. ich okresowych przeglądów. W ramach systemu funkcjonują liczne procedury stworzone w celu m.in. odpowiedniego obiegu informacji, kontroli ponoszonych kosztów, czy zapewnienia prawidłowości procesów handlowych, administracyjnych, produkcyjnych, magazynowych, czy księgowych. W zakresie sprawozdawczości finansowej system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oparty jest o odpowiednią organizację pracy, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Mechanizmy kontroli dotyczące operacji finansowych i gospodarczych oparte są przede wszystkim na:  rzetelnym i pełnym dokumentowaniu i rejestrowaniu operacji finansowych i gospodarczych,  zatwierdzaniu (autoryzacji) operacji finansowych przez Zarząd lub w wyjątkowych przypadkach Prokurenta Spółki,  podziale kluczowych obowiązków,  weryfikacji operacji finansowych i gospodarczych przed i po realizacji. Dzięki nim proces sporządzania sprawozdań finansowych, raportów bieżących i okresowych, oraz wewnętrznych raportów zarządczych realizowany jest terminowo, skutecznie i efektywnie. Obowiązujące w Spółce regulacje wewnętrzne systematyzują między innymi proces sporządzania i obiegu informacji finansowej oraz proces dostarczania informacji niezbędnych do wykonania powyższych prac. Ponadto określają zakres zadań poszczególnych osób/komórek organizacyjnych przy sporządzaniu sprawozdań finansowych na koniec każdego miesiąca, sporządzania poszczególnych części raportów okresowych oraz terminowego przekazywanie ich do publicznej wiadomości, a także procedury dostępu do informacji. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, zaś dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. W roku obrotowym 2021/2022 Spółka wzmocniła dodatkowo system kontroli wewnętrznej w obszarze finansowo-księgowym HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 58 | S t r o n a poprzez m.in. rozbudowę systemu ERP. Spółka jest jednocześnie w trakcie wdrażania kolejnych zmian usprawniających funkcjonowanie systemu. Implementacja rozwiązań IT została poprzedzona szczegółowym audytem i analizą przedwdrożeniową realizowaną przez wykwalifikowany podmiot zewnętrzny. W ramach wzmocnienia systemu kontroli wewnętrznej w roku obrotowym 2021/2022 sporządzono ponadto pisemną wersję realizowanej w Spółce strategii podatkowej („Strategia podatkowa”) określającej zasady dokonywanych rozliczeń podatkowych. Przygotowanie strategii podatkowej powierzone zostało zewnętrznej kancelarii podatkowej, dzięki czemu uzyskano dodatkowy efekt synergii z weryfikacji procedur spółki w zakresie podatków przez niezależnego doradcę podatkowego. 3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Na dzień zakończenia roku obrotowego, tj. 30 czerwca 2022 r., według wiedzy Zarządu HELIO S.A. struktura akcjonariuszy posiadających powyżej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta przedstawiała się następująco: Tabela 1: Struktura akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na WZ (na dzień 30.06.2022 r.) Posiadacz akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Leszek Wąsowicz, w tym 4 065 822 81,32 4 065 822 81,32 - bezpośrednio 3 857 000 77,14 3 857 000 77,14 - pośrednio poprzez HELIO S.A. (jako podmiot dominujący) 208 822 4,18 208 822 4,18 Paweł Knopik 1 250 059 5,00 250 059 5,00 Źródło: Zarząd HELIO S.A. 1 wg zawiadomienia akcjonariusza z dnia 30.04.2020 r. otrzymanego przez Spółkę w dniu 04.05.2020 r. HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 59 | S t r o n a 4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Nie występują. 5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenie czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Nie występują, poza ograniczeniami wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym Kodeksu Spółek Handlowych. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Według wiedzy Zarządu nie zostały uzgodnione żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Spółki za wyjątkiem: a) uznania przejęcia kontroli nad HELIO S.A. przez jakąkolwiek osobę fizyczną lub prawną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej za przypadek naruszenia umów kredytowych z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., z których najdalej obowiązująca jest do dnia 29.09.2027 r. b) uznania istotnej zmiany struktury właścicielskiej lub kapitałowej HELIO S.A. bez uprzedniej pisemnej zgody BNP Paribas Bank Polska S.A., za przypadek naruszenia warunków udzielenia kredytów przez ten Bank, z których najdalej udostępniony kredyt jest do dnia 31.03.2025 r. 7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających: Zgodnie z §10 Statutu Spółki Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą z tym zastrzeżeniem, że członkowie Zarządu pierwszej kadencji powołani zostali w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki, przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej. W skład Zarządu Spółki wchodzi od jednego do trzech członków. Dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wskazuje funkcje, która powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi pięć lat. HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 60 | S t r o n a Uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji: W dniu 01.08.2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. („Spółka") podjęło Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel i określenia zasad nabywania akcji własnych, na podstawie której wyraziło zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zmienioną uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 03.07.2020 r. Przedmiotowa Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. ze zmianami określa obecnie następujące zasady i warunki nabywania akcji własnych Spółki:  Upoważnienie Zarządu Spółki ustalone Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dn. 01.08.2019 ze zmianami: a) do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych zgodnie z treścią przedmitowej uchwały, b) do określenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia akcji własnych, ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej akcji własnej oraz maksymalnej liczby nabywanych akcji własnych. Zgodnie z postanowieniami art. 363 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w okresie upoważnienia udzielonego na mocy przedmiotowej uchwały, w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie realizacji procesu nabycia akcji własnych dotyczącym: a) przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki, b) liczby i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki i ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, c) łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.  Warunki nabycia akcji własnych Spółki ustalone Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dn. 01.08.2019 ze zmianami: 1.Przedmiotem nabycia mogą być akcje zwykłe na okaziciela Spółki w pełni pokryte w liczbie nie większej niż 1.000.000 (milion) akcji, o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt) groszy każda i które stanowią łącznie 20% kapitału zakładowego Spółki, w dniu podjęcia niniejszej uchwały. 2. Akcje własne Spółki mogą być nabywane na rynku regulowanym lub poza rynkiem regulowanym. 3.Akcje własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem wybranej firmy inwestycyjnej. 4. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabycia i określenia ceny nabycia akcji własnych przez Spółkę, przy czym cena za jedną akcję nie może być niższa niż HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 61 | S t r o n a 3,10 zł (słownie: trzy złote dziesięć groszy) za jedną akcję oraz nie wyższa niż 10,54 zł (słownie: dziesięć złotych pięćdziesiąt cztery grosze) za jedną akcję. 5.Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu Spółek Handlowych obejmuje okres od dnia następującego po dniu podjęcia przedmiotowej uchwały, nie dłużej niż 5 (pięć) lat od podjęcia niniejszej uchwały, tj. w okresie nie dłuższym niż do 01 sierpnia 2024 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. 6.Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych przed upływem terminu końcowego upoważnienia lub przed nabyciem maksymalnej liczby akcji własnych przewidzianej niniejszą uchwałą.  Utworzenie kapitału rezerwowego na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dn. 01.08.2019 ze zmianami: 1. na podstawie art. 362 § 2 pkt 3) w związku z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych przy uwzględnieniu postanowień art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych utworzono w Spółce, w ramach kapitałów rezerwowych, kapitał rezerwowy (fundusz) z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały, 2. wydzielono z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3) w związku z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych przy uwzględnieniu postanowień art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, kwotę w łącznej wysokości 10.540.000,00zł (słownie: dziesięć milionów pięćset czterdzieści tysięcy złotych) i zobowiązano Zarząd Spółki do przekazania jej na kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z postanowieniami przedmiotowej uchwały, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia akcji Spółki powiększonej o koszty nabycia akcji Spółki, zgodnie z postanowieniami uchwały. 3. Zarząd Spółki upoważniony został do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym, o którym mowa powyżej, na zasadach określonych w niniejszej uchwale. Ponadto Zarząd HELIO S.A. nie posiada żadnych szczególnych uprawnień, poza uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych. 8. Opis zasad zmiany statutu Emitenta Zmiana Statutu jest dokonywana w Spółce w sposób zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, wnioski w sprawie umieszczenia określonych spraw (w tym również zmiana Statutu) oraz treść stosownych projektów uchwał ustalane są z inicjatywy organu lub osób uprawnionych, zwołujących Walne Zgromadzenie, oraz osób uprawnionych do występowania z takim żądaniem. Żądanie umieszczenia spraw w porządku HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 62 | S t r o n a obrad przez osoby uprawnione oraz projekty uchwał, powinny być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z uzasadnieniem. Projekty uchwał przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd powinny być zaopiniowane przez Radę Nadzorczą. Każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie działa w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności o Kodeks spółek handlowych. W wyczerpujący sposób funkcjonowanie Walnego Zgromadzenie HELIO S.A. i jego uprawnienia określa Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Oba te dokumenty są dostępne na stronie korporacyjnej Emitenta: www.helio.pl w sekcji relacji inwestorskich. Poza sprawami określonymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, do zasadniczych uprawnień Walnego Zgromadzenia, należy przede wszystkim: a) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, b) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej, c) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej, d) ustalanie zasad wynagrodzenia Rady Nadzorczej, e) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. Elementem wyłączonym spod decyzji Walnego Zgromadzenia jest wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości. Powyższe czynności zgodnie ze Statutem Spółki wymagają bowiem zgody Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej możliwy jest jedynie gdy zwołujący to zgromadzenie tak postanowi. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Rada Nadzorcza Spółki w formie regulaminu. Działania organizacyjne i techniczne związane z odbywaniem Walnych Zgromadzeń realizuje Zarząd Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu powinni uczestniczyć w Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielanie merytorycznych odpowiedzi na zadawane pytania. Dopuszcza się ich uczestnictwo za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym. HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 63 | S t r o n a Zwoływanie Walnego Zgromadzenia przez uprawnione zgodnie z przepisami podmioty oraz ustalanie porządku obrad dokonywane jest zgodnie z regulacjami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione oraz jasno określać sprawy wnoszone do porządku obrad. W przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy uprawnionych, należy niezwłocznie powiadomić Zarząd Spółki, przedkładając na piśmie lub w postaci elektronicznej stosowną uchwałę/oświadczenie o zwołaniu, porządek obrad, projekty uchwał wraz z uzasadnieniem oraz w przypadku gdy zwołującymi są akcjonariusze, dokumenty potwierdzające legitymację do zwołania. Zarząd bez zwłoki dokonuje wymaganych ogłoszeń. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w sposób właściwy dla zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych osób umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd prezentuje uczestnikom wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Ze względu na nietypowy okres obrotowy Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się zazwyczaj w grudniu. Miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia wskazuje Zarząd. Ustalając datę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia Zarząd powinien mieć na względzie ułatwienie Akcjonariuszom uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie umieszczenia spraw w porządku obrad przez osoby uprawnione oraz projekty uchwał, powinny być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z uzasadnieniem. Projekty uchwał zgłaszane Zarządowi przed Walnym Zgromadzeniem przez akcjonariuszy uprawnionych, zostają wprowadzone pod obrady niezależnie od tego czy wnioskodawcy są obecni w trakcie Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał oraz wnioski prowadzące do zmian w projektach uchwał, składane w trakcie Walnego Zgromadzenia powinny być sformułowane na piśmie i uzasadnione w sposób umożliwiający podejmowanie akcjonariuszom decyzji z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny być zaopiniowane przez Radę Nadzorczą. Uchwały w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwały, które są HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 64 | S t r o n a typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia nie wymagają uzasadnienia. Formułowane przez Akcjonariuszy wypowiedzi podczas Walnego Zgromadzenia powinny w sposób rzeczowy i jednoznaczny nawiązywać do aktualnie rozpatrywanej sprawy. Uczestnicy zgromadzenia wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów Spółki. Kandydatów zgłaszają w formie pisemnej akcjonariusze uczestniczący w obradach w trakcie Walnego Zgromadzenia, a także przed Walnym Zgromadzeniem, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej - akcjonariusze uprawnieni do wnoszenia pod obrady projektów uchwał. Kandydatury powinny być przedstawione. W tym celu kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących powinny zostać zgłoszone do Spółki nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem, a następnie niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej Spółki. Kandydaci składają Przewodniczącemu pisemne oświadczenie:  o wyrażeniu zgody na kandydowanie oraz spełnianiu warunków określonych w Art.18 Kodeksu spółek handlowych,  w zakresie spełnienia wymogów dla członków komitetu audytu określonych w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich przedstawicieli. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz należytego udokumentowania. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, zawiadomienie Spółki następuje najpóźniej na dwie godziny przed rozpoczęciem obrad. Obligatoryjnie, wraz z pełnomocnictwem w postaci elektronicznej należy przesłać dokument potwierdzający uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, kontakt zwrotny do akcjonariusza umożliwiający weryfikację pełnomocnictwa tj. aktualny adres email i numer telefonu, a w przypadku osób prawnych również wypis z rejestru, w którym zarejestrowany jest akcjonariusz. Dokumenty obcojęzyczne powinny być dostarczane wraz z tłumaczeniem przysięgłym. Przerwy w obradach wykraczające poza ramy „krótkiej przerwy technicznej”, Walne Zgromadzenie zarządza podejmując uchwałę większością 2/3 głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. Jak dotąd przerw w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki HELIO S.A. nie odnotowano. HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 65 | S t r o n a Wszelkie niezbędne materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia, w szczególności informacje dotyczące terminu i miejsca odbycia Walnego Zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał, publikowane są na stronie korporacyjnej www.helio.pl w terminach określonych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa i zasady ładu korporacyjnego. Wszędzie gdzie Kodeks spółek handlowych, Statut lub regulamin Walnego Zgromadzenia mówią o „nadesłaniu dokumentu drogą elektroniczną” lub „postaci elektronicznej” dokumentu, rozumie się przez to nadesłanie skanu oryginału odrębnie sformułowanego dokumentu, podpisanego przez osoby umocowane, ustalonego w formacie PDF, lub oryginału odrębnie sformułowanego dokumentu w postaci elektronicznej w formacie PDF, podpisanego kwalifikowanym podpisem elektronicznym przez osoby umocowane. Kontakt elektroniczny ze Spółką, odbywa się z użyciem adresu e-mail: wz@helio.pl. Dokumenty obcojęzyczne nadsyłane do Spółki drogą elektroniczną, powinny być dostarczane wraz z tłumaczeniem przysięgłym. Ryzyko związane z użyciem środków komunikacji elektronicznej w kontaktach ze Spółką, leży po stronie akcjonariusza. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zostały określone przez Radę Nadzorczą w formie regulaminu. Regulamin ten dostępny jest na stronie korporacyjnej Emitenta: www.helio.pl w sekcji relacji inwestorskich. Zwołujący Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest przy tym dobrowolny. Szczegółowe wymogi organizacyjne i techniczne uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa zwołujący Walne Zgromadzenie. Obowiązek zapewnienia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, o którym mowa w Art. 406 5 §4 Kodeksu spółek handlowych dotyczy przy tym jedynie tych Walnych Zgromadzeń, na których umożliwiony jest udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka dotychczas nie przeprowadzała Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani nie zapewniała transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ze względu na zagrożenia techniczno- prawne Spółka nie planuje póki co także ich organizacji. Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się bowiem w siedzibie rejestrowej Emitenta w Wyględach, gdzie jakość połączenia internetowego jest znacząco niższa niż w przypadku nowej lokalizacji Spółki w Brochowie. Ponadto zdarzają się chwilowe, acz bardzo ryzykowne dla przebiegu e-walnego zgromadzenia, przerwy w dostawie energii elektrycznej. Mając na uwadze powyższe, a także strukturę Emitenta oraz brak dotychczas zgłaszanych przez akcjonariuszy potrzeb w zakresie organizacji e-walnych, w ocenie Zarządu Emitenta koszt ich organizacji byłby nieproporcjonalnie wysoki do celu, oraz wiązałby się z niepotrzebnymi ryzykami, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń. HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 66 | S t r o n a 10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego Zarząd Zarząd jest organem statutowym, który pod przewodnictwem Prezesa kieruje działalnością Spółki i działa w imieniu Spółki na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, jak również na podstawie innych regulacji obowiązujących w Spółce. Zarząd Spółki jest stałym organem zarządzającym Spółką i reprezentującym ją na zewnątrz, we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu lub prokurent jednoosobowo. Wszyscy członkowie Zarządu powoływani są na okres 5 letniej, wspólnej kadencji. Obecny skład osobowy Zarządu pełni swoje funkcje od 25 sierpnia 2006 roku, tj. od dnia przekształcenia w spółkę akcyjną. Po tym terminie nie zostały dokonane zmiany w Zarządzie Spółki. W roku obrotowym 2021/2022 pełnił funkcję Zarząd III i IV kadencji. Na trzecią kadencję członkowie zarządu zostali wybrani przez Radę Nadzorczą HELIO S.A. w dniu 4 czerwca 2016 roku, zaś na czwartą kadencję w dniu 22 czerwca 2021 roku ze skutkiem prawnym od dnia następującego po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020/2021. Zgodnie z nowelizowanym 1 brzmieniem Art. 369 § 1 kodeksu spółek handlowych, oraz brakiem odmiennych postanowień w Statucie Spółki, kadencja Zarządu upływa z dniem 30 czerwca 2027 r., a mandaty członków Zarządu wygasną z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący 30 czerwca 2027 r. Skład osobowy Zarządu w roku obrotowym 2021/2022 przedstawiał się następująco:  Leszek Wąsowicz – Prezes Zarządu,  Justyna Wąsowicz – Wiceprezes Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą z tym zastrzeżeniem, że członkowie Zarządu pierwszej kadencji powołani zostali w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki, przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej. W skład Zarządu Spółki wchodzi od jednego do trzech członków. Dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wskazuje funkcje, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki. 1 Ustawa z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2022 poz. 807) HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 67 | S t r o n a Posiedzenia Zarządu zwoływane są w miarę potrzeby, w terminach ustalanych na bieżąco, na podstawie zawiadomienia przekazanego z odpowiednim wyprzedzeniem przed datą planowanego posiedzenia. Prezes Zarządu jest ponadto zobowiązany do zwołania posiedzenia Zarządu na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub co najmniej jednego członka Zarządu. W takim przypadku posiedzenie Zarządu powinno się odbyć najpóźniej w ciągu siedmiu dni od daty zgłoszenia pisemnego wniosku Prezesowi Zarządu. Na posiedzeniach Zarządu omawiane są bieżące sprawy Spółki oraz podejmowane są w szczególności sprawy wymagające podjęcia decyzji w formie uchwały Zarządu. Udział członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy, a ich nieobecność powinna być odpowiednio usprawiedliwiona. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, zaś w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd wykonuje funkcję przełożonego wobec kierowników poszczególnych działów i jednostek organizacyjnych. W razie wątpliwości przyjmuje się, że przełożonym pracownika jest Prezes Zarządu. Przyporządkowanie jednostek organizacyjnych poszczególnym członkom Zarządu nie narusza odpowiedzialności członków Zarządu określonej Statutem Spółki, Kodeksem spółek handlowych lub pozostałymi przepisami prawnymi. Zarząd może powierzyć poszczególnym członkom Zarządu realizację lub nadzór nad sprawami będącymi w kompetencji Zarządu w ściśle określonym zakresie. Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu. Ponadto należy odnotować, że od dnia 3 lipca 2020 roku obowiązuje w Spółce Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej HELIO S.A. przyjęta uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej przez Spółkę. Obydwa powyższe dokumenty dostępne są na stronie korporacyjnej Spółki: www.helio.pl w zakładce relacji inwestorskich. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 5 lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki. W roku obrotowym 2021/2022 mandat sprawowała Rada Nadzorcza III i IV kadencji powołanej odpowiednio przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniach 16 grudnia 2016 r. i 17 grudnia 2021 r., przy czym w trakcie trwania:  III kadencji skład Rady Nadzorczej został częściowo zmieniony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia w dniach 15 grudnia 2017 r. oraz 14 grudnia 2018 r.,  IV kadencji skład Rady Nadzorczej został zmniejszony do 5 osób w związku ze śmiercią w dniu 3 marca 2022 r. Pana Adama Wąsowicza - członka Rady Nadzorczej HELIO S.A. HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 68 | S t r o n a Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego, który jest jego zastępcą oraz w razie potrzeby Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady nie powinien łączyć swej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady. Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021/2022 prezentował się zatem następująco:  Joanna Gilewska-Turska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej (członek niezależny 1 ),  Grzegorz Kowalik – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,  Aleksandra Ciąćka – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny 1 ),  Irena Gałan-Stelmaszczuk – Członek Rady Nadzorczej,  Magdalena Okoń – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny 1 ),  Adam Wąsowicz – Członek Rady Nadzorczej (do dnia 3 marca 2022 r.). Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Regulaminu. Wynagrodzenie członków Rady ustala Walne Zgromadzenie Spółki w sposób zgodny z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście. Głosowania Rady są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Rady, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą sie odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. W roku obrotowym 2021/2022 Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń, z czego na czterech posiedzeniach odnotowano 100% frekwencję, a jedynie na jednym posiedzeniu nieobecny był 1 członek Rady. Ze względu na ryzyka związane z koronawirusem posiedzenia Rady odbywały się częściej niż w latach ubiegłych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane w terminie 2 tygodni od dnia złożenia wniosku przez uprawniony podmiot. W posiedzeniu Rady Nadzorczej, oprócz członków Rady, mają prawo wziąć udział członkowie Zarządu z głosem doradczym, za wyjątkiem tej części posiedzenia, na której rozpatrywane 1 Wg kryterium niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW DPSN 2021 HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 69 | S t r o n a są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub członków Zarządu, w szczególności dotyczące powołania i odwołania członków Zarządu, oceny ich pracy, odpowiedzialności, ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu oraz umów i sporów pomiędzy członkami Zarządu a Spółką. Ponadto w posiedzeniu Rady Nadzorczej mają prawo wziąć udział osoby zaproszone przez członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Przebieg takiego posiedzenia Rady może być także zapisany przy pomocy urządzenia do utrwalania dźwięku. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte także w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej. Domniemywa się, że złożenie podpisu pod uchwałą stanowi wyrażenie zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których statut spółki lub Regulamin Rady przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady nie zgłosi sprzeciwu. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady w szczególności należy: a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu, za wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej, b) ustalanie liczby członków Zarządu, c) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu oraz zasad ich zatrudnienia, w sposób zgodny z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce, d) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań, HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 70 | S t r o n a e) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki, f) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości, i) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, j) rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd, k) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, l) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, m) uchwalanie regulaminu Komitetu Audytu, n) określenie w formie regulaminu szczegółowych zasad udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o) sporządzanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych., p) opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia, q) wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy Spółki. Rada Nadzorcza corocznie sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu kompleksową ocenę sytuacji Spółki, w tym w szczególności:  informacje, o których mowa w pkt. d) powyżej,  roczne sprawozdanie, zawierające co najmniej informacje wymagane zadeklarowanymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ocena, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, może być przygotowana w formie jednego kompleksowego sprawozdania Rady Nadzorczej lub w formie kilku odrębnych dokumentów. Niezależnie od formy, Zarząd udostępniana ją akcjonariuszom w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nią przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Komitet Audytu Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej HELIO S.A. w ramach Rady utworzony jest Komitet Audytu. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Komitet Audytu określa uchwalany przez Radę Regulamin Komitetu Audytu Spółki, oraz powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Ustawa o biegłych HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 71 | S t r o n a rewidentach z dnia 17 maja 2017 r. (dalej „Ustawa o Biegłych”), firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak również inne regulacje obowiązujące w Spółce. Zgodnie z przyjętym Regulaminem Komitetu Audytu HELIO S.A., członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji. Szczegółowe zasady dotyczące posiedzeń Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, ich składu, organizacji pracy i podejmowania uchwał zawarte są odpowiednio w Regulaminie Rady Nadzorczej HELIO S.A. oraz Regulaminie Komitetu Audytu HELIO S.A., dostępnym na stronie korporacyjnej Spółki: www.helio.pl w sekcji relacji inwestorskich. Mimo nałożenia się w roku obrotowym 2021/2022 dwóch kadencji Rady Nadzorczej, skład Komitet Audytu był stały. W przypadku III kadencji Rady Nadzorczej Komitet Audytu został powołany w dniu 16.09.2017 r. uchwałą Rady Nadzorczej HELIO S.A. na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11.05.2017 r. Jednocześnie w dniach 15.12.2017 r. oraz 14.12.2018 r. Rada Nadzorcza Emitenta dokonała niezbędnych zmian w składzie Komitetu Audytu, w związku z dokonanymi w tych dniach zmianami w składzie Rady Nadzorczej, w tym wygaśnięciem mandatów członków Rady Nadzorczej pełniących funkcje w Komitecie Audytu. Ponadto w związku z powołaniem członków Rady Nadzorczej nowej kadencji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 17.12.2021 r., tego samego dnia Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu spośród członków Rady IV kadencji. W roku obrotowym 2021/2022 skład Komitetu Audytu prezentował się zatem następująco:  Aleksandra Ciąćka – Przewodnicząca Komitetu Audytu (spełniająca ustawowe kryterium niezależności),  Joanna Gilewska-Turska – Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu (spełniająca ustawowe kryterium niezależności),  Grzegorz Kowalik – Członek Komitetu Audytu. Przewodnicząca Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pani Aleksandra Ciąćka posiada wykształcenie wyższe. Ukończyła Wyższą Szkołę Ekonomiczno- Informatyczną w Warszawie. Legitymuje się tytułem licencjata ekonomii. Autorka pracy dyplomowej poświęconej kontroli finansowej oraz ustawy Sarbanesa- Oxleya. Posiada wieloletnie doświadczenie w finansach i kontroli wewnętrznej, w tym na stanowiskach eksperckich w spółkach kapitałowych i międzynarodowych korporacjach. Laureatka m.in. nagrody głównej w konkursie innowacyjności w TP S.A. za projekt poprawy jakości. Uczestniczka specjalistycznych szkoleń z zakresu audytu wewnętrznego i zewnętrznego, w tym SOX, a także negocjacji, wywierania wpływu, czy ochrony informacji. Dwoje członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent. Poszczególni członkowie Komitetu Audytu są przy tym wysokiej klasy specjalistami w uniwersalnych dziedzinach HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 72 | S t r o n a przedsiębiorczości, o czym świadczy ich wykształcenie i doświadczenie. Grzegorz Kowalik legitymuje się ponad 10-letnim doświadczeniem w Radzie Nadzorczej Spółki, a tym samym zna dokładnie specyfikę jej działalności oraz branży. Zawodowo od lat zajmuje się tematyką data science. Obecnie prowadzi własną działalność świadcząc usługi związane z tą dziedziną w bankowości. Posiada doświadczenie zawodowe z data science – machine learning, bankowości, analizy danych, programowania oraz badań ilościowych i jakościowych. Posiada wykształcenie wyższe - ukończył socjologię (modele formalne, statystyka) na Uniwersytecie Warszawskim. Pracował także przy projektach naukowych i jako wykładowca na Polsko-Japońskiej Wyższej Szkole Technik Komputerowych. Joanna Gilewska-Turska posiada wykształcenie wyższe. Ukończyła Wyższą Szkołę Zarządzania (akredytacja Oxford Brookes University) w Warszawie na kierunku Zarządzanie i Marketing, oraz Policealne Studium Zawodowe w Sopocie z tytułem technik informatyk. Posiada istotne doświadczenie w zarządzaniu, finansach i audycie wewnętrznym, a także legitymuje się wieloletnim doświadczeniem w tym zakresie na stanowiskach menedżerskich w spółkach kapitałowych, w tym czołowej międzynarodowej korporacji z branży spożywczej. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełniał zatem kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1, 3 , 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży; większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki, co zostało potwierdzone stosownymi oświadczeniami złożonymi do Spółki. W roku obrotowym 2021/2022 Komitet Audytu odbył jedenaście posiedzeń, w tym trzy posiedzenia z udziałem biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe HELIO S.A. nie świadczyła w roku obrotowym 2020/2021 usług innych niż badanie ustawowe i usługi atestacyjne w postaci przeglądu sprawozdania finansowego i oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki sporządzonych za okresy od 01.07.2020 r. do 30.06.2021 r. i za okres porównywalny od 01.07.2019 r. do 30.06.2020 r. Należy przy tym odnotować, że zawarcie umowy na wykonanie usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki sporządzonych za okresy:  od 01.07.2020 do 30.06.2021 roku i za okres porównywalny od 01.07.2019 do 30.06.2020 roku;  od 01.07.2021 do 30.06.2022 roku zostało poprzedzone stosowną oceną niezależności firmy audytorskiej i wyrażeniu zgody na świadczenie dodatkowych usług przez Komitet Audytu. HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 73 | S t r o n a Zgodnie z § 16 ust. 3 pkt. 5 Statutu Spółki wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania odbył się na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu spełniającej obowiązujące warunki. Proces wyboru nowej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego przebiegł zgodnie z „Procedurą wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego - Helio S.A. z siedzibą w Wyględach” określoną przez Komitet Audytu na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 7 Ustawy o Biegłych, w tym rekomendacja Komitetu Audytu została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Rada Nadzorcza Spółki w dniu 16.09.2017 r. działając na podstawie przepisów Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11.05.2017 r. przyjęła następującą dokumentację opracowaną przez Komitet Audytu:  Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przez jednostkę zainteresowania publicznego - Helio S.A. z siedzibą w Wyględach,  Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego - Helio S.A. z siedzibą w Wyględach,  Procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego - Helio S.A. z siedzibą w Wyględach. W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Emitenta, organy Spółki oraz Komitet Audytu kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących Jednostki Zainteresowania Publicznego, mających na celu:  eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;  wzmocnienie niezależności i obiektywizmu firm audytorskich i biegłych rewidentów;  zapewnienie odpowiedniej jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania. Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Emitenta, organy Spółki oraz Komitet Audytu biorą pod uwagę w szczególności następujące czynniki: HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 74 | S t r o n a  wiedzę, doświadczenie i kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;  dbałość firmy audytorskiej i biegłego rewidenta o przestrzeganie regulacji prawnych i zasad etyki zawodowej, w tym zachowanie uczciwości, obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu i należytej staranności;  środki przedsięwzięte przez firmę audytorską i biegłego rewidenta celem przestrzegania tajemnicy zawodowej;  gotowość firmy audytorskiej i członków zespołu, który ma wykonywać badanie do złożenia, przed przystąpieniem do badania, oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych;  złożenie oświadczenia przez firmę audytorską i biegłego rewidenta wobec Helio S.A., że nie podejmą się przeprowadzenia badania, jeżeli istnieje zagrożenie wystąpienia autokontroli, czerpania korzyści własnych, promowania interesów badanej JZP, zażyłości lub zastraszenia spowodowanych stosunkiem finansowym, osobistym, gospodarczym, zatrudnienia lub innym między badaną jednostką a kluczowym biegłym rewidentem, firmą audytorską, członkiem sieci, do której należy firma audytorska, lub osobą fizyczną mogącą wpłynąć na wynik badania, wskutek czego obiektywna, racjonalna i poinformowana osoba trzecia mogłaby wnioskować, że niezależność kluczowego biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej jest zagrożona pomimo zastosowania zabezpieczeń zmierzających do wyeliminowania lub zredukowania zagrożenia do akceptowalnego poziomu;  kwestię dysponowania przez firmę audytorską kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania;  wykazanie przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych uzyskane w Polsce, w tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce;  możliwość sporządzenia i dostarczenia do Helio S.A. wymaganych prawem raportów i opinii z badania lub przeglądu sprawozdania finansowego w polskiej i angielskiej wersji językowej w terminie wskazanym przez Helio S.A.;  możliwość zapewnienia obecności kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie rocznego sprawozdania finansowego na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu podsumowującym badany okres;  możliwość zapewnienia (w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Radę Nadzorczą) udziału kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdania finansowego na posiedzeniach Rady Nadzorczej podsumowujących okres, którego dotyczyło badanie lub przegląd, z zastrzeżeniem, że dopuszcza się udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej i elektronicznej; HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 75 | S t r o n a  wysokość proponowanego wynagrodzenia za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego oraz warunki płatności wynagrodzenia na rzecz firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz warunki pokrycia ich kosztów. W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących Jednostki Zainteresowania Publicznego, mających na celu:  eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;  poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;  zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach:  w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz  w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w punkcie powyżej w odniesieniu do opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywania i wdrażania technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej. 11. Wyjaśnienie decyzji braku ustanowionej polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobów jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym Spółka nie opracowała polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta. Biorąc pod uwagę specyfikę Spółki, w tym fakt pełnienia funkcji zarządczych od początku działalności przedsiębiorstwa przez jego założycieli, a zarazem dominujących akcjonariuszy, w ocenie władz Spółki opracowanie i przyjęcie takowej polityki nie znajduje w przypadku Spółki uzasadnienia ekonomiczno-organizacyjnego, a mogłoby rodzić ryzyko wystąpienia błędów natury formalno-prawnej HELIO S.A. Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2021/2022 76 | S t r o n a przy podejmowaniu decyzji personalnych. Jednocześnie władze Spółki deklarują, iż są świadome korzyści z zachowania różnorodności w doborze osób do organów Spółki oraz na stanowiska kluczowych menedżerów, a tym samym podejmując decyzje personalne uwzględniają także ten aspekt nadając mu stosowną do powierzanych funkcji wagę. Wyględy, 26 października 2022 r. ……………………………… Leszek Wąsowicz Prezes Zarządu ………………………………… Justyna Wąsowicz Wiceprezes Zarządu