Helio S.A. — Annual Report 2019

Oct 30, 2019

Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego HELIO S.A. za rok obrotowy 2018/2019

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO BILANSU

Do noty 1b

8

Zmiany w stanie wartości niematerialnych i prawnych 2018/2019

Lp.	Tytuł	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Wartość firmy	Oprogramo wanie	Inne	Zaliczki	Razem
			Wartość brutto
1	Stan na 30.06.2018	0	0	201	186	0	387
2	Zwiększenia:	0	0	0	60	0	60
a	Zakup	0	0	0	60	0	60
3	Zmniejszenia:	0	0	0	0	0	0
4	Stan na 30.06.2019	0	0	201	246	0	447
Umorzenie
5	Stan na 30.06.2018	0	0	196	152	0	348
6	Zwiększenia:	0	0	5	30	0	35
a	amortyzacja	0	0	5	30	0	35
7	Zmniejszenia:	0	0	0	0	0	0
	Stan na

Odpisy aktualizujące
9	Stan na 30.06.2018	0	0	0	0	0	0
10	Zwiększenia:	0	0	0	0	0	0
11	Zmniejszenia:	0	0	0	0	0	0
	Stan na
12	30.06.2019	0	0	0	0	0	0
Wartość netto
13	Stan na
	30.06.2018	0	0	5	34	0	39
14	Stan na
	30.06.2019	0	0	0	64	0	64

30.06.2019 0 0 201 182 0 383

Lp.	Tytuł	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Wartość firmy	Oprogramo wanie	Inne	Zaliczki	Razem
Wartość brutto
1	Stan na 30.06.2017	0	0	195	153	0	348
2	Zwiększenia:	0	0	6	33	0	39
a	Zakup	0	0	6	33	0	39
3	Zmniejszenia:	0	0	0	0	0	0
4	Stan na 30.06.2018	0	0	201	186	0	387

Umorzenie
5	Stan na 30.06.2017	0	0	195	128	0	323
6	Zwiększenia:	0	0	1	24	0	25
a	amortyzacja	0	0	1	24	0	25
7	Zmniejszenia:	0	0	0	0	0	0
8	Stan na 30.06.2018	0	0	196	152	0	348

Odpisy aktualizujące
9	Stan na
10	30.06.2017 Zwiększenia:	0 0	0 0	0 0	0 0	0 0	0 0
11	Zmniejszenia:	0	0	0	0	0	0
	Stan na
12	30.06.2018	0	0	0	0	0	0
Wartość netto
13	Stan na
	30.06.2017	0	0	0	25	0	25
14	Stan na
	30.06.2018	0	0	5	34	0	39

Do noty 2b

Lp.	Tytuł	Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów)	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Razem
			Wartość brutto
	Stan na
1	30.06.2018	2 283	23 801	13 810	3 687	2 230	45 811
2	Zwiększenia:	12	645	906	244	0	1 807
a	z ST w
	budowie	0	645	569	0	0	1 214
b	Zakup	12	0	337	244	0	593
3	Zmniejszenia:	0	0	128	284	20	432
a	Likwidacja	0	0	128	284	20	432
4	Stan na
	30.06.2019	2295	24 446	14 588	3 647	2 210	47 186
	Umorzenie
	Stan na
5	30.06.2018	0	4 301	7 722	2 614	1 565	16 202
6	Zwiększenia:	0	654	1 133	362	144	2 293
	amortyzacja za
a	okres	0	654	1 133	362	144	2 293
7	Zmniejszenia:	0	0	168	284	20	472
a	Likwidacja	0	0	168	284	20	472
8	Stan na
	30.06.2019	0	4 955	8 687	2 692	1 689	18 023
				Odpisy aktualizujące
9	Stan na
10	30.06.2018	0	0	0	0	0	0
11	Zwiększenia: Zmniejszenia:	0 0	0 0	0 0	0 0	0 0	0 0
	Stan na
12	30.06.2019	0	0	0	0	0	0
Wartość netto
	Stan na
13	30.06.2018	2 283	19 500	6 088	1 073	665	29 609
14	Stan na
	30.06.2019	2 295	19 491	5 901	955	521	29 163

Zmiany w stanie środków trwałych 2018/2019

Lp.	Tytuł	Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów)	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Razem
			Wartość brutto
	Stan na
1	30.06.2017	2 283	23 792	12 923	3 826	2 216	45 040
2	Zwiększenia:	0	9	887	88	14	998
	z ST w
a	budowie	0	9	293	0	0	302
b	Zakup	0	0	594	88	14	696
3	Zmniejszenia:	0	0	0	227	0	227
a	Sprzedaż	0	0	0	227	0	227
4	Stan na
	30.06.2018	2 283	23 801	13 810	3 687	2 230	45 811
			Umorzenie
5	Stan na 30.06.2017	0	3 650	6 615	2 428	1 423	14 116
6	Zwiększenia:	0	651	1 107	412	142	2 312
	amortyzacja za
a	okres	0	651	1 107	412	142	2312
7	Zmniejszenia:	0	0	0	226	0	226
a	Sprzedaż	0	0	0	226	0	226
8	Stan na
	30.06.2018	0	4 301	7 722	2 614	1 565	16 202
				Odpisy aktualizujące
9	Stan na
	30.06.2017	0	0	0	0	0	0
10	Zwiększenia:	0	0	0	0	0	0
11	Zmniejszenia: Stan na	0	0	0	0	0	0
12	30.06.2018	0	0	0	0	0	0
Wartość netto
	Stan na
13	30.06.2017	2 283	20 142	6 308	1 398	793	30 924
14	Stan na
	30.06.2018	2 283	19 500	6 088	1 073	665	29 609

Zmiany w stanie środków trwałych 2017/2018

Do NOTY 3 a
Ujemne różnice przejściowe	2018/2019	2017/2018
1.Amortyzacja bilansowa magazynu	81	81
2.Premia Zarządu	144	341
3.Rezerwa na usługi promocyjne	153	239
4.Niewypłacone wynagrodzenia i składki ZUS	335	314
5.Niewykorzystane urlopy	129	130
6.Rezerwa na świadczenia emerytalne	143	103
7.Inne rezerwy	13	15
8.Aktualizacja wyceny środków obrotowych	2 611	2 084
9.Nieopłacone odsetki od kredytu	19	25
Suma	3 628	3 332

Do NOTY 10 a

DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE	2018/2019	2017/2018
1.Różnice kursowe	40	0
3.Wycena kredytu /SCN/	171	279
Suma	211	279

Do NOT 11a i 12a

Zobowiązania długo i krótkoterminowe z tytułu leasingu

Nie wystąpiły na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 30 czerwca 2018 roku.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Do NOT 14a i 15a

Największymi odbiorcami Spółki są przede wszystkim największe sieci handlowe działające w Polsce, przy czym w roku obrotowym 2018/2019 przychody netto ze sprzedaży od największego odbiorcy Emitenta (Jeronimo Martins Polska S.A.) stanowiły 49% przychodów netto ze sprzedaży Emitenta ogółem, tj. na poziomie zbliżonym do zeszłorocznego (+3 p.p.) Szerzej kwestia największego odbiorcy oraz ryzyk związanych z koncentracją odbiorców została opisana w sprawozdaniu Zarządu z działalności Emitenta. Wysoka koncentracja przychodów ze sprzedaży w ocenie Zarządu Emitenta nie zagraża kontynuacji działalności przedsiębiorstwa, nawet w przypadku utraty istotnej części przychodów ze sprzedaży do największego odbiorcy. Specyfika działalności Emitenta, a także poczynionych w ostatnim czasie inwestycji, nie implikowała bowiem istotnego zwiększenia kosztów stałych działalności.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

NOTA 1

STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	2018/2019	2017/2018
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	1 237	1 030
Razem	1 237	1 030

NOTA 2

RÓŻNICE POMIĘDZY BILANSOWĄ ZMIANĄ STANU ZOBOWIĄZAŃ KRÓTKOTERMINOWYCH A ZMIANĄ STANU WYKAZANĄ W SPRAWOZDANIU Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – Z TYTUŁU KREDYTÓW ,POŻYCZEK, LEASINGU	2018/2019	2017/2018
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wg bilansu	4 566	-1 445
+/- zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	-2 634	0
+/- zmiana stanu zobowiązań z tytułu kredytów	-698	1 079
Zmiana stanu w rachunku przepływów pieniężnych	1 234	-2 524

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

NOTA 1 INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

A. Środki pieniężne

AKTYWA FINANSOWE	Wartość bilansowa		Wartość godziwa		Kategoria
	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2019	30.06.2018	instrumentu finansowego
Środki pieniężne na rachunkach bankowych i w kasie	1 237	1 030	1 237	1 030	Środki pieniężne

B. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Spółka nie posiada aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności.

C. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Spółka nie posiada aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.

D. Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe obejmują: kredyty

	Wartość bilansowa		Wartość godziwa		Kategoria
ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2019	30.06.2018	instrumentu finansowego
Oprocentowane pożyczki i kredytu w tym	10 047	10 871	10 047	10 871	Pozostałe zobowiązania finansowe
Długoterminowe oprocentowane kredytów wg zmiennej stopy procentowej	4 753	6 275	4 753	6 275
Kredyty długoterminowe w okresie spłaty do 1 roku	2 617	2 808	2 617	2 808
Kredyt w rachunku bieżącym	2 677	1 788	2 677	1 788
Pozostałe zobowiązania – leasing /długoterminowy i krótkoterminowy/	0	0	0	0	Pozostałe zobowiązania finansowe

Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018/2019

2018/2019	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Środki pieniężne	Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	Pozostałe zobowiązania finansowe
Stan na początek okresu	0	0	1 030	0	0	19 533
Zwiększenia	0	0	207	0	0	4 535
Kredyty i pożyczki	0	0	0	0	0	698
Środki pieniężne na rachunkach bankowych i w kasie	0	0	207	0	0	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	0	0	0	0	0	3 837
Zmniejszenia	0	0	0	0	0	1 523
Spłata kredytów i pożyczek	0	0	0	0	0	1 523
Stan na koniec okresu	0	0	1 237	0	0	22 545

NOTA 1.2 Tabela ruchu instrumentów finansowych

NOTA 2

CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe i kredyty bankowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Spółkę obecnie i przez cały okres objęty badaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka - zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko walutowe

Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje ze w względu na fakt, iż Spółka importuje bezpośrednio z krajów pochodzenia znaczną część surowców . W celu uniknięcia negatywnego wpływu kursu walut obcych Spółka na bieżąco monitoruje rynek walutowy podejmując stosowne działania. Zarządzając ryzykiem walutowym Spółka korzysta z instrumentów wewnętrznych, w tym przede wszystkim dostosowuje oferowane odbiorcom warunki cenowe do kosztów zakupu

surowca. Spółka nie korzysta obecnie z instrumentów rynku walutowego (takich jak opcje, futures, forward, CIRS).

Udział zakupionych towarów pochodzących z importu w zakupach ogółem w roku obrotowym 2018/2019 wynosił 81% i odpowiednio: w koszcie sprzedanych towarów w USD – 66%, w koszcie wytworzonych wyrobów gotowych CZK – 26%. Natomiast w roku 2017/2018 odpowiednio: w USD – 67% i CZK – 18%.

Ryzyko walutowe wyliczono jako procentowy udział importu / za poszczególne waluty / w zakupach ogółem towarów i materiałów w odniesieniu na wynik finansowy z odchyleniem +/- 10%

	Wzrost/spadek kursu waluty	Wpływ na wynik finansowy brutto
Rok zakończony 30 czerwca 2019
EUR	10%	2 447
USD	10%	7 384
EUR	-10%	-2 447
USD	-10%	-7 384
Rok zakończony 30 czerwca 2018
EUR	10%	3 332
USD	10%	7 511
EUR	-10%	-3 332
USD	-10%	-7 511

Ryzyko stóp procentowych

W Spółce występuje ryzyko stopy procentowej w związku z korzystaniem z kredytów bankowych w PLN, których oprocentowanie jest oprocentowaniem zmiennym – opartym o stawkę referencyjną WIBOR (1M lub 3M) i stałą w okresie kredytowania marżę banków kredytujących. Spółka nie korzysta z instrumentów zabezpieczających stopy procentowe (np. takich jak IRS/FRA), lecz na bieżąco monitoruje te ryzyko podejmując w razie konieczności odpowiednie działania.

Ryzyko cen towarów

Spółka jest narażona na ryzyko wahań cen surowców spożywczych. Okresowo mogą mieć one wpływ na wysokość marż na sprzedaży. Na poziom cen surowców spożywczych mają wpływ czynniki niezależne od Spółki, takie jak wielkość zbiorów danym roku, warunki klimatyczne mające wpływ na jakość i dostępność surowców. Dzięki doświadczonemu personelowi ds. zakupów Spółka stara się odpowiednio wcześniej reagować na panującą na rynku sytuację, w tym przede wszystkim zwiększać zapasy surowców, których cena wzrośnie oraz odpowiednio wcześniej renegocjować z odbiorcami ceny sprzedawanych produktów.

Ryzyko kredytowe

Spółka zawiera transakcje wyłącznie z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Największymi odbiorcami Spółki są przede wszystkim największe sieci handlowe działające w Polsce. W celu zapewnienia płynności finansowej i ograniczenia ryzyka kredytowego od kluczowego odbiorcy, HELIO S.A. ma zawartą z Bankiem Handlowym

Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018/2019

w Warszawie S.A. Umowę Ramową dotyczącą Dyskonta Wierzytelności z Kontraktów Handlowych z dnia 19.09.2016 r., na podstawie której Emitent ("Cedent") uzyskał prawo przedstawiania Bankowi do wykupu wierzytelności przysługujących mu od wskazanego w umowie odbiorcy ("Kontrahent"). Zgodnie z umową Bank może nabywać wierzytelności od Cedenta na podstawie wniosku składanego przez Kontrahenta na podstawie udzielonego przez Cedenta pełnomocnictwa za pośrednictwem dedykowanego systemu elektronicznego przetwarzania i transmisji danych, jak również w formie pisemnej. Bank płaci Cedentowi cenę za każdą z wierzytelności w kwocie stanowiącej równowartość kwoty wierzytelności pomniejszoną o kwotę prowizji i odsetek skalkulowanych w stosunku do każdej z osobna nabytej wierzytelności, zgodnie ze sposobem wyliczenia określonym w Umowie Ramowej powiększonych o należny podatek od towarów i usług. W Umowie Ramowej strony nie wskazały limitu wierzytelności mogących być przedmiotem wykupu. Niezależnie od powyższej Umowy Ramowej dotyczącej Dyskonta Wierzytelności z Kontraktów Handlowych, wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

NOTA 3

DANE O POZYCJACH POZABILANSOWYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI ZOBOWIĄZANIACH WARUNKOWYCH, W TYM RÓWNIEŻ UDZIELONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH (TAKŻE WEKSLOWYCH)

Wystąpiły zgodnie z notami wyjaśniającymi do Bilansu, tj. Notą 12d (Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek) oraz Notą 13c (Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek) w zakresie zabezpieczenia kredytów bankowych:

• hipoteka zwykła w wysokości 14.000.000 zł oraz hipoteka kaucyjna do wysokości 3.150.000 zł na zabezpieczenie zobowiązań HELIO S.A. z tytułu udzielonego kredytu przez BNP Paribas Bank Polska S.A. na podstawie umowy z dnia 11.08.2008 r. ze zmianami, ustanowione na nieruchomości stanowiącej własność HELIO S.A. położonej w Brochowie, oznaczonej w KW nr PL10/00025890/0, wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych,

• hipoteka kaucyjna do kwoty 24.000.000 zł na trzecim miejscu na zabezpieczenie zobowiązań HELIO S.A. z tytułu udzielonych przez BNP Paribas Bank Polska S.A. kredytów na podstawie umowy z dnia 26.08.2009 r. ze zmianami oraz umowy z dnia 11.08.2008 r. ze zmianami, ustanowiona na nieruchomości stanowiącej własność HELIO S.A. znajdującej się w Brochowie, oznaczonej w KW nr PL10/00025890/0, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,

• hipoteka umowna w wysokości 6.400.000 zł na zabezpieczenie zobowiązań HELIO S.A. z tytułu udzielonego kredytu przez BNP Paribas Bank Polska S.A. na podstawie umowy z dnia 15.05.2019 r., ustanowiona na nieruchomości stanowiącej własność HELIO S.A. położonej w Brochowie, oznaczonej w KW nr PL10/00025890/0, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,

• hipoteka umowna do kwoty 9.375.000 zł na zabezpieczenie zobowiązań HELIO S.A. z tytułu udzielonego przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. kredytu w rachunku bieżącym na podstawie umowy z dnia 23.09.2016 r. ze zmianami, na nieruchomości

będącej własnością Kredytobiorcy znajdującej się w Wyględach, oznaczonej w KW Nr WA1G/00058436/4 wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej,

• zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 25.500.000 zł na zapasach magazynowych stanowiących własność HELIO S.A. zlokalizowanych w Magazynie Wyrobów Gotowych i Magazynie Opakowań położonych w Brochowie 119, 05-088 Brochów, wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej na zabezpieczenie umowy Kredytowej z dnia 26.08.2009 r. ze zmianami zawartej z BNP Paribas Bank Polska S.A.,

• zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 13.800.000 zł na zapasach magazynowych stanowiących własność HELIO S.A., zlokalizowanych w Magazynie Surowca położonym w Brochowie 119, 05-088 Brochów oraz magazynie w miejscowości Wyględy, przy ul. Stołecznej 26, 05-083 Zaborów wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej na zabezpieczenie umowy Kredytowej z dnia 23.09.2016 r. ze zmianami zawartej z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.

• zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1.085.138,34 zł na środkach trwałych (zbiór określonych maszyn, urządzeń i pojazdów mechanicznych) stanowiących własność HELIO S.A., zlokalizowanych pod adresem Brochów 119 (05-088 Brochów) oraz Wyględy ul. Stołeczna 26 (05-083 Zaborów) wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej na zabezpieczenie umowy Kredytowej z dnia 17.07.2015 r. ze zmianami zawartej z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.,

• zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 2.904.919,89 zł na środkach trwałych (zbiór określonych maszyn, urządzeń i pojazdów mechanicznych) stanowiących własność HELIO S.A., zlokalizowanych pod adresem Brochów 119 (05-088 Brochów) oraz Wyględy ul. Stołeczna 26 (05-083 Zaborów) wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej na zabezpieczenie umowy Kredytowej z dnia 17.07.2015 r. ze zmianami zawartej z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.,

• zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 431.700 zł na pojeździe mechanicznym stanowiącym własność HELIO S.A., wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej na zabezpieczenie umowy Kredytowej z dnia 17.07.2015 r. ze zmianami zawartej z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.,

• oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 KPC (w formie aktu notarialnego) do kwoty 18.261.966,93 zł z terminem na nadanie klauzuli wymagalności do dnia 31.10.2025 r. z tytułu zobowiązań wynikających z umowy kredytowej z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. z dnia 11.08.2008 r. ze zmianami,

• oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 KPC (w formie aktu notarialnego) do kwoty 22.500.000 zł z terminem na nadanie klauzuli wymagalności do dnia 23.08.2022 r. z tytułu zobowiązań wynikających z umowy kredytowej z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. z dnia 26.08.2009 r. ze zmianami,

• oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 KPC (w formie aktu notarialnego) do kwoty 6.400.000 zł z terminem na nadanie klauzuli wymagalności do dnia 31.03.2028 r. z tytułu zobowiązań wynikających z umowy kredytowej z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. z dnia 15.05.2019 r.,

• oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 KPC (w formie aktu notarialnego) do kwoty 5.016.477,70 zł z terminem na nadanie klauzuli wymagalności do dnia 31.07.2022 r. z tytułu zobowiązań wynikających z umowy kredytowej z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z dnia 17.07.2015 r. ze zmianami,

• oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ust. 5 KPC (w formie aktu notarialnego) do kwoty 24 000 000 zł z terminem na nadanie klauzuli wymagalności do dnia 31.10.2020 r. z tytułu zobowiązań wynikających z umowy kredytowej z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z dnia 23.09.2016 r. ze zmianami.

NOTA 4

ZOBOWIĄZANIA WOBEC BUDŻETU PAŃSTWA LUB JEDNOSTEK SAMORZĄDU TERYTORIALNEGO Z TYTUŁU UZYSKANIA PRAWA WŁASNOŚCI BUDYNKÓW I BUDOWLI

Nie wystąpiły.

NOTA 5

PRZYCHODY, KOSZTY I WYNIKI DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ W DANYM OKRESIE LUB PRZEWIDZIALNEJ DO ZANIECHANIA W NASTĘPNYM OKRESIE

Brak takich kategorii.

NOTA 6

PONIESIONE NAKŁADY INWESTYCYJNE ORAZ PLANOWANE W OKRESIE NAJBLIŻSZYCH 12 MIESIĘCY OD DNIA BILANSOWEGO NAKŁADY INWESTYCYJNE, W TYM NA NIEFINANSOWE AKTYWA TRWAŁE

Nakłady na	Poniesione w bieżącym roku obrotowym	Planowane na następny rok obrotowy
1) wartości niematerialne i prawne	60	150
2) środki trwałe	706	5 500
3) środki trwałe w budowie	9 357	-
Razem	10 123	5 650

Spółka nie ponosi wyodrębnionych nakładów na ochronę środowiska naturalnego.

NOTA 7

KOSZTY WYTWORZENIA ŚRODKÓW TRWAŁYCH W BUDOWIE, W TYM ODSETKI ORAZ RÓŻNICE KURSOWE, KTÓRE POWIĘKSZYŁY KOSZT WYTWORZENIA ŚRODKÓW TRWAŁYCH W ROKU OBROTOWYM ORAZ KOSZT WYTWORZENIA ŚRODKÓW TRWAŁYCH NA WŁASNE POTRZEBY

Nie dotyczy

NOTA 8

INFORMACJE O TRANSAKCJACH EMITENTA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI I DANE DOTYCZĄCE JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

Spółka nie posiada jednostek powiązanych kapitałowo. Spółka nie dokonała transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach innych niż rynkowe.

NOTA 9

INFORMACJE O WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH, KTÓRE NIE PODLEGAJĄ KONSOLIDACJI

Nie wystąpiły.

PION	2018/2019 (w osobach)	2017/2018 (w osobach)
Handlowy	27	20
Techniczny	141	177
Marketingu i Organizacji	43	42
Razem zatrudnieni	211	239
w tym na umowę o pracę	170	157

NOTA 10 INFORMACJE O PRZECIĘTNYM ZATRUDNIENIU, Z PODZIAŁEM NA PIONY

NOTA 11

ŁĄCZNA WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD (W PIENIĄDZU I W NATURZE), WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Wartość wynagrodzeń i nagród członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018/2019 i 2017/2018 kształtowała się odpowiednio:

Zarząd

• Prezes Zarządu 1.389 tys. zł brutto / 1.682 tys. zł brutto
• Wiceprezes Zarządu 1.067 tys. zł brutto /1.252 tys. zł brutto

Rada Nadzorcza

• Przewodnicząca Rady Nadzorczej 11 tys. zł brutto /6 tys. zł brutto
• Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej do 14.12.2018 4 tys. zł brutto / 7 tys. zł brutto
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej¹ od 14.12.2018 - 8 tys. zł brutto / 6 tys. zł brutto
• Członek Rady Nadzorczej od 14.12.2018 6 tys. zł brutto / nd.
• Członek Rady Nadzorczej 6 tys. zł brutto / 5 tys. zł brutto
• Członek Rady Nadzorczej 5 tys. zł brutto / 2 tys. zł brutto
• Członek Rady Nadzorczej 5 tys. zł brutto /6 tys. zł brutto

NOTA 12

INFORMACJE O WARTOŚCI NIESPŁACONYCH ZALICZEK, KREDYTÓW, POŻYCZEK, GWARANCJI, PORĘCZEŃ LUB INNYCH UMÓW ZOBOWIĄZUJĄCYCH DO ŚWIADCZEŃ NA RZECZ SPÓŁKI, UDZIELONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM

Nie wystąpiły

NOTA 13

INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH DOTYCZĄCYCH LAT UBIEGŁYCH UJĘTYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA BIEŻĄCY OKRES

Nie wystąpiły

¹ Do 14.12.2018 – członek Rady Nadzorczej

NOTA 14 INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, NIEUWZGLĘDNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINASOWYM

Poza zdarzeniami opisanymi w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki nie wystąpiły inne zdarzenia. W szczególności należy odnotować, że po zakończeniu roku obrotowego 2018/2019 w wyniku ogłoszonego w dniu 3 lipca 2019 roku, przez Spółkę wraz z Panem Leszkiem Wąsowiczem ("Wzywający") wezwania na sprzedaż akcji Spółki, HELIO S.A., w ramach dwóch tur zapisów nabyła łącznie 167.982 akcje Spółki. Rozliczenie transakcji nastąpiło w dniach 13 września 2019 r. oraz 27 września 2019 r. Po nabyciu akcji, działający w porozumieniu HELIO S.A. wraz z Panem Leszkiem Wąsowiczem posiadają łącznie 4.024.982 akcje Helio S.A. o wartości nominalnej 2.012.491 zł, co stanowi 80,50% kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 80,50% głosów na walnym zgromadzeniu Helio S.A. Porozumienie zostało zawarte do dnia 3 lipca 2020 roku lub do dnia w którym akcje Spółki zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i nastąpi zniesienie ich dematerializacji. Jednocześnie w dniu 1 sierpnia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel i określenia zasad nabywania akcji własnych. Zgodnie z uchwałą, przedmiotem nabycia mogą być akcje zwykłe na okaziciela Spółki w pełni pokryte w liczbie nie większej niż 1.000.000 akcji, o wartości nominalnej 0,50 zł każda, które stanowią łącznie 20% kapitału zakładowego Spółki. Akcje własne mogą zostać nabyte w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki; w drodze składania zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji w transakcjach poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW, skierowanych przez Spółkę do wszystkich akcjonariuszy Spółki; w drodze przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. Cena za jedną akcję nie może być niższa niż 9,00 zł za jedną akcję oraz nie wyższa niż 10,54 zł za jedną akcję. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu Spółek Handlowych obejmuje okres od dnia następującego po dniu podjęcia przedmiotowej uchwały, nie dłużej niż do 1 sierpnia 2024 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych przed upływem terminu końcowego upoważnienia lub przed nabyciem maksymalnej liczby akcji własnych przewidzianej niniejszą uchwałą. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 1 sierpnia 2019 r. działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3) w związku z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych przy uwzględnieniu postanowień art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych utworzyło w Spółce, w ramach kapitałów rezerwowych, kapitał rezerwowy (fundusz) z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych. W tym celu Walne Zgromadzenie Spółki wydzieliło z kapitału zapasowego Spółki kwotę w łącznej wysokości 10.540.000,00zł i zobowiązało Zarząd Spółki do przekazania jej na kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z postanowieniami uchwały, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia akcji Spółki powiększonej o koszty nabycia akcji Spółki.

NOTA 15 INFORMACJE O RELACJACH MIĘDZY PRAWNYM POPRZEDNIKIEM A SPÓŁKĄ ORAZ O SPOSOBIE I ZAKRESIE PRZEJĘCIA AKTYWÓW I PASYWÓW

Spółka HELIO S.A. powstała z przekształcenia spółki "PH BONA" Sp. z o.o. na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 18 lipca 2006 r. w sprawie przekształcenia spółki "PH BONA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną HELIO S.A. zgodnie z aktem notarialnym sporządzonym w dniu 18.07.2006 r. w Kancelarii Notarialnej Jerzy Horban – Notariusz Małgorzata Kędzierska – Notariusz w Warszawie, Repertorium A nr 5196/2006. W dniu 25 sierpnia 2006 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka HELIO S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 262514.

NOTA 16 SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKORYGOWANE WSKAŹNIKIEM INFLACJI

Nie istnieją przesłanki do przeprowadzenia korekty sprawozdania finansowego wskaźnikiem inflacji.

NOTA 17

RÓŻNICE POMIĘDZY DANYMI UJAWNIONYMI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM I W DANYCH PORÓWNYWALNYCH A UPRZEDNIO SPORZĄDZONYMI I NIE OPUBLIKOWANYMI SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI

Nie wystąpiły.

NOTA 18

ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI I SPOSOBU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DOKONANYCH W STOSUNKU DO POPRZEDNICH LAT OBROTOWYCH, ICH PRZYCZYNY, TYTUŁY ORAZ WPŁYW WYWOŁANYCH TYM SKUTKÓW FINANSOWYCH NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ, PŁYNNOŚĆ ORAZ WYNIK FINANSOWY I RENTOWNOŚĆ

Nie wystąpiły.

NOTA 19

DOKONANE KOREKTY BŁĘDÓW PODSTAWOWYCH, ICH PRZYCZYNY, TYTUŁY ORAZ WPŁYW WYWOŁANYCH TYM SKUTKÓW FINANSOWYCH NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ, PŁYNNOŚĆ ORAZ WYNIK FINANSOWY I RENTOWNOŚĆ.

Nie wystąpiły.

NOTA 20

W PRZYPADKU WYSTĘPOWANIA NIEPEWNOŚCI CO DO MOŻLIWOŚCI KONTYNUOWANIA DZIAŁALNOŚCI, OPIS TYCH NIEPEWNOŚCI ORAZ STWIERDZENIE, ŻE TAKA NIEPEWNOŚĆ WYSTĘPUJE

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

NOTA 21 INFORMACJE O POŁĄCZENIU SPÓŁEK

W okresach objętych sprawozdaniami finansowymi publikowanymi w niniejszym sprawozdaniu Spółka nie łączyła się z innymi jednostkami. Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe.

NOTA 22

INFORMACJE O CHARAKTERZE I CELU GOSPODARCZYM ZAWARTYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ UMÓW NIEUWZGLĘDNIONYCH W BILANSIE W ZAKRESIE NIEZBĘDNYM DO OCENY ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY JEDNOSTKI

Nie wystąpiły.

NOTA 23

INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH (WRAZ Z ICH KWOTAMI) ZAWARTYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ZE STRONAMI POWIĄZANYMI

W okresie ostatniego roku obrotowego HELIO S.A. nie dokonała istotnych transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach innych niż rynkowe.

NOTA 24

INFORMACJE O DACIE ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA, ORAZ WYNAGRODZENIU FIRMY AUDYTORSKIEJ, WYPŁACONYM LUB NALEŻNYM ZA BIEŻĄCY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY

Nazwa usługi	Rok obrotowy 2018/2019	Rok obrotowy 2017/2018
Badanie ustawowe w rozumieniu art. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2019 poz. 1421)	18,5	20,5
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego	7,5	8,5
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi	-	-

Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018/2019

W dniu 11 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Wybranym podmiotem była spółka Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (40-155 Katowice) przy ul. Konduktorskiej 33, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 1695. W dniu 27 listopada 2017 r. z wybranym podmiotem została zawarta umowa dotycząca badania sprawozdań finansowych i umowa dotycząca przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych. Każda z umów została zawarta na dwa kolejne okresy sprawozdawcze, tj. obejmujące odpowiednio swym zakresem:

• badania rocznych sprawozdań finansowych HELIO S.A. za następujące okresy: od 01.07.2017 do 30.06.2018, oraz od 01.07.2018 do 30.06.2019,
• przeglądy śródrocznych sprawozdań finansowych HELIO S.A. . za następujące okresy: od 01.07.2017 do 31.12.2017, oraz od 01.07.2018 do 31.12.2018.

W latach obrotowych 2017/2018 oraz 2018/2019 Emitent nie korzystał z innych usług podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.