Helio S.A.

AGM Information • Dec 16, 2024

Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. w dniu 16 grudnia 2024 r.

Uchwała nr 1/12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. powołuje Pana Grzegorza Sobocińskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.893.010 akcji stanowiących 77,86 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.893.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.893.010 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 2/12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2024 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.893.010 akcji stanowiących 77,86 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.893.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.893.010 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 3/12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A.

z dnia 16 grudnia 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. postanawia przyjąć porządek obrad zaproponowany przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.893.010 akcji stanowiących 77,86 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.893.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.893.010 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 4/12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023/2024 trwający od 01 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 Ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023/2024 trwający od 01 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku, na które składają się:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 215.263 tys. zł (słownie: dwieście piętnaście milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące złotych), - rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku wykazujący zysk netto w kwocie 26.742 tys. zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów siedemset czterdzieści dwa tysiące złotych),

• zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 26.742 tys. zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów siedemset czterdzieści dwa tysiące złotych),

• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku, wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 1.220 tys. zł (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia tysięcy złotych),

• dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.893.010 akcji stanowiących 77,86 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.893.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.893.010 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 5/12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A.

z dnia 16 grudnia 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024 trwającym od 01 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023/2024 trwającym od 01 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.893.010 akcji stanowiących 77,86 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.893.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.858.815 głosów, wstrzymało się 34.195 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 6/12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej HELIO S.A. w roku obrotowym 2023/2024 trwającym od 1 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej HELIO S.A. w roku obrotowym 2023/2024 trwającym od 1 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.893.010 akcji stanowiących 77,86 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.893.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 6.700 głosów, 29.195 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 7/12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2024 roku w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w HELIO S.A. w roku obrotowym 2023/2024

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w HELIO S.A. w roku obrotowym 2023/2024.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.893.010 akcji stanowiących 77,86 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.893.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 35.895 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 8/12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023/2024

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Panu Leszkowi Wąsowiczowi, Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 1.036.010 akcji stanowiących 20,72 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 1.036.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 1.000.115 głosów, wstrzymało się 1.700 głosów, 34.195 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 9/12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023/2024

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Pani Justynie Wąsowicz, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 01 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 2.893.010 akcji stanowiących 57,86 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 2.893.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 2.857.115 głosów, wstrzymało się 1.700 głosów, 34.195 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 10/12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A.

z dnia 16 grudnia 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023/2024

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Pani Joannie Gilewskiej-Turskiej, Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.893.010 akcji stanowiących 77,86 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.893.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 35.895 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 11/12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023/2024

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Panu Grzegorzowi Kowalikowi, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.893.010 akcji stanowiących 77,86 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.893.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 35.895 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 12/12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023/2024

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Pani Aleksandrze Ciąćka, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.893.010 akcji stanowiących 77,86 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.893.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 35.895 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 13/12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023/2024

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Pani Irenie Gałan-Stelmaszczuk, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.893.010 akcji stanowiących 77,86 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.893.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 35.895 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 14/12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A.

z dnia 16 grudnia 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023/2024

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Pani Magdalenie Okoń, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.893.010 akcji stanowiących 77,86 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.893.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 35.895 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 15/12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023/2024

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Panu Jerzemu Kołpakowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.893.010 akcji stanowiących 77,86 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.893.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 35.895 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 16/12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A.

z dnia 16 grudnia 2024 roku

w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023/2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Postanawia się zysk netto osiągnięty przez Spółkę HELIO S.A. w roku obrotowym 2023/2024 trwającym od 01 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku w wysokości 26.741.837,82 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów siedemset czterdzieści jeden tysięcy osiemset trzydzieści siedem złotych osiemdziesiąt dwa grosze) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.893.010 akcji stanowiących 77,86 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.893.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 35.895 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 17/12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2024 roku w sprawie przeglądu Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej HELIO S.A.

Działając na podstawie art. 90d ust. 3 pkt 6 Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 11 marca 2024 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 620)) w zw. z § 10 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej HELIO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO Spółka Akcyjna z siedzibą w Wyględach (dalej: "Spółka") uchwala co następuje:

§ 1.

Mając na względzie wyniki przeglądu Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej (tj. z 16 grudnia 2022 roku) (dalej: "Polityka wynagrodzeń") Spółki uznaje się, że Polityka wynagrodzeń jest adekwatna do potrzeb Spółki, a dokonany przegląd nie tworzy podstaw do jej zmiany.

W związku z postanowieniami § 10 ust. 2 i 3 Polityki wynagrodzeń, uchwała w sprawie Polityki winna być podjęta nie później niż do 17 grudnia 2028 roku.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.893.010 akcji stanowiących 77,86 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.893.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 35.895 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 18/12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2024 roku

w sprawie zmiany zasad wynagradzania za sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. postanawia dokonać następujących zmian w uchwale nr 19/12/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 roku w sprawie zmiany zasad wynagradzania za sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki ze zmianami ("Uchwała Zmieniana"):

1. Zmienia się §1 ust. 1 Uchwały Zmienianej poprzez wykreślenie jego dotychczasowej treści i nadanie mu treści następującej:

"Każdy spośród członków Rady Nadzorczej HELIO S.A. otrzymuje wynagrodzenie podstawowe w wysokości 9.500 zł brutto rocznie, z zastrzeżeniem ust. 4 niniejszego paragrafu."

1. Zmienia się §1 ust. 2 Uchwały Zmienianej poprzez wykreślenie jego dotychczasowej treści i nadanie mu treści następującej:

"Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje dodatek do wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 w wysokości 8.500 zł brutto rocznie, z zastrzeżeniem ust. 4 niniejszego paragrafu."

1. Zmienia się §1 ust. 3 Uchwały Zmienianej poprzez wykreślenie jego dotychczasowej treści i nadanie mu treści następującej:

"Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje dodatek do wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 w wysokości 7.000 zł brutto rocznie, z zastrzeżeniem ust. 4 niniejszego paragrafu."

1. Zmienia się §2 ust. 1 Uchwały Zmienianej poprzez wykreślenie jego dotychczasowej treści i nadanie mu treści następującej:

"Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu członkowie Rady Nadzorczej HELIO S.A. z tytułu dodatkowych obowiązków związanych z pracą w Komitecie Audytu otrzymują dodatkowe wynagrodzenie roczne w następującej wysokości:

a. 8.000 zł brutto - dla Przewodniczącego Komitetu Audytu,

b. 7.000 zł brutto - dla Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu,

c. 6.500 zł brutto - dla członka Komitetu Audytu."

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2025 r.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.893.010 akcji stanowiących 77,86 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.893.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 35.895 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 19/12/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2024 roku w sprawie zmiany § 18 ust. 1 oraz § 19 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Postanawia się dokonać zmiany w Statucie Spółki w następujący sposób:

1. Zmienia się § 18 ust. 1 Statutu Spółki poprzez wykreślenie jego dotychczasowej treści i nadanie mu treści następującej:

"Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli liczba reprezentowanych na nim akcji wynosi przynajmniej 20% kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile postanowienia niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej."

1. Zmienia się § 19 Statutu Spółki poprzez wykreślenie jego dotychczasowej treści i nadanie mu treści następującej:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Brochowie lub w Warszawie."

§ 2.

Ustala się tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany, o których mowa w §1 w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.893.010 akcji stanowiących 77,86 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.893.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 35.895 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 20/12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A.

z dnia 16 grudnia 2024 roku

w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego (funduszu) utworzonego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/08/2019 z 1 sierpnia 2019 roku

§ 1.

Wobec zakończenia skupu akcji własnych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/08/2019 z 1 sierpnia 2019 r. rozwiązuje się kapitał rezerwowy (fundusz) utworzony na podstawie wyżej wskazanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w części nie wykorzystanej na nabycie akcji własnych, tj. w kwocie 8.258.633,13 (słownie: osiem milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści trzy złote trzynaście groszy).

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia..

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.893.010 akcji stanowiących 77,86 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.893.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 35.895 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 21/12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2024 roku

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez spółkę akcji własnych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabywanie akcji własnych

§ 1.

Walne Zgromadzenie HELIO S.A. z siedzibą w Wyględach ("Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) i 8) oraz art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"), tj. na rynku oficjalnych notowań.

§ 2.

1. Przy zastrzeżeniu innych, właściwych postanowień niniejszej uchwały, Spółka nabywać będzie akcje własne w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, według poniższych zasad:

a) łączna całkowita wartość nominalna akcji własnych, które zostaną nabyte przez Spółkę, będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym GPW nie przekroczy 20% (dwudziestu procent) wartości kapitału zakładowego Spółki, tj. na dzień podjęcia niniejszej uchwały - 1.000.000 (miliona) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt groszy) każda akcja. Przy ustalaniu dopuszczalnej liczby akcji do nabycia, Zarząd Spółki zobowiązany jest uwzględnić wartość nominalną pozostałych akcji własnych posiadanych przez Spółkę, które nie zostały przez Spółkę̨ zbyte, tak żeby razem z akcjami nabywanymi nie przekroczyła ona 20% (dwudziestu procent) wysokości kapitału zakładowego Spółki;

b) nabycie akcji własnych może następować za cenę nie niższą niż 0,01 zł (słownie: zero złotych jeden grosz) za jedną akcję i nie wyższą niż wartość księgowa na jedną akcję wg stanu przedstawionego w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki, wedle decyzji Zarządu;

c) maksymalna kwota, która zostanie przeznaczona na nabywanie akcji własnych wyniesie 10 000 000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych).

1. Spółka może nabywać́akcje własne w następujący sposób:

(i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub

(ii) zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.U UE. L.2014.173.1) ("Rozporządzenie MAR") lub

(iii) w drodze składania zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji w transakcjach poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW, skierowanych przez Spółkę do wszystkich akcjonariuszy Spółki.

1. Akcje własne Spółki mogą̨być nabywane za pośrednictwem domu maklerskiego (firmy inwestycyjnej w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) w transakcjach na rynku regulowanym i poza rynkiem regulowanym, jak i w transakcjach pakietowych.

2. W przypadku nabywania akcji własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o których mowa w § 2 ust. 2 pkt (i) niniejszej uchwały, cena za jedną akcję będzie określona z uwzględnieniem wytycznych wskazanych w art. 5 Rozporządzenie MAR oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard").

3. W przypadku nabywania akcji własnych w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, o których mowa w § 2 ust. 2 pkt (iii) niniejszej uchwały, cena nabycia jednej akcji własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia warunków przeprowadzenia transakcji przez Spółkę oraz z zachowaniem następujących zasad:

i) cena nabycia akcji własnych w ramach ogłoszonej oferty skupu będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;

ii) skup akcji własnych zostanie przeprowadzony z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji własnych;

iii) w przypadku gdy liczba akcji własnych zaoferowana przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę będzie wyższa niż łączna liczba akcji własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym wezwaniu o skupie, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową akcji własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba akcji własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie akcji własnych, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej akcji własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby akcji własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, w tym zakresie Spółka nabędzie akcje własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą akcji własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi w dół ofertami akcjonariuszy) od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę akcji własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę akcji własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.

1. Nabyte przez Spółkę̨akcje własne będą̨mogły zostać przeznaczone do:

2. a) dalszej odsprzedaży akcji własnych Spółki,

3. b) umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki,

4. c) realizacji przyszłych programów motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki.

5. W ramach celów określonych w § 2 ust. 6 niniejszej uchwały, upoważnia się̨ Zarząd Spółki do wskazania celu nabycia akcji własnych oraz sposobu ich wykorzystania w drodze odrębnej uchwały Zarządu.

6. Zarząd Spółki, kierując się̨interesem Spółki uprawniony jest:

a) zakończyć nabywanie akcji własnych przed dniem wskazanym w § 2 ust. 9 lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie;

b) zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części.

1. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych obejmuje okres od dnia następującego po dniu podjęcia niniejszej uchwały, nie dłużej niż 5 lat od podjęcia niniejszej uchwały, tj. w okresie nie dłuższym niż do 16 grudnia 2029 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych.

§ 3.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki:

(i) do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały,

(ii) do określenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia akcji własnych, ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej akcji własnej oraz maksymalnej liczby nabywanych akcji własnych,

(iii) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia akcji własnych poza rynkiem regulowanym - do ogłoszenia warunków, terminów i określenia zasad przeprowadzenia przed rozpoczęciem nabywania akcji własnych, w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży akcji własnych przez akcjonariuszy, treść umów sprzedaży akcji własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia akcji własnych za pomocą płatnych instrukcji rozliczeniowych w KDPW pomiędzy stronami transakcji,

(iv) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia akcji własnych na rynku regulowanym - do określenia przed rozpoczęciem nabywania akcji własnych, pozostałych zasad nabywania akcji własnych w formie przyjęcia programu odkupu akcji własnych, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale, Rozporządzeniu MAR i Standardzie.

1. Zgodnie z postanowieniami art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały, w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie realizacji procesu nabycia akcji własnych dotyczącym:

a) przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,

b) liczby i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki i ich udziale w kapitale zakładowym Spółki,

c) łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.

§ 4.

Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę̨ następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, w przypadku realizacji zamierzenia, o którym mowa w § 2 ust. 6 pkt b) niniejszej uchwały, Zarząd Spółki zwoła walne zgromadzenie Spółki w celu jednoczesnego powzięcia uchwał o umorzeniu akcji własnych Spółki oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i o zmianie statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3) w związku z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, przy uwzględnieniu postanowień art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia utworzyć w Spółce, w ramach kapitałów rezerwowych, kapitał rezerwowy (fundusz) z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały, zgodnie z celami w niej opisanymi.

§ 6.

1. W związku z brzmieniem niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie Spółki wydziela z kapitału zapasowego Spółki, powstałego z zysku z lat ubiegłych przeznaczonego do podziału, kwotę w łącznej wysokości 10 000 000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) i zobowiązuje Zarząd Spółki do przekazania jej na kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z postanowieniami § 5 niniejszej uchwały, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia akcji Spółki powiększonej o koszty nabycia akcji Spółki, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

2. Walne Zgromadzenia upoważnia Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym o którym mowa w ust. 1 powyżej, na zasadach określonych w niniejszej uchwale.

§ 7. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.893.010 akcji stanowiących 77,86 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.893.010 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 35.895 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Załączniki do uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. podjętych w dniu 16 grudnia 2024 r.

STATUT SPÓŁKI HELIO S.A.

I. Postanowienia ogólne.

§ 1

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej spółki "PH BONA" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wyględach gmina Leszno w spółkę akcyjną pod firmą "HELIO" Spółka Akcyjna.
• 1. Założycielami Spółki są Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tj. Leszek Wąsowicz oraz Jacek Kosiński.

II. Firma i Siedziba. Czas Trwania.

§2

• 1. Spółka działa pod firmą "HELIO" Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy "HELIO" S.A.
• 1. Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§ 3

• 1. Siedzibą Spółki jest miejscowość Wyględy, gmina Leszno, województwo mazowieckie.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 4

Spółka może posiadać własne przedsiębiorstwa oraz zakłady produkcyjne, usługowe, handlowe, ośrodki marketingowe, agencyjne, konsultingowe, składy celne i konsygnacyjne, tworzyć własne oddziały i przedstawicielstwa, tworzyć, uczestniczyć oraz nabywać i zbywać udziały w innych spółkach w kraju i zagranicą z zachowaniem przepisów prawa.

III. Przedmiot działalności Spółki.

§ 5

• 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
  2. (1) Produkcja artykułów spożywczych (PKD 10);
  3. (2) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46);
  4. (3) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47);
• (4) Uprawy rolne, chów i hodowla zwierząt, łowiectwo, włączając działalność usługową (PKD 01);
• (5) Produkcja napojów (PKD 11);
• (6) Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18);
• (7) Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych (PKD 22);
• (8) Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych (PKD 26);
• (9) Produkcja urządzeń elektrycznych (PKD 27);
• (10) Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28);
• (11) Pozostała produkcja wyrobów (PKD 32);
• (12) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (PKD 33);
• (13) Wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35);
• (14) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36);
• (15) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37);
• (16) Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (PKD 38);
• (17) Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (PKD 39);
• (18) Transport lądowy oraz transport rurociągowy (PKD 49);
• (19) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52);
• (20) Zakwaterowanie (PKD 55);
• (21) Działalność usługowa związana z wyżywieniem (PKD 56);
• (22) Działalność wydawnicza (PKD 58);
• (23) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59);
• (24) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62);
• (25) Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63);
• (26) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68);
• (27) Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72);
• (28) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73);
• (29) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74);
• (30) Wynajem i dzierżawa (PKD 77);
• (31) Działalność związana z zatrudnieniem (PKD 78);
• (32) Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81);
• (33) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82);
• (34) Edukacja (PKD 85);
• (35) Opieka zdrowotna (PKD 86);
• (36) Pomoc społeczna bez zakwaterowania (PKD 88);
• (37) Działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką (PKD 90);
• (38) Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93);
• (39) Działalność organizacji członkowskich (PKD 94);
• (40) Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95);

• (41) Pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96).

• Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełnienia innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalności.

• Istotna zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

IV. Kapitał Zakładowy Spółki. Prawa i obowiązki Akcjonariuszy. § 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.500.000,00 złotych (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na:
  2. a) 3.872.000 (słownie: trzy miliony osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 3782000;
  3. b) 1.128.000 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 1128000.
• 1. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,50 złotych (słownie: pięćdziesiąt groszy).
• 1. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 7

• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia

przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.

• 1. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 5 – 6.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której:
  2. (a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia;
  3. (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych, określoną część zysku Spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia;
  4. (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia;
  5. (d) określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.
• 1. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.

§ 8

• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Spółki wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie pisemnej uchwały. Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody albo odmowy zgody na wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji, Zarząd podejmuje w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia otrzymania pisemnego wniosku wskazującego liczbę akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie oraz osobę zastawnika lub użytkownika.
• 1. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, prawo głosu z akcji na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, przysługuje akcjonariuszowi.

V. Organy Spółki.

§ 9

Organami Spółki są:

• 1. Zarząd,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Walne Zgromadzenie.

Zarząd § 10

• 1. Członków zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Zarządu pierwszej kadencji powołani zostali w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki, przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej.
• 1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od jednego do trzech członków.
• 1. Dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wskazuje funkcję, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi 5 (słownie: pięć) lat

§ 11

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu lub prokurent jednoosobowo.

§ 12

• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza

§ 13

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 5 (słownie: pięć) lat.
• 1. Rada Nadzorcza pierwszej kadencji została wybrana w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki, przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub przyczyn losowych, Rada Nadzorcza może dokooptować w to miejsce nowego członka Rady. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej składa pisemne oświadczenie wyrażające zgodę na uczestnictwo w Radzie Nadzorczej oraz o spełnianiu kryteriów określonych w art.18 Kodeksu spółek handlowych. Najbliższe Walne Zgromadzenie powinno dokonać zatwierdzenia dokonanej kooptacji w formie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera spośród członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Regulaminu.
• 1. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się w terminie 2 (słownie: dwóch) tygodni od dnia złożenia wniosku przez uprawniony podmiot.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem ust. 6.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Szczegółowe zasady oraz tryb podejmowania uchwał, o których mowa w ust. 6 i 7 określa Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej uchwala Rada Nadzorcza, a zatwierdza Walne Zgromadzenie.
• 1. Wyłączone są obowiązki informacyjne Zarządu wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Formę udzielenia informacji określa Rada Nadzorcza lub odpowiednio jej członek wnioskujący o jej udzielenie.

§ 15

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych lub poczty kurierskiej, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Zwołanie posiedzenia potwierdza się przesyłając zawiadomienia za pomocą faksu. Dopuszcza się także przyjęcie przez członka Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia bez pośrednictwa poczty, za pokwitowaniem odbioru. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesyłania mu zaproszeń także w formie elektronicznej na podany przez niego adres poczty elektronicznej. Żądanie to wraz z podaniem adresu poczty elektronicznej winno zostać złożone spółce w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Jeżeli członek Rady Nadzorczej zażądał zawiadamiania go o posiedzeniach za pomocą poczty elektronicznej nie ma konieczności przesyłania mu zawiadomienia za pomocą faksu.

2. 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności.
3. 1. Rada Nadzorcza zdolna jest do podejmowania wiążących uchwał, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie, z zastrzeżeniem ust. 5.
4. 1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwał, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu i nikt nie zgłosił sprzeciwu w przedmiotowej sprawie.
5. 1. Dopuszczalne jest odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej, bez konieczności dokonywania zwołania w trybie określonym w ust. 1, o ile na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden nie zgłosił sprzeciwu, co do odbycia posiedzenia w tym trybie i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.

§ 16

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki za wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej,
  3. 2) ustalanie liczby członków Zarządu;
  4. 3) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
  5. 4) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz sytuacji Spółki, a także sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),
• 5) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
• 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• 7) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości
• 8) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

Walne Zgromadzenie

§ 17

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Zwoływanie Walnego Zgromadzenia przez uprawnione zgodnie z przepisami prawa organy lub osoby oraz ustalanie porządku obrad dokonywane jest zgodnie z regulacjami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych oraz przepisach szczególnych.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

§ 18

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli liczba reprezentowanych na nim akcji wynosi przynajmniej 20% kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile postanowienia niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały dotyczące usunięcia określonych spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia wymagają dla swojej ważności większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem ust. 3.
• 1. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 kodeksu spółek handlowych wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.

§ 19

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Brochowie lub w Warszawie.

§ 20

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:
  2. 1) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
  3. 2) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej,
  4. 3) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej;
  5. 4) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej;
  6. 5) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Gospodarka Spółki

§ 21

• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
• 1. Spółka może tworzyć inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
• 1. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.

§ 22

Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

VII. Postanowienia końcowe

§ 23

Rok obrotowy rozpoczyna się w dniu 1 (pierwszego) lipca, a kończy się w dniu 30 (trzydziestego) czerwca. Pierwszy rok obrotowy Spółki rozpoczyna się po dniu zarejestrowania Spółki a kończy w dniu 30 czerwca 2007 roku.

§ 24

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie zastosowanie znajdują bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności kodeksu spółek handlowych.