Helio S.A. — AGM Information 2022

Nov 18, 2022

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. zwołanego na dzień 16 grudnia 2022 r.

Uchwała nr 1/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. powołuje __________ na Przewodniczącego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr 2/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HELIO S.A. postanawia powołać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1) __________________,

2) __________________.

Uzasadnienie: uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr 3/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. postanawia przyjąć porządek obrad zaproponowany przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu.

Uzasadnienie: uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr 4/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021/2022 trwający od 01 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 Ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021/2022 trwający od 01 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku, na które składają się:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 200.958 tys. zł (słownie: dwieście milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),

• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku wykazujący zysk netto w kwocie 12.918 tys. zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy złotych),

• zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 12.918 tys. zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy złotych),

• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.260 tys. zł (słownie jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy złotych),

• dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: uchwała typowa dla toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodna z opinią Rady Nadzorczej HELIO S.A. przedstawioną w Sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022.

Uchwała nr 5/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 trwającym od 01 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022 trwającym od 01 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: uchwała typowa dla toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodna z opinią Rady Nadzorczej HELIO S.A. przedstawioną w Sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022.

Uchwała nr 6/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022 trwającym od 1 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022 trwającym od 1 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: zgodnie z zasadą nr 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powinno być zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 7/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A.

z dnia 16 grudnia 2022 r.

w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: uchwała typowa dla toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą HELIO S.A.

Uchwała nr 8/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A.

z dnia 16 grudnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021/2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Panu Leszkowi Wąsowiczowi, Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: uchwała typowa dla toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodna z opinią Rady Nadzorczej HELIO S.A. przedstawioną w Sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022.

Uchwała nr 9/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021/2022

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Pani Justynie Wąsowicz, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: uchwała typowa dla toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodna z opinią Rady Nadzorczej HELIO S.A. przedstawioną w Sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022.

Uchwała nr 10/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021/2022

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Pani Joannie Gilewskiej-Turskiej, Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: uchwała typowa dla toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą HELIO S.A.

Uchwała nr 11/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A.

z dnia 16 grudnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021/2022

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Panu Grzegorzowi Kowalikowi, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: uchwała typowa dla toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą HELIO S.A.

Uchwała nr 12/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A.

z dnia 16 grudnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021/2022

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Pani Aleksandrze Ciąćka, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: uchwała typowa dla toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą HELIO S.A.

Uchwała nr 13/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021/2022

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Pani Irenie Gałan-Stelmaszczuk, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: uchwała typowa dla toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą HELIO S.A.

Uchwała nr 14/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej HELIO S.A.

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021/2022

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Pani Magdalenie Okoń, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: uchwała typowa dla toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą HELIO S.A..

Uchwała nr 15/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021/2022

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Panu Adamowi Wąsowiczowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 lipca 2021 roku do 3 marca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: uchwała typowa dla toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą HELIO S.A.

Uchwała nr 16/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r.

w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021/2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Postanawia się zysk netto osiągnięty przez Spółkę HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022 trwającym od 01 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku w wysokości 12.918.008,10 zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy osiem złotych dziesięć groszy) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: uchwała typowa dla toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodna z opinią Rady Nadzorczej HELIO S.A. przedstawioną w Sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022.

Uchwała nr 17/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz § 10 ust. 2 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjętej Uchwałą nr 4/07/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 3 lipca 2020 r. (dalej "Polityka Wynagrodzeń"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. uchwala następujące zmiany w Polityce Wynagrodzeń:

1. § 5 ust. 5 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"5. Wynagrodzenie Stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia i nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wysokość wynagrodzenia ustalana jest rocznie, zaś jego płatność dokonywana jest w równych ratach kwartalnych, przy czym Walne Zgromadzenie może postanowić o niewypłacaniu uposażenia dla członka Rady Nadzorczej, który w trakcie kwartału nie weźmie udziału choć w jednym posiedzeniu Rady Nadzorczej.",

1. § 5 ust. 6 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"6. Wynagrodzenie Stałe członka Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie i zastępowanie w przewodnictwie Radzie Nadzorczej, członkostwo w Komitecie Audytu). Indywidualizacji uposażenia dokonuje się poprzez przyznanie dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji. Walne Zgromadzenie może postanowić o niewypłacaniu dodatkowego uposażenia dla:

• 1) Przewodniczącego lub odpowiednio Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, który w trakcie kwartału nie weźmie udziału choć w jednym posiedzeniu Rady Nadzorczej,
• 2) członka Komitetu Audytu, który w trakcie kwartału nie weźmie udziału choć w jednym posiedzeniu Komitetu Audytu.",
• 1. uchyla się § 5 ust. 7 pkt 2,
• 1. w § 8 pkt 3 kropkę zamienia się średnikiem i dodaje się pkt 4 w brzmieniu:

"4. w § 5 ust. 5 i n. zniesiono uzależnienie wypłaty wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej od liczby odbytych posiedzeń Rady, oraz od ich fizycznej obecności na posiedzeniach Rady".

§ 2.

Uchwala się tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń, którego treść stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2023 r.

Uzasadnienie: Proponowane zmiany wynikają z chęci dostosowania regulacji wewnętrznych do zasady nr 6.4 Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 o treści: Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zaproponowany termin wejścia w życie uchwały ma na celu uniknięcie wątpliwości natury formalnej dotyczącej rozliczeń z członkami Rady Nadzorczej za bieżący okres. Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 18/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany zasad wynagradzania za sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1.

Ustala się następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej HELIO S.A.

• 1. Każdy spośród członków Rady Nadzorczej HELIO S.A. otrzymuje wynagrodzenie podstawowe w wysokości 7.000 zł brutto rocznie, z zastrzeżeniem ust. 4 niniejszego paragrafu.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje dodatek do wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 w wysokości 6.000 zł brutto rocznie, z zastrzeżeniem ust. 4 niniejszego paragrafu.
• 1. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje dodatek do wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 w wysokości 5.000 zł brutto rocznie, z zastrzeżeniem ust. 4 niniejszego paragrafu.
• 1. Wynagrodzenie płatne jest w równych ratach kwartalnych, przy czym rata kwartalna nie przysługuje członkom Rady Nadzorczej, którzy nie uczestniczyli w żadnym posiedzeniu Rady Nadzorczej w danym kwartale. Nieprzysługująca rata kwartalna pomniejsza kwotę wynagrodzenia rocznego.
• 1. Wynagrodzenia płatne będą z dołu do 10-tego dnia następnego miesiąca na podstawie przedłożonej Zarządowi listy obecności.
• 1. Niezależnie od wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1-5, członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do skorzystania ze świadczeń w ramach obowiązującego w Spółce programu opieki medycznej, w tym także dla członków ich rodziny.

§ 2.

Ustala się następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej HELIO S.A. z tytułu dodatkowych obowiązków związanych z pracą w komitetach Rady Nadzorczej

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu członkowie Rady Nadzorczej HELIO S.A. z tytułu dodatkowych obowiązków związanych z pracą w Komitecie Audytu otrzymują dodatkowe wynagrodzenie roczne w następującej wysokości:
  2. a. 6.000 zł brutto dla Przewodniczącego Komitetu Audytu,
  3. b. 5.000 zł brutto dla Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu,
• c. 3.000 zł brutto dla członka Komitetu Audytu.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 płatne jest w równych ratach kwartalnych, przy czym rata kwartalna nie przysługuje członkom Rady Nadzorczej, którzy nie uczestniczyli w żadnym posiedzeniu Komitetu Audytu w danym kwartale. Nieprzysługująca rata kwartalna pomniejsza kwotę wynagrodzenia rocznego.
• 1. Wynagrodzenia płatne będą z dołu do 10-tego dnia następnego kwartału na podstawie przedłożonej Zarządowi listy obecności.

§ 3.

Traci moc uchwała nr 15/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 18 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany zasad wynagradzania za sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2023 r.

Uzasadnienie: Podjęcie niniejszej uchwały ma na celu dostosowanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej do zasad zawartych w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, w tym:

• zasady nr 6.1 o treści: Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności;
• zasady nr 6.4 o treści: Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach;
• zasady nr 6.4 o treści: Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.

Zaproponowany termin wejścia w życie uchwały ma na celu uniknięcie wątpliwości natury formalnej dotyczącej rozliczeń z członkami Rady Nadzorczej za bieżący okres. Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 19/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej HELIO S.A.

Działając na podstawie § 20 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. postanawia co następuje:

Zatwierdza się zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej HELIO S.A. przyjęte uchwałą nr 06/10/2022 Rady Nadzorczej HELIO S.A. z dnia 27 października 2022 r. o treści stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Proponowane zmiany wynikają z chęci dostosowania regulacji wewnętrznych do nowelizacji kodeksu spółek handlowych¹ . Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr __/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. odwołuje z Rady Nadzorczej Spółki ______________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __/12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 i ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. powołuje ______________ w skład Rady Nadzorczej IV kadencji Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Celem zmian jest uzupełnienie i wzmocnienie składu Rady Nadzorczej Spółki, oraz zapewnienie płynnego funkcjonowania Rady Nadzorczej w długim horyzoncie czasowym.

Rada Nadzorcza odniosła się pozytywnie do intencji uchwał i ich projektów.

¹ Ustawa z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2022 poz. 807)

Załączniki do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. zwołanego na dzień 16 grudnia 2022 r.

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Helio S.A.

§ 1 Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

• 1) "Kodeks Pracy" Ustawa z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy;
• 2) "Komitet Audytu" Komitet Audytu Spółki;
• 3) "KSH" kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r.;
• 4) "Polityka" niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
• 5) "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki;
• 6) "Regulamin RN" Regulamin Rady Nadzorczej Spółki;
• 7) "Spółka" Helio S.A. z siedzibą w Wyględach;
• 8) "Ustawa o Ofercie" Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 9) "Ustawa o PPK" Ustawa z 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych;
• 10) "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Spółki;
• 11) "Zarząd" Zarząd Spółki.

§ 2 Postanowienia ogólne

• 1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej przez Spółkę.
• 1. Szczegółowe zasady wynagradzania ustalane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w szczególności w Statucie, Regulaminie Walnego Zgromadzenia, Regulaminie Rady Nadzorczej oraz Regulaminie Zarządu.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Strategia biznesowa Spółki w perspektywie długoterminowej zakłada rozwój organiczny, oparty o systematyczną rozbudowę i modernizację infrastruktury produkcyjnej, dostosowywanie standardów jakości i bezpieczeństwa produkcji żywności do najlepszych międzynarodowych wzorców i praktyk w przemyśle spożywczym, oraz harmonijne uzupełnianie modyfikowanie oferty produktowej i marketingowej do potrzeb rynku.
• 1. Długoterminowe interesy Spółki odpowiadają interesom wszystkich grup jej akcjonariuszy, uwzględnianym z poszanowaniem uzasadnionych praw jej interesariuszy (pracowników, klientów, etc.), zidentyfikowanym w perspektywie długoterminowej.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki w zakresie dotyczącym wynagradzania członków organów Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady przyznawania i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu oraz coroczna weryfikacja wynagrodzeń członków Zarządu, o której mowa w § 5 ust. 3.

§ 3 Struktura wynagrodzeń

• 1. Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu obejmują:
  2. 1) "Wynagrodzenie Stałe", które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione w Spółce funkcje i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami;
  3. 2) "Wynagrodzenie Zmienne" w postaci dodatkowych płatności lub świadczeń uzależnionych od wyników Spółki lub od innych kryteriów;
  4. 3) "Świadczenia Dodatkowe", na które składają się pozostałe dodatki i benefity, w tym wszelkie świadczenia niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego.
• 1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej są jedynie Wynagrodzenia Stałe.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługują jedynie Wynagrodzenia Stałe i Świadczenia Dodatkowe. Członkom Rady Nadzorczej delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru przysługuje osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Postanowienia § 5 i § 6 stosuje się odpowiednio. Ponadto członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru.

§ 4 Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

• 1. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę. Umowy te mogą być zawarte na czas nieokreślony.
• 1. W imieniu i na rzecz Spółki umowę o pracę z członkiem Zarządu zawiera Rada Nadzorcza, w której imieniu może działać przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek na podstawie upoważnienia wynikającego z Regulaminu RN. Wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu dokonuje się w tym samym trybie.
• 1. Okres wypowiedzenia umowy o pracę określa się na podstawie przepisów Kodeksu Pracy.
• 1. Odprawa określona w umowie i przysługująca w przypadku odwołania z Zarządu i rozwiązania umowy, o której mowa w ust. 1, przed końcem kadencji Zarządu, nie może być wyższa niż trzykrotność Wynagrodzenia Stałego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat.

§ 5

Zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego

• 1. Wynagrodzenie Stałe członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały.
• 1. Przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę przede wszystkim następujące przesłanki:
  2. 1) nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu;
  3. 2) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań oraz łączącej się z nimi odpowiedzialności;
  4. 3) poziom wynagrodzenia osób kierujących w instytucjach o podobnym profilu i skali działania;
  5. 4) rozmiar przedsiębiorstwa,
  6. 5) możliwości finansowe Spółki.
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu podlega corocznej weryfikacji dokonywanej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki poprzez odniesienie się do kategorii zaszeregowania poszczególnych pracowników oraz analizę wynagrodzeń rynkowych w spółkach o podobnym profilu, skali lub przedmiocie działalności.
• 1. Wynagrodzenie Stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia i nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wysokość wynagrodzenia ustalana jest rocznie, zaś jego płatność dokonywana jest w równych ratach kwartalnych, przy czym Walne Zgromadzenie może postanowić o niewypłacaniu uposażenia dla członka Rady Nadzorczej, który w trakcie kwartału nie weźmie udziału choć w jednym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Stałe członka Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie i zastępowanie w przewodnictwie Radzie Nadzorczej, członkostwo w Komitecie Audytu). Indywidualizacji uposażenia dokonuje się poprzez przyznanie dodatkowego

wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji. Walne Zgromadzenie może postanowić o niewypłacaniu dodatkowego uposażenia dla:

• a. Przewodniczącego lub odpowiednio Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, który w trakcie kwartału nie weźmie udziału choć w jednym posiedzeniu Rady Nadzorczej,
• b. członka Komitetu Audytu, który w trakcie kwartału nie weźmie udziału choć w jednym posiedzeniu Komitetu Audytu.
• 1. Wynagrodzenia Stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem:
  2. 1) sytuacji, gdy członek Zarządu został zawieszony w pełnieniu tej funkcji;
  3. 2) uchylony;
  4. 3) innych przypadków przewidzianych wprost w uchwałach Walnego Zgromadzenia;
  5. 4) innych przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

§ 6

Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego

• 1. Wynagrodzenie Zmienne dla członków Zarządu może zostać ustanowione w formie premii motywacyjnej uzależnionej od realizacji ilościowych i jakościowych celów zarządczych wyznaczonych danym członkom Zarządu osobiście lub całemu Zarządowi. Wyznaczone cele zarządcze powinny odzwierciedlać zadania stojące przed Spółką w myśl przyjętej strategii biznesowej, o której mowa w § 2.
• 1. Premię motywacyjną przyznaje się jedynie w przypadku osiągnięcia zysku z działalności operacyjnej za dany rok obrotowy.
• 1. Cele zarządcze na dany rok ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały podjętej nie później niż do końca pierwszego kwartału roku obrotowego przyjętego przez Spółkę. Każdemu celowi Rada Nadzorcza przypisuje odpowiednią wagę punktową.
• 1. Cele zarządcze ustala się co najmniej w odniesieniu do wskazanych niżej ogólnych kryteriów, które podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą:
• 1) wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w ciągu roku obrotowego;
• 2) relacje Spółki z właściwymi organami nadzoru;
• 3) przyczynianie się do rozwoju organicznego Spółki oraz realizacji jej strategii biznesowej;
• 4) uwzględnianie interesów społecznych;
• 5) przyczyniania się spółki do ochrony środowiska;
• 6) podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie.
• 1. Podstawę wymiaru Premii Motywacyjnej stanowi określony w uchwale Rady Nadzorczej procent zysku z działalności operacyjnej za dany rok obrotowy.
• 1. Po upływie roku obrotowego Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji celów, przyznając punkty na podstawie wspomnianych w ust. 3 wag.
• 1. Wysokość należnego Wynagrodzenia Zmiennego oblicza się przez pomnożenie podstawy wymiaru, o której mowa w ustępie poprzedzającym, i udziału wagi przyznanych za zrealizowanie celów zarządczych punktów w wadze punktów przypisanych wyznaczonym celom zarządczym.
• 1. Rada Nadzorcza może wyrazić zgodę na wypłatę Wynagrodzenia Zmiennego w postaci zaliczki, w tym wypłacanej Zarządowi okresowo.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności:
  2. 1) przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego;
  3. 2) przypisanie wag do poszczególnych kryteriów;
  4. 3) zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych;
  5. 4) weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę Wynagrodzenia Zmiennego w określonej wysokości;
  6. 5) ustalenie maksymalnej proporcji pomiędzy Wynagrodzeniem Stałym i Zmiennym.
• 1. Zasady dotyczące wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego nie przewidują okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego członkowi Zarządu, za wyjątkiem konieczności zwrotu nienależnie wypłaconych zaliczek.
• 1. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać pięciokrotności Wynagrodzenia Stałego za ten rok.
• 1. Obliczenia stosunku Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Zmiennego, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego, wypłaconych lub przyznanych w danym roku. Spółka przy sporządzaniu kalkulacji może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny jest nieistotny.

§ 7

Ogólne zasady funkcjonowania Świadczeń Dodatkowych

• 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą, a członkom Rady Nadzorczej – przez Walne Zgromadzenie, Świadczenia Dodatkowe, w szczególności:
  2. 1) oddanie do używania samochodu służbowego;
  3. 2) pokrycie kosztów prywatnej opieki medycznej, także dla członków rodziny;
• 1. Wymogu podjęcia odrębnej uchwały przez, odpowiednio, Radę Nadzorczą albo Walne Zgromadzenie nie stosuje się w odniesieniu do Świadczeń Dodatkowych o charakterze bagatelnym, przyznawanych ogółowi pracowników lub współpracowników Spółki. Ponadto wymogu podjęcia odrębnej uchwały przez, odpowiednio, Radę Nadzorczą albo Walne Zgromadzenie nie stosuje się w odniesieniu do pokrycia składek z tytułu umowy ubezpieczenia cywilnego w sytuacji, gdy polisa nie obejmuje wskazanego z imienia i nazwiska członka organów Spółki, tylko określonych ogólnie piastunów Spółki.
• 1. W celu systematycznego gromadzenia oszczędności przez jej pracowników, w Spółce funkcjonuje Pracowniczy Plan Kapitałowy (PPK) zgodnie z postanowieniami Ustawy o PPK.W PPK mogą uczestniczyć członkowie Zarządu.

§ 8

Istotne zmiany w stosunku do poprzedniej Polityki Wynagrodzeń

W stosunku do uprzednio obowiązującej w Spółce "Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających Spółki HELIO S.A." w treści Polityki nastąpiły następujące istotne zmiany:

• 1) powstał w spółce Pracowniczy Plan Kapitałowy, o którym mowa w § 7;
• 2) Wynagrodzenie Zmienne członków Zarządu zostało uzależnione od kryteriów jakościowych i ilościowych, o których mowa w § 6 ust. 4 i n.;
• 3) został określony maksymalny stosunek między wartością Wynagrodzenia Stałego a wysokością Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu, o czym mowa w § 6 ust. 11;
• 4) w § 5 ust. 5 i n. zniesiono uzależnienie wypłaty wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej od liczby odbytych posiedzeń Rady, oraz od ich fizycznej obecności na posiedzeniach Rady.

§ 9

Unikanie konfliktu interesów

• 1. Zapobieganiu wystąpieniu konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 KSH, z uwzględnieniem postanowień § 5 ust. 1, 3 i 5, § 6 ust. 1 i 3, § 7 ust. 1 Polityki.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej). Prezes Zarządu informuje o zgłoszonym problemie i sposobie jego rozpatrzenia Radę Nadzorczą, niezwłocznie po jego rozpatrzeniu.
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym bezpośrednio przez Radę Nadzorczą, lub otrzymania przez Radę Nadzorczą informacji od Prezesa Zarządu o takim zgłoszeniu, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie

z § 10 ust. 3, w celu wyeliminowania zidentyfikowanego konfliktu interesów lub zapobieżenia powstaniu zidentyfikowanego potencjalnego konfliktu interesów.

§ 10 Postanowienia końcowe

• 1. Wstępny projekt Polityki opracowuje Zarząd, który przekazuje go następnie celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. W dalszej kolejności Rada Nadzorcza przekazuje opracowany przez siebie projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Ostateczną wersję Polityki opracowuje, przyjmuje i aktualizuje wyłącznie Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
• 1. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 3 lipca 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania umowy oraz uznaniowych świadczeń emerytalnych i Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.

Uchwała Nr 06/10/2022 Rady Nadzorczej Spółki HELIO Spółka Akcyjna z siedzibą w Wyględach z dnia 27 października 2022 r.

w sprawie dokonania zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki HELIO S.A.

Działając na podstawie § 14 ust. 2 Statutu Spółki HELIO S.A., Rada Nadzorcza postanawia, co następuje:

§ 1

Uchwala się następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki HELIO S.A.:

• 1. w § 2 uchyla się ust. 1.
• 1. w § 2 ust. 3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"3. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Członkowie Rady nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję."

• 1. w § 2 uchyla się ust. 9.
• 1. w § 3 ust. 2 pkt. d) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"d) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat, a także sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej),"

1. w § 8 ust. 4 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"4. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia."

1. w § 8 ust. 10 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"10. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały."

• 1. w § 8 uchyla się ust. 11.
• 1. w § 8 ust. 12 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"12. W posiedzeniu Rady Nadzorczej, oprócz członków Rady, mają prawo wziąć udział członkowie Zarządu z głosem doradczym oraz osoby zaproszone przez członków Rady Nadzorczej."

§ 2.

Ustala się tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, uwzględniający zmiany, o których mowa w §1 w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3

Rada Nadzorcza wnosi do Zarządu Spółki HELIO S.A. o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punktu obrad poświęconego zatwierdzeniu powyższych zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.

§ 4

Wnioskuje się do Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. o zatwierdzenie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej HELIO S.A.

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Wszelkie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej wchodzą w życie z mocą od następnego posiedzenia Rady Nadzorczej po ich zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Spółki HELIO Spółka Akcyjna z siedzibą w Wyględach gmina Leszno

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza, zwana dalej Radą, jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki.
• 1. Rada działa na podstawie niniejszego Regulaminu, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Kodeksu spółek handlowych, Regulaminów innych organów Spółki w zakresie uwzględniającym, rolę, funkcję, działanie lub zaniechanie Rady Nadzorczej, jak również na podstawie innych regulacji obowiązujących w Spółce.
• 1. W ramach Rady utworzony jest Komitet Audytu. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Komitet Audytu określa uchwalany przez Radę Regulamin Komitetu Audytu Spółki, oraz powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Ustawa o biegłych rewidentach z dnia 17 maja 2017 r. (dalej "Ustawa o Biegłych"), firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak również inne regulacje obowiązujące w Spółce.
• 1. (uchylony)
• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 i nie więcej niż 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie Spółki.
• 1. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Członkowie Rady nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji.
• 1. Rezygnacja członka Rady Nadzorczej dokonywana jest w formie pisemnej. Rezygnacja musi być złożona Zarządowi Spółki i staje się skuteczna w terminie 2 miesięcy od daty wpływu rezygnacji do biura podawczego Spółki.
• 1. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady, jej Sekretarz oraz członkowie Komitetu Audytu mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane wraz z kompletem materiałów ich dotyczących w sposób umożliwiający podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, w tym:
  2. a. nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem, którego przedmiotem obrad ma być powołanie do Rady lub powołanie Rady nowej kadencji,
  3. b. zawierać oświadczenie kandydata w zakresie spełnienia wymogów dla członków komitetu audytu określone w Ustawie o Biegłych, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli jego rezygnacja mogłaby uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej dla Spółki uchwały.
• 1. (uchylony)
• 1. W skład Rady Nadzorczej nie mogą wchodzić członkowie Zarządu Spółki, prokurenci, likwidatorzy, kierownicy oddziału lub zakładu oraz zatrudnieni w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, lub inne osoby podlegające bezpośrednio członkowi Zarządu Spółki albo likwidatorowi.
• 1. Postanowienia ustępu poprzedzającego stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego, który jest jego zastępcą oraz w razie potrzeby Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady nie powinien łączyć swej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady.
• 1. Wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza dokonywany jest zwykłą większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej, kieruje jej pracami oraz reprezentuje Radę Nadzorczą na zewnątrz.
• 1. W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub przyczyn losowych, Rada Nadzorcza może dokooptować w to miejsce nowego członka Rady. Dokooptowany członek Rady składa pisemne oświadczenie wyrażające zgodę na uczestnictwo w Radzie Nadzorczej oraz o spełnianiu kryteriów określonych w art.18 Kodeksu spółek handlowych. Najbliższe Walne Zgromadzenie powinno dokonać zatwierdzenia dokonanej kooptacji w formie uchwały.
• 1. Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego nadzoru i kontroli działalności Spółki, mając przede wszystkim na względzie interes Spółki.
• 1. W szczególności do zadań Rady należy:
  2. a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu, za wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej,
  3. b) ustalanie liczby członków Zarządu,
  4. c) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu oraz zasad ich zatrudnienia, w sposób zgodny z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce,
  5. d) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat, a także sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej),
  6. e) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki;
  7. f) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
  8. g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości
• i) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę,
• j) rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd,
• k) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• l) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu,
• m) uchwalanie regulaminu Komitetu Audytu,
• n) określenie w formie regulaminu szczegółowych zasad udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• o) sporządzanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• p) opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia,
• q) wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy Spółki.
• 1. Corocznie Rada sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu kompleksową ocenę sytuacji Spółki, w tym w szczególności:
  2. a) informacje, o których mowa w §3 ust. 2 pkt d,
  3. b) roczne sprawozdanie, zawierające co najmniej informacje wymagane zadeklarowanymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Ocena, o której mowa w zdaniu poprzedzającym może być przygotowana w formie jednego kompleksowego sprawozdania Rady Nadzorczej lub w formie kilku odrębnych dokumentów. Niezależnie od formy, Zarząd udostępniana ją akcjonariuszom w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nią przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Przewodniczący Rady zobowiązany jest wskazać członków Rady Nadzorczej, którzy udzielą odpowiedzi na pytania zadane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Dopuszcza się uczestnictwo za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, w przypadku gdy nie będą obecni na Walnym Zgromadzeniu, po otrzymaniu informacji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, są obowiązani każdorazowo przesłać Prezesowi Zarządu wyjaśnienie swojej nieobecności na tym Walnym.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującą w Spółce Procedurą wyboru firmy audytorskiej.
• 1. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu w sposób zgodny z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce. Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia Rada Nadzorcza powinna uwzględniać nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka

Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu, wielkość przedsiębiorstwa, wynik finansowy, wysokość wynagrodzeń wypłacanych przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Przy określaniu wysokości i struktury wynagrodzenia należy także uwzględniać system motywacji do poprawiania jakości i wydajności pracy członka Zarządu.

• 1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę przy zawieraniu wszelkich umów z Członkami Zarządu oraz w razie sporów między nimi. Do reprezentowania Rady w umowach z członkami Zarządu uprawniony jest Przewodniczący Rady lub inny upoważniony członek Rady Nadzorczej.
• 1. Ustalając wynagrodzenie członków Zarządu Rada Nadzorcza określa je uwzględniając jego motywacyjny charakter oraz efektywne i płynne zarządzanie Spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa Spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki oraz wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji.
  2. § 5
• 1. Rada może w każdym czasie żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi, dokumenty oraz sprawdzać stan majątkowy Spółki.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący dane posiedzenie lub każdego członka Rady Nadzorczej.

§ 6

Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

§ 7

Rada sprawuje kontrolę nad realizacją przez Zarząd Spółki uchwał Walnych Zgromadzeń i wytycznych Rady.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu Spółki lub na żądanie któregokolwiek członka Rady Nadzorczej. W przypadku złożenia wniosku o zwołanie posiedzenia przez Zarząd lub gdy takie żądanie złoży którykolwiek z członków Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane najpóźniej w terminie 2 (dwóch) tygodni od chwili zgłoszenia wniosku lub żądania. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych lub poczty kurierskiej, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Dopuszcza się także przyjęcie przez członka Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia bez pośrednictwa poczty, za pokwitowaniem odbioru. Członek Rady Nadzorczej może zrezygnować z przesyłania mu zaproszeń za pośrednictwem listów poleconych lub poczty kurierskiej na rzecz przesyłania mu zaproszeń w formie elektronicznej na podany przez niego adres poczty

elektronicznej. Żądanie to wraz z podaniem adresu poczty elektronicznej winno zostać złożone Spółce w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
• 1. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.
• 1. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej. Domniemywa się, że złożenie podpisu pod uchwałą stanowi wyrażenie zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. (uchylony)
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej, oprócz członków Rady, mają prawo wziąć udział członkowie Zarządu z głosem doradczym oraz osoby zaproszone przez członków Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia odbywają się w siedzibie spółki, chyba ze Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządzi inaczej.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu.
• 1. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków, z uwzględnieniem postanowień ust. 1.
• 1. Głosowania Rady są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać:
  2. a) datę i miejsce odbycia posiedzenia,
  3. b) nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej,
  4. c) nazwiska i imiona innych osób obecnych na posiedzeniu,
  5. d) wzmiankę o przyjęciu protokołu z poprzedniego posiedzenia z tym, że każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo wnieść pisemne zastrzeżenia do przyjętego protokołu; wniesione zastrzeżenia załącza się do protokołu i składa do księgi protokołów,
  6. e) przyjęty przez Radę Nadzorczą porządek posiedzenia lub wzmiankę, że odbyło się ono według porządku wskazanego w zaproszeniach na posiedzenie,
  7. f) głos członka Rady Nadzorczej, jeżeli wniesie on o jego zamieszczenie w protokole; członek Rady Nadzorczej ma prawo podyktować treść swojego głosu do protokołu,
  8. g) głos każdej innej osoby biorącej udział w posiedzeniu, jeżeli jego zamieszczenia w protokole zażądał którykolwiek z członków Rady Nadzorczej,
  9. h) wzmiankę o prezentowanym na posiedzeniu dokumencie, jeżeli jej zamieszczenia w protokole zażądał którykolwiek z członków Rady Nadzorczej,
  10. i) treść podjętych uchwał oraz wyniki głosowań oraz zgłoszone zdania odrębne.
• 1. Materiały będące przedmiotem obrad Rady powinny być załączone do protokołu.
• 1. Protokół podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Oryginał protokołu wraz z załącznikami przechowuje się w Spółce.

§ 11

Rada może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami, inicjatywami i zaleceniami.

§ 12

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej korzystają z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki, w zakresie koniecznym do wykonywania czynności związanych ze sprawowaniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 1. Zarząd Spółki zapewnia obsługę techniczną Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka pokrywa koszty działalności Rady Nadzorczej, w tym adekwatnie do wielkości i sytuacji finansowej Spółki, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady.

§ 13

Lojalność wobec Spółki

• 1. Członek Rady Nadzorczej w okresie piastowania funkcji w Radzie powinien mieć na względzie interes Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest niezwłocznie poinformować pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymać się od udziału w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien złożyć pisemne oświadczenie o istnieniu osobistych, faktycznych lub organizacyjnych powiązaniach pomiędzy nim,

a którymkolwiek z akcjonariuszy. Oświadczenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym doręcza się Zarządowi oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej. Oświadczenie to jest dostępne dla zainteresowanych podmiotów w siedzibie Spółki.

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie zawiadomić o dokonywanych przez niego transakcjach na akcjach Spółki zgodnie z obowiązującą w Spółce Procedurą przyjmowania powiadomień o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować wszelkie niezbędne czynności w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. W przypadku nieotrzymywania od Spółki kompleksowych informacji, Rada określi w formie uchwały rodzaj brakujących dokumentów i informacji oraz czas i sposób występowania o nie do Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady ustala Walne Zgromadzenie Spółki w sposób zgodny z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce.
• 1. Łączna wysokość wynagrodzeń, a także indywidualna każdego z członków Rady w rozbiciu na poszczególne składniki, podlega ujawnieniu w corocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej, oraz w stosownym zakresie w rocznym sprawozdaniu finansowym i/lub sprawozdaniu zarządu z działalności Spółki.
• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają dla swojej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Zmiana Regulaminu wchodzi w życie z mocą od następnego posiedzenia Rady Nadzorczej, po ich uchwaleniu.