Helio S.A. — AGM Information 2021

Dec 17, 2021

Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. w dniu 17 grudnia 2021 r.

Uchwała nr 1/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. powołuje Pana Grzegorza Sobocińskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.920.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 2/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HELIO S.A. postanawia powołać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1) Joanna Gilewska-Turska,

2) Joanna Wąsowicz.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.920.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 3/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. postanawia przyjąć porządek obrad zaproponowany przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.920.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 4/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy

2020/2021 trwający od 01 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 Ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020/2021 trwający od 01 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku, na które składają się:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 164.474 tys. zł (słownie: sto sześćdziesiąt cztery miliony czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych),

• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku wykazujący zysk netto w kwocie 12.945 tys. zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych),

• zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 12.945 tys. zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych),

• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 461 tys. zł (słownie czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych),

• dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.920.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 5/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A.

z dnia 17 grudnia 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020/2021 trwającym od 01 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020/2021 trwającym od 01 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983

ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.920.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 6/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej HELIO S.A. w roku obrotowym 2020/2021 trwającym od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej HELIO S.A. w roku obrotowym 2020/2021 trwającym od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.920.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 7/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A.

z dnia 17 grudnia 2021 r.

w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w HELIO S.A. w latach obrotowych 2019/2020 i 2020/2021

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w HELIO S.A. w latach obrotowych 2019/2020 i 2020/2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 63.868 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 8/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020/2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Panu Leszkowi Wąsowiczowi, Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 63.983 akcji stanowiących 1,3 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 63.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 73.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 9/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020/2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Pani Justynie Wąsowicz, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.920.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 10/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A.

z dnia 17 grudnia 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020/2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Pani Joannie Gilewskiej-Turskiej, Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.920.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 11/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020/2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Panu Grzegorzowi Kowalikowi, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.920.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 12/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020/2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Pani Aleksandrze Ciąćka, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.920.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 13/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020/2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Pani Irenie Gałan-Stelmaszczuk, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.920.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 14/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020/2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Pani Magdalenie Okoń, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.920.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 15/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020/2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Panu Adamowi Wąsowiczowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.920.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 16/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020/2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Postanawia się zysk netto osiągnięty przez Spółkę HELIO S.A. w roku obrotowym 2020/2021 trwającym od 01 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku w wysokości 12.944.486,63 zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset czterdzieści cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt trzy grosze) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.920.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 17/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 i ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Panią Aleksandrę Ciąćka na wspólną pięcioletnią kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.920.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 18/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 i ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Panią Irenę Gałan-Stelmaszczuk na wspólną pięcioletnią kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.920.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 19/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 i ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Panią Joannę Gilewską-Turską na wspólną pięcioletnią kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.920.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 20/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 i ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Grzegorza Kowalika na wspólną pięcioletnią kadencję.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.920.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 21/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 i ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Panią Magdalenę Okoń na wspólną pięcioletnią kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.920.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 22/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 i ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Adama Wąsowicza na wspólną pięcioletnią kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.920.983 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 23/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej HELIO S.A.

Działając na podstawie § 20 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. postanawia co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej HELIO S.A. przyjęte uchwałą nr 07/09/2021 Rady Nadzorczej HELIO S.A. z dnia 24 września 2021 r. o treści stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 63.868 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 24/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Uchwala się następujące zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia HELIO Spółka Akcyjna z siedzibą w Wyględach przyjętego Uchwałą nr 15/12/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HELIO S.A. z dnia 18 grudnia 2009 r.:

1. w § 1 dodaje się ust. 5 w następującym brzmieniu:

"5. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej możliwy jest jedynie gdy zwołujący to zgromadzenie tak postanowi. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Rada Nadzorcza Spółki w formie regulaminu."

1. w § 3 ust. 3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"3. Projekty uchwał zgłaszane Zarządowi przed Walnym Zgromadzeniem przez akcjonariuszy uprawnionych, zostają wprowadzone pod obrady niezależnie od tego czy wnioskodawcy są obecni w trakcie Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem."

1. w § 3 dodaje się ust. 12 w następującym brzmieniu:

"12. Podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd prezentuje uczestnikom wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku."

1. w § 4 ust. 3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"3. Wszędzie, gdzie KSH, Statut lub regulamin, mówią o "nadesłaniu dokumentu drogą elektroniczną" lub "postaci elektronicznej" dokumentu, rozumie się przez to nadesłanie:

• a. skanu oryginału odrębnie sformułowanego dokumentu, podpisanego przez osoby umocowane, ustalonego w formacie PDF, lub
• b. oryginału odrębnie sformułowanego dokumentu w postaci elektronicznej w formacie PDF, podpisanego kwalifikowanym podpisem elektronicznym przez osoby umocowane."
• 1. w § 5 ust. 4 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"4. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu powinni uczestniczyć w Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielanie merytorycznych odpowiedzi na zadawane pytania. Dopuszcza się ich uczestnictwo za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym."

1. w § 10 ust. 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"2. Formułowane wypowiedzi powinny w sposób rzeczowy i jednoznaczny nawiązywać do aktualnie rozpatrywanej sprawy. Uczestnicy zgromadzenia wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów."

1. w § 10 dodaje się ust. 16 w następującym brzmieniu:

"16. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów Spółki."

1. w § 11 ust. 4 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"4. Kandydatury powinny być przedstawione. W tym celu kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących powinny zostać zgłoszone do Spółki nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem, a następnie niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej Spółki."

• 1. w § 11 ust. 5 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  2. "5. Kandydaci składają Przewodniczącemu pisemne oświadczenie:
     • a. o wyrażeniu zgody na kandydowanie oraz spełnianiu warunków określonych w Art.18 Kodeksu spółek handlowych,

b. w zakresie spełnienia wymogów dla członków komitetu audytu określonych w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce."

§ 2.

Uchwala się tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia HELIO S.A., którego treść stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zasady przyjęte w Regulaminie Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. będą miały zastosowanie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 63.868 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 25/12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie przyjęcia do stosowania przez Walne Zgromadzenie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie HELIO S.A., deklaruje, że działając w ramach przysługujących mu kompetencji będzie kierowało się "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej "DPSN2021") w brzmieniu ustalonym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu HELIO S.A. i przy zachowaniu zasad proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności, w tym przy uwzględnieniu sporządzonej i opublikowanej przez HELIO S.A. raportem Dobrych Praktyk nr 1/2021 z dnia 2 sierpnia 2021 r. informacji o stanie stosowania DPSN2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.920.983 akcji stanowiących 78,4 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.920.983 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 63.868 głosów, 0 głosów było przeciwnych..

Załączniki do uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. podjętych w dniu 17 grudnia 2021 r.

Uchwała Nr 07/09/2021 Rady Nadzorczej Spółki HELIO Spółka Akcyjna z siedzibą w Wyględach z dnia 24 września 2021 r.

w sprawie dokonania zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki HELIO S.A.

Działając na podstawie § 14 ust. 2 Statutu Spółki HELIO S.A., Rada Nadzorcza postanawia, co następuje:

§ 1

Uchwala się następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki HELIO S.A.:

1. w § 1 dodaje się ust. 3 w następującym brzmieniu:

"3. W ramach Rady utworzony jest Komitet Audytu. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Komitet Audytu określa uchwalany przez Radę Regulamin Komitetu Audytu Spółki, oraz powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Ustawa o biegłych rewidentach z dnia 17 maja 2017 r. (dalej "Ustawa o Biegłych"), firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak również inne regulacje obowiązujące w Spółce."

1. w § 2 ust. 6 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"6. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady, jej Sekretarz oraz członkowie Komitetu Audytu mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej."

1. w § 2 ust. 7 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"7. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane wraz z kompletem materiałów ich dotyczących w sposób umożliwiający podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym, w tym:

a) nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem, którego przedmiotem obrad ma być powołanie do Rady lub powołanie Rady nowej kadencji,

b) zawierać oświadczenie kandydata w zakresie spełnienia wymogów dla członków komitetu audytu określone w Ustawie o Biegłych, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce."

1. w § 2 ust. 12 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"12. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego, który jest jego zastępcą oraz w razie potrzeby Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady nie powinien łączyć swej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady."

1. w § 3 ust. 2 pkt. c) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"c) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu oraz zasad ich zatrudnienia, w sposób zgodny z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce,"

• 1. w § 3 ust. 2 pkt. k) zmienia się znak interpunkcyjny na końcu z "kropki" na "przecinek";
• 1. w § 3 ust. 2 dodaje się punkty l-q, w następującym brzmieniu:
  2. "l) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu,
  3. m) uchwalanie regulaminu Komitetu Audytu,

n) określenie w formie regulaminu szczegółowych zasad udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

o) sporządzanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.,

p) opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia,

q) wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy Spółki."

1. w § 3 ust. 3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"3. Corocznie Rada sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu kompleksową ocenę sytuacji Spółki, w tym w szczególności:

a) informacje, o których mowa w §3 ust. 2 pkt d,

b) roczne sprawozdanie, zawierające co najmniej informacje wymagane zadeklarowanymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Ocena, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, może być przygotowana w formie jednego kompleksowego sprawozdania Rady Nadzorczej lub w formie kilku odrębnych dokumentów. Niezależnie od formy, Zarząd udostępniana ją akcjonariuszom w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nią przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem."

1. w § 3 ust. 4 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"4. Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Przewodniczący Rady zobowiązany jest wskazać członków Rady Nadzorczej, którzy udzielą odpowiedzi na pytania zadane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Dopuszcza się uczestnictwo za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym."

1. w § 3 ust. 6 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"6. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującą w Spółce Procedurą wyboru firmy audytorskiej."

1. w § 3 ust. 7 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"7. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu w sposób zgodny z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce. Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia Rada Nadzorcza powinna uwzględniać nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu, wielkość przedsiębiorstwa, wynik finansowy, wysokość wynagrodzeń wypłacanych przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Przy określaniu wysokości i struktury wynagrodzenia należy także uwzględniać system motywacji do poprawiania jakości i wydajności pracy członka Zarządu."

1. w § 8 ust. 8 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"8. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej. Domniemywa się, że złożenie podpisu pod uchwałą stanowi wyrażenie zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały."

1. w § 8 ust. 10 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"10. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Przebieg takiego posiedzenia Rady może być także zapisany przy pomocy urządzenia do utrwalania dźwięku. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały."

1. w § 8 ust. 11 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"11. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których statut spółki lub Regulamin Rady przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady nie zgłosi sprzeciwu."

1. w § 9 ust. 3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"3. Głosowania Rady są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

1. w § 9 dodaje się ust. 4 w następującym brzmieniu:

"4. Członkowie Rady głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne."

1. w § 12 ust. 3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"3. Spółka pokrywa koszty działalności Rady Nadzorczej, w tym adekwatnie do wielkości i sytuacji finansowej Spółki, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady."

1. w § 13 ust. 4 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"4. Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie zawiadomić o dokonywanych przez niego transakcjach na akcjach Spółki zgodnie z obowiązującą w Spółce Procedurą przyjmowania powiadomień o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane."

1. w § 13 ust. 5 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"5. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować wszelkie niezbędne czynności w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. W przypadku nieotrzymywania od Spółki kompleksowych informacji, Rada określi w formie uchwały rodzaj brakujących dokumentów i informacji oraz czas i sposób występowania o nie do Zarządu."

1. w § 13 ust. 6 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"6. Wynagrodzenie członków Rady ustala Walne Zgromadzenie Spółki w sposób zgodny z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce."

1. w § 13 ust. 7 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"7. Łączna wysokość wynagrodzeń, a także indywidualna każdego z członków Rady w rozbiciu na poszczególne składniki, podlega ujawnieniu w corocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej, oraz w stosownym zakresie w rocznym sprawozdaniu finansowym i/lub sprawozdaniu zarządu z działalności Spółki.

Ustala się tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, uwzględniający zmiany, o których mowa w §1 w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3

Rada Nadzorcza wnosi do Zarządu Spółki HELIO S.A. o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punktu obrad poświęconego zatwierdzeniu powyższych zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.

§ 4

Wnioskuje się do Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. o zatwierdzenie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej HELIO S.A.

§ 5

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Wszelkie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej wchodzą w życie z mocą od następnego posiedzenia Rady Nadzorczej po ich zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.

Załącznik nr 1 - Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki HELIO S.A.

R E G U L AM I N R A D Y N A D Z O R C Z E J Spółki HELIO Spółka Akcyjna z siedzibą w Wyględach gmina Leszno

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza, zwana dalej Radą, jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki.
• 1. Rada działa na podstawie niniejszego Regulaminu, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Kodeksu spółek handlowych, Regulaminów innych organów Spółki w zakresie uwzględniającym, rolę, funkcję, działanie lub zaniechanie Rady Nadzorczej, jak również na podstawie innych regulacji obowiązujących w Spółce.
• 1. W ramach Rady utworzony jest Komitet Audytu. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Komitet Audytu określa uchwalany przez Radę Regulamin Komitetu Audytu Spółki, oraz powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Ustawa o biegłych rewidentach z dnia 17 maja 2017 r. (dalej "Ustawa o Biegłych"), firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak również inne regulacje obowiązujące w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, z których będą sporządzali i przedkładali Radzie Nadzorczej co najmniej 1 raz w miesiącu pisemne sprawozdanie.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 i nie więcej niż 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie Spółki.
• 1. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji.
• 1. Rezygnacja członka Rady Nadzorczej dokonywana jest w formie pisemnej. Rezygnacja musi być złożona Zarządowi Spółki i staje się skuteczna w terminie 2 miesięcy od daty wpływu rezygnacji do biura podawczego Spółki.
• 1. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady, jej Sekretarz oraz członkowie Komitetu Audytu mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane wraz z kompletem materiałów ich dotyczących w sposób umożliwiający podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, w tym:
  2. a. nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem, którego przedmiotem obrad ma być powołanie do Rady lub powołanie Rady nowej kadencji,
  3. b. zawierać oświadczenie kandydata w zakresie spełnienia wymogów dla członków komitetu audytu określone w Ustawie o Biegłych, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli jego rezygnacja mogłaby uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej dla Spółki uchwały.
• 1. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien na każdym posiedzeniu złożyć Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji.
• 1. W skład Rady Nadzorczej nie mogą wchodzić członkowie Zarządu Spółki, prokurenci, likwidatorzy, kierownicy oddziału lub zakładu oraz zatrudnieni w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, lub inne osoby podlegające bezpośrednio członkowi Zarządu Spółki albo likwidatorowi.
• 1. Postanowienia ustępu poprzedzającego stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego, który jest jego zastępcą oraz w razie potrzeby Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady nie powinien łączyć swej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady.
• 1. Wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza dokonywany jest zwykłą większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej, kieruje jej pracami oraz reprezentuje Radę Nadzorczą na zewnątrz.

• W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub przyczyn losowych, Rada Nadzorcza może dokooptować w to miejsce nowego członka Rady. Dokooptowany członek Rady składa pisemne oświadczenie wyrażające zgodę na uczestnictwo w Radzie Nadzorczej oraz o spełnianiu kryteriów określonych w art.18 Kodeksu spółek handlowych. Najbliższe Walne Zgromadzenie powinno dokonać zatwierdzenia dokonanej kooptacji w formie uchwały.

• 1. Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego nadzoru i kontroli działalności Spółki, mając przede wszystkim na względzie interes Spółki.
• 1. W szczególności do zadań Rady należy:
  2. a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu, za wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej,
  3. b) ustalanie liczby członków Zarządu,
  4. c) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu oraz zasad ich zatrudnienia, w sposób zgodny z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce,
  5. d) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,
  6. e) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki;
  7. f) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
  8. g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  9. h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości
  10. i) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę,
  11. j) rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd,
  12. k) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności członków

Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

• l) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu,
• m) uchwalanie regulaminu Komitetu Audytu,
• n) określenie w formie regulaminu szczegółowych zasad udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• o) sporządzanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• p) opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia,
• q) wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy Spółki.
• 1. Corocznie Rada sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu kompleksową ocenę sytuacji Spółki, w tym w szczególności:
  2. a) informacje, o których mowa w §3 ust. 2 pkt d,
  3. b) roczne sprawozdanie, zawierające co najmniej informacje wymagane zadeklarowanymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Ocena, o której mowa w zdaniu poprzedzającym może być przygotowana w formie jednego kompleksowego sprawozdania Rady Nadzorczej lub w formie kilku odrębnych dokumentów. Niezależnie od formy, Zarząd udostępniana ją akcjonariuszom w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nią przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Przewodniczący Rady zobowiązany jest wskazać członków Rady Nadzorczej, którzy udzielą odpowiedzi na pytania zadane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Dopuszcza się uczestnictwo za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, w przypadku gdy nie będą obecni na Walnym Zgromadzeniu, po otrzymaniu informacji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, są obowiązani każdorazowo przesłać Prezesowi Zarządu wyjaśnienie swojej nieobecności na tym Walnym.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującą w Spółce Procedurą wyboru firmy audytorskiej.

• Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu w sposób zgodny z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce. Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia Rada Nadzorcza powinna uwzględniać nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu, wielkość przedsiębiorstwa, wynik finansowy, wysokość wynagrodzeń wypłacanych przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Przy określaniu wysokości i struktury wynagrodzenia należy także uwzględniać system motywacji do poprawiania jakości i wydajności pracy członka Zarządu.

§ 4

• 1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę przy zawieraniu wszelkich umów z Członkami Zarządu oraz w razie sporów między nimi. Do reprezentowania Rady w umowach z członkami Zarządu uprawniony jest Przewodniczący Rady lub inny upoważniony członek Rady Nadzorczej.
• 1. Ustalając wynagrodzenie członków Zarządu Rada Nadzorcza określa je uwzględniając jego motywacyjny charakter oraz efektywne i płynne zarządzanie Spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa Spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki oraz wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji.

§ 5

• 1. Rada może w każdym czasie żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi, dokumenty oraz sprawdzać stan majątkowy Spółki.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący dane posiedzenie lub każdego członka Rady Nadzorczej.

§ 6

Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

§ 7

Rada sprawuje kontrolę nad realizacją przez Zarząd Spółki uchwał Walnych Zgromadzeń i wytycznych Rady.

§ 8

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, zgodnie

z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu Spółki lub na żądanie któregokolwiek członka Rady Nadzorczej. W przypadku złożenia wniosku o zwołanie posiedzenia przez Zarząd lub gdy takie żądanie złoży którykolwiek z członków Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane najpóźniej w terminie 2 (dwóch) tygodni od chwili zgłoszenia wniosku lub żądania. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych lub poczty kurierskiej, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Dopuszcza się także przyjęcie przez członka Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia bez pośrednictwa poczty, za pokwitowaniem odbioru. Członek Rady Nadzorczej może zrezygnować z przesyłania mu zaproszeń za pośrednictwem listów poleconych lub poczty kurierskiej na rzecz przesyłania mu zaproszeń w formie elektronicznej na podany przez niego adres poczty elektronicznej. Żądanie to wraz z podaniem adresu poczty elektronicznej winno zostać złożone Spółce w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
• 1. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.
• 1. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej. Domniemywa się, że złożenie podpisu pod uchwałą stanowi wyrażenie zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to spraw wprowadzanych do porządku obrad

na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Przebieg takiego posiedzenia Rady może być także zapisany przy pomocy urządzenia do utrwalania dźwięku. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których statut spółki lub Regulamin Rady przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady nie zgłosi sprzeciwu.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej, oprócz członków Rady, mają prawo wziąć udział członkowie Zarządu z głosem doradczym, za wyjątkiem tej części posiedzenia, na której rozpatrywane są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub członków Zarządu, w szczególności dotyczące powołania i odwołania członków Zarządu, oceny ich pracy, odpowiedzialności, ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu oraz umów i sporów pomiędzy członkami Zarządu a Spółką. Ponadto w posiedzeniu Rady Nadzorczej mają prawo wziąć udział osoby zaproszone przez członków Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia odbywają się w siedzibie spółki, chyba ze Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządzi inaczej.

§ 9

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu.
• 1. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków, z uwzględnieniem postanowień ust. 1.
• 1. Głosowania Rady są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać:
  2. a) datę i miejsce odbycia posiedzenia,
• b) nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej,
• c) nazwiska i imiona innych osób obecnych na posiedzeniu,
• d) wzmiankę o przyjęciu protokołu z poprzedniego posiedzenia z tym, że każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo wnieść pisemne zastrzeżenia do przyjętego protokołu; wniesione zastrzeżenia załącza się do protokołu i składa do księgi protokołów,
• e) przyjęty przez Radę Nadzorczą porządek posiedzenia lub wzmiankę, że odbyło się ono według porządku wskazanego w zaproszeniach na posiedzenie,
• f) głos członka Rady Nadzorczej, jeżeli wniesie on o jego zamieszczenie w protokole; członek Rady Nadzorczej ma prawo podyktować treść swojego głosu do protokołu,
• g) głos każdej innej osoby biorącej udział w posiedzeniu, jeżeli jego zamieszczenia w protokole zażądał którykolwiek z członków Rady Nadzorczej,
• h) wzmiankę o prezentowanym na posiedzeniu dokumencie, jeżeli jej zamieszczenia w protokole zażądał którykolwiek z członków Rady Nadzorczej,
• i) treść podjętych uchwał oraz wyniki głosowań oraz zgłoszone zdania odrębne.
• 1. Materiały będące przedmiotem obrad Rady powinny być załączone do protokołu.
• 1. Protokół podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Oryginał protokołu wraz z załącznikami przechowuje się w Spółce.

§ 11

Rada może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami, inicjatywami i zaleceniami.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej korzystają z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki, w zakresie koniecznym do wykonywania czynności związanych ze sprawowaniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 1. Zarząd Spółki zapewnia obsługę techniczną Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka pokrywa koszty działalności Rady Nadzorczej, w tym adekwatnie do wielkości i sytuacji finansowej Spółki, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady.

§ 13

Lojalność wobec Spółki

• 1. Członek Rady Nadzorczej w okresie piastowania funkcji w Radzie powinien mieć na względzie interes Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest niezwłocznie poinformować pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymać się od udziału w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien złożyć pisemne oświadczenie o istnieniu osobistych, faktycznych lub organizacyjnych powiązaniach pomiędzy nim, a którymkolwiek z akcjonariuszy. Oświadczenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym doręcza się Zarządowi oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej. Oświadczenie to jest dostępne dla zainteresowanych podmiotów w siedzibie Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie zawiadomić o dokonywanych przez niego transakcjach na akcjach Spółki zgodnie z obowiązującą w Spółce Procedurą przyjmowania powiadomień o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować wszelkie niezbędne czynności w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. W przypadku nieotrzymywania od Spółki kompleksowych informacji, Rada określi w formie uchwałyrodzaj brakujących dokumentów i informacji oraz czas i sposób występowania o nie do Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady ustala Walne Zgromadzenie Spółki w sposób zgodny z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce.
• 1. Łączna wysokość wynagrodzeń, a także indywidualna każdego z członków Rady w rozbiciu na poszczególne składniki, podlega ujawnieniu w corocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej, oraz w stosownym zakresie w rocznym sprawozdaniu finansowym i/lub sprawozdaniu zarządu z działalności Spółki.
• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają dla swojej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Zmiana Regulaminu wchodzi w życie z mocą od następnego posiedzenia Rady Nadzorczej, po ich uchwaleniu.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki HELIO S.A.

Postanowienia ogólne

§ 1.

• 1. Niniejszy regulamin określa zasady odbywania Walnych Zgromadzeń spółki HELIO S.A. ("Spółka").
• 1. Jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Działania organizacyjne i techniczne związane z odbywaniem Walnych Zgromadzeń realizuje Zarząd Spółki.
• 1. Udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej możliwy jest jedynie gdy zwołujący to zgromadzenie tak postanowi. Szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Rada Nadzorcza Spółki w formie regulaminu.

Zwołanie / odwołanie Walnego Zgromadzenia

§ 2.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwołane jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
• 1. Zwoływanie Walnych Zgromadzeń oraz uprawnienia osób i organów w procedurze zwołania, przygotowania i odbycia Walnego Zgromadzenia uregulowane są właściwymi przepisami KSH i Statutu Spółki.
• 1. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione oraz jasno określać sprawy wnoszone do porządku obrad.
• 1. W przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy uprawnionych, należy niezwłocznie powiadomić Zarząd Spółki, przedkładając na piśmie lub w postaci elektronicznej stosowną uchwałę/oświadczenie o zwołaniu, porządek obrad, projekty uchwał wraz z uzasadnieniem oraz - w przypadku gdy zwołującymi są akcjonariusze – dokumenty potwierdzające legitymację do zwołania. Zarząd bez zwłoki dokonuje wymaganych ogłoszeń.
• 1. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
• 1. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w sposób właściwy dla zwołania.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych osób umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

Porządek obrad, projekty uchwał

§ 3.

• 1. Porządek obrad oraz treść projektów uchwał, ustalane są z inicjatywy organu lub osób uprawnionych, zwołujących Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust.2
• 1. Porządek obrad uwzględnia żądania umieszczenia spraw, składane przez osoby uprawnione do występowania z takim żądaniem lub osoby/organy uprawnione do samodzielnego zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Projekty uchwał zgłaszane Zarządowi przed Walnym Zgromadzeniem przez akcjonariuszy uprawnionych, zostają wprowadzone pod obrady niezależnie od tego czy wnioskodawcy są obecni w trakcie Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Żądanie umieszczenia spraw w porządku obrad przez osoby uprawnione oraz projekty uchwał, powinny być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z uzasadnieniem.
• 1. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy.
• 1. Uchwała w sprawie zdjęcia sprawy z porządku obrad jest podejmowana większością ¾ głosów ważnych oddanych w obecności co najmniej 50% kapitału zakładowego z zastrzeżeniem ust.7.
• 1. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga zgody wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.
• 1. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Projekty uchwał oraz wnioski prowadzące do zmian w projektach uchwał, składane w trakcie Walnego Zgromadzenia powinny być sformułowane na piśmie i uzasadnione w sposób umożliwiający podejmowanie akcjonariuszom decyzji z należytym rozeznaniem.
• 10.Projekty uchwał przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd powinny być zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, jeśli Rada Nadzorcza uzna to za wskazane.
• 11.Uchwały w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwały, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia – nie wymagają uzasadnienia.
• 12.Podczas zwyczajnego walnego zgromadzenia Zarząd prezentuje uczestnikom wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Strona internetowa, komunikacja elektroniczna.

§ 4.

• 1. Spółka prowadzi własną stronę internetową na której od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia zamieszcza informacje i dokumentację związane z Walnym Zgromadzeniem, wymagane w art. 402³§ 1 pkt. 1-4 KSH oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.
• 1. Kontakt elektroniczny ze Spółką, odbywa się z użyciem adresu e-mail: wz@helio.pl.
• 1. Wszędzie, gdzie KSH, Statut lub regulamin, mówią o "nadesłaniu dokumentu drogą elektroniczną" lub "postaci elektronicznej" dokumentu, rozumie się przez to nadesłanie:
  2. a. skanu oryginału odrębnie sformułowanego dokumentu, podpisanego przez osoby umocowane, ustalonego w formacie PDF, lub
  3. b. oryginału odrębnie sformułowanego dokumentu w postaci elektronicznej w formacie PDF, podpisanego kwalifikowanym podpisem elektronicznym przez osoby umocowane.
• 1. Dokumenty obcojęzyczne nadsyłane do Spółki drogą elektroniczną, powinny być dostarczane wraz z tłumaczeniem przysięgłym.
• 1. Ryzyko związane z użyciem środków komunikacji elektronicznej w kontaktach ze Spółką, leży po stronie akcjonariusza.
• 1. Regulacje zawarte w §4 ust.2-4 nie umożliwiają udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w rozumieniu art.406⁵ KSH oraz oddawania głosów drogą korespondencyjną.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu, wyznaczanie pełnomocnika

§ 5.

• 1. Do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeni uprawnieni są:
  2. a) właściciele akcji imiennych, zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu),
  3. b) osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, które wystąpiły z żądaniem wydania imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie powinno być zgłoszone wobec podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
  4. c) członkowie Rady Nadzorczej,
  5. d) członkowie Zarządu,
  6. e) prokurenci,
  7. f) pracownicy spółki obsługujący organizacyjnie Walne Zgromadzenie
• g) osoby, o których mowa w art. 370 § 3 i art. 395 § 3 zd. 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. W trakcie Walnego Zgromadzenia mogą być obecni również:
  2. a) eksperci, doradcy, biegli rewidenci oraz goście zaproszeni przez organ lub osoby zwołujące Walne Zgromadzenie,
  3. b) przedstawiciele mediów po uzyskaniu zgody przewodniczącego Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem ust.3.
• 1. Przedstawiciele mediów, którzy chcą być obecni na Walnym Zgromadzeniu, powinni nie później niż na dwa dni robocze przed wyznaczonym terminem zgromadzenia wystąpić do Spółki o akredytację. Wystąpienie powinno być dokonane w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu powinni uczestniczyć w Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielanie merytorycznych odpowiedzi na zadawane pytania. Dopuszcza się ich uczestnictwo za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście, przez pełnomocnika lub osobę uprawnioną do składania w jego imieniu oświadczeń woli.
• 1. Członek zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu z zastrzeżeniem art.412²§ 3 KSH.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz należytego udokumentowania.
• 1. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, zawiadomienie Spółki następuje najpóźniej na dwie godziny przed rozpoczęciem obrad.
• 1. Obligatoryjnie, wraz z pełnomocnictwem w postaci elektronicznej należy przesłać dokument potwierdzający uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, kontakt zwrotny do akcjonariusza umożliwiający weryfikację pełnomocnictwa tj. aktualny adres e-mail i numer telefonu, a w przypadku osób prawnych również wypis z rejestru, w którym zarejestrowany jest akcjonariusz.
• 10.Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej niespełniające wymogów §5 ust.8, ust.9, nie wiąże Spółki.

Lista uprawnionych, lista obecności

§ 6.

• 1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządzana jest i udostępniana przez Zarząd zgodnie z art.407 KSH.
• 1. Lista obecności, sporządzana jest na podstawie przygotowanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Przy sporządzaniu listy obecności należy z właściwą starannością: a) sprawdzić tożsamość akcjonariusza / pełnomocnika,
• b) sprawdzić prawidłowość umocowania pełnomocników,
• c) załączyć do listy obecności dokumenty pełnomocnictw, wydruki pełnomocnictw udzielonych w postaci elektronicznej, ewentualne tłumaczenia i dokumenty rejestrowe,
• d) uzyskać podpis akcjonariusza / pełnomocnika na liście obecności.
• 1. W sytuacji zaistnienia wątpliwości w sprawie uprawnienia akcjonariusza do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, dokumentem potwierdzającym uprawnienie jest prawidłowo sporządzone Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Podpisana przez Przewodniczącego lista obecności jest wyłożona na czas trwania obrad Zgromadzenia.
• 1. W trakcie obrad, lista obecności powinna być uzupełniana o wpisy odzwierciedlające ewentualne zmiany stanu obecności.
• 1. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka tej komisji.

Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego

§ 7.

• 1. Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.
• 1. Osoba otwierająca Zgromadzenie zarządza niezwłocznie wybór Przewodniczącego i przewodniczy Zgromadzeniu do czasu jego wyboru, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
• 1. Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.
• 1. Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie.
• 1. Głosowania nad wyborem realizowane są w trybie tajnym, odrębnie nad każdą kandydaturą.
• 1. Przewodniczącym zostaje ten, kto uzyskał w głosowaniu największą ilość głosów "ZA" jednak nie mniej niż bezwzględną większość głosów.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

§ 8.

• 1. Bezpośrednio po objęciu funkcji, Przewodniczący:
  2. a) podpisuje listę obecności,
  3. b) stwierdza prawidłowość zwołania, ważność i zdolność Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
• 1. Przewodniczący kieruje obradami zapewniając sprawną realizację porządku obrad.
• 1. Przewodniczący zapewnia poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziałając w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia oraz zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
• 1. Do kompetencji Przewodniczącego należy w szczególności:
  2. a) wyrażanie zgody na utrwalanie obrazu, dźwięku lub transmisję przebiegu obrad,
  3. b) wyrażanie zgody na obecność przedstawicieli mediów w trakcie obrad z zastrzeżeniem §5 ust.3 Regulaminu,
  4. c) otwieranie / zamykanie dyskusji w poszczególnych punktach porządku obrad,
  5. d) udzielanie głosu uprawnionym i sprawne kierowanie dyskusją,
  6. e) ewentualne ustalanie limitu czasu wypowiedzi,
  7. f) odbieranie głosu w przypadkach wypowiedzi:
  8. przekraczających ustalony limit czasu wypowiedzi podstawowych albo replik,
  9. na tematy nie objęte porządkiem obrad,
  10. naruszających dobre obyczaje,
  11. g) ustalanie ostatecznej treści projektów uchwał Zgromadzenia poddawanych pod głosowanie,
  12. h) ustalanie kolejności głosowania nad wnioskami składanymi w danej sprawie,
  13. i) zarządzanie / zamykanie głosowań i czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem,
  14. j) ogłaszanie wyników głosowania, stwierdzanie podjęcia / nie podjęcia uchwały,
  15. k) zarządzanie "krótkich przerw technicznych" w obradach,
  16. l) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych i regulaminowych,
  17. m) rozstrzyganie po uzyskaniu opinii ekspertów i obsługi Zgromadzenia w sprawach dotyczących uprawnienia do uczestnictwa w Zgromadzeniu,
  18. n) stwierdzenie wyczerpania porządku obrad,
  19. o) zamykanie obrad Zgromadzenia po wyczerpaniu porządku obrad.
• 1. Przewodniczący Zgromadzenia, nie ma prawa bez zgody Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
• 1. Od rozstrzygnięć Przewodniczącego, uczestnik Zgromadzenia może odwołać się do decyzji Zgromadzenia.

Komisja skrutacyjna

§ 9.

1. Zgromadzenie może dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, w składzie nie przekraczającym 3 osób.

2. 1. W sytuacji dokonania wyboru, Komisja Skrutacyjna realizuje działania pomocnicze związane z realizacją głosowań oraz czuwa nad ich prawidłowym przebiegiem.
3. 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się na zasadach określonych w § 7 ust.3-6 Regulaminu.
4. 1. W sytuacji uzasadnionej wybór może zostać zrealizowany w trybie głosowania na listę kandydatów.

Dyskusja, podejmowanie uchwał, głosowanie

§ 10.

• 1. Głosowanie w danej sprawie odbywa się po przeprowadzeniu dyskusji.
• 1. Formułowane wypowiedzi powinny w sposób rzeczowy i jednoznaczny nawiązywać do aktualnie rozpatrywanej sprawy. Uczestnicy zgromadzenia wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.
• 1. Przewodniczący może udzielać głosu członkom organów, pracownikom Spółki oraz ekspertom.
• 1. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania uczestników Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
• 1. Przed rozpoczęciem głosowania, treść projektu uchwały lub treść wniosku, powinna zostać odczytana.
• 1. Zastosowana technika głosowania powinna umożliwiać identyfikację liczby głosów oddanych "ZA", "PRZECIW" oraz "WSTRZYMUJACYCH SIĘ" oddanych przez Akcjonariuszy w trakcie głosowań.
• 1. W trakcie głosowań tajnych, sposób głosowania poszczególnych osób powinien być niemożliwy do zidentyfikowania.
• 1. Głosowania odbywają się w sposób bezpośredni, w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia. Nie dopuszcza się możliwości oddawania głosów drogą korespondencyjną.
• 1. Uchwały Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów o ile Statut lub KSH nie ustanawiają innych warunków dla podjęcia danej uchwały.
• 10.Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
• 11.Głosowanie jest jawne.
• 12.Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, odwołaniach, w sprawach osobowych, nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów lub likwidatorów. Głosowanie tajne należy także zarządzić na żądanie choćby jednego obecnego akcjonariusza.
• 13.Za każdym razem gdy przepisy prawa lub Statut, dla podjęcia określonej uchwały, wymagają spełnienia szczególnych warunków, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący stwierdza zdolność Walnego Zgromadzenia do podjęcia takiej uchwały.
• 14.Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w art. 413 § 1 KSH.
• 15.Głosowania nad sprawami porządkowymi, mogą dotyczyć tylko spraw związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
• 16.Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów Spółki.

Wybory do Rady Nadzorczej

§ 11.

• 1. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego kandydata osobno.
• 1. Kandydatów do Rady Nadzorczej zgłaszają:

a) w trakcie Walnego Zgromadzenia, w formie pisemnej - akcjonariusze uczestniczący w obradach,

b) przed Walnym Zgromadzeniem, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej – akcjonariusze uprawnieni do wnoszenia pod obrady projektów uchwał.

• 1. Listę kandydatów sporządza i zamyka Przewodniczący.
• 1. Kandydatury powinny być przedstawione. W tym celu kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących powinny zostać zgłoszone do Spółki nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem, a następnie niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej Spółki.
• 1. Kandydaci składają Przewodniczącemu pisemne oświadczenie:
  2. a) o wyrażeniu zgody na kandydowanie oraz spełnianiu warunków określonych w Art.18 Kodeksu spółek handlowych,
  3. b) w zakresie spełnienia wymogów dla członków komitetu audytu określonych w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów "ZA" jednak nie mniej niż bezwzględną większość głosów.
• 1. W przypadku uzyskania równej liczby głosów przez kilku kandydatów, Przewodniczący zarządza dodatkowe głosowania w celu uskutecznienia wyboru.
• 1. Przewodniczący Zgromadzenia ogłasza wyniki wyborów.
• 1. W przypadku dokonania przez Radę Nadzorczą kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej, najbliższe Walne Zgromadzenie powinno podjąć w głosowaniu tajnym uchwałę zatwierdzającą dokonaną kooptację.

Wybory Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami

§ 12.

• 1. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 1. Ogólne zasady realizacji wyboru w grupach:
  2. a) inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy wyłącznie do akcjonariuszy, przy czym jeden akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy,
  3. b) minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy stanowi iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby miejsc w Radzie Nadzorczej do obsadzenia zaokrąglony w górę do najbliższej liczby całkowitej,
  4. c) utworzenie oddzielnej grupy Akcjonariusze zgłaszają Przewodniczącemu w formie pisemnej składając dokument zawierający wyszczególnienie i podpisy wszystkich uczestników grupy.
• 1. Przewodniczący ustala liczbę członków Rady Nadzorczej wybieranych przez poszczególne grupy.
• 1. Przewodniczący potwierdza gotowość grup do realizacji wyboru
• 1. Przewodniczący realizuje procedurę wyboru kolejno w każdej z grup stosując zasady wyborów przewidziane w § 11 Regulaminu.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki wyborów ustala liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej pozostałych do obsadzenia.
• 1. Akcjonariusze, którzy nie weszli w skład żadnej z grup dokonują wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych w § 11 regulaminu.
• 1. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust.1 powyżej, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej, wyborów nie dokonuje się.
• 1. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust.1 powyżej, dojdzie do wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w trybie wyborów grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej z wyjątkiem osób ustanowionych w trybie Art. 385 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
• 10.W głosowaniach realizowanych w trybie opisanym w §12 Regulaminu, każdej akcji przysługuje jeden głos.

Postanowienia końcowe

§ 13.

Przerwy w obradach wykraczające poza ramy "krótkiej przerwy technicznej", Zgromadzenie zarządza podejmując uchwałę większością 2/3 głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

§ 14.

Walne Zgromadzenie zwołane przez uprawnionych akcjonariuszy podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty odbycia zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 15.

Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad, Przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad.

§ 16.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza. Treść protokołu reguluje art.421 KSH.
• 1. Wypis aktu notarialnego zawierający protokół Walnego Zgromadzenia oraz dowody jego zwołania wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez Akcjonariuszy lub dokumentami stwierdzającymi fakt działania Akcjonariusza przez przedstawiciela Zarząd dołącza do księgi protokołów.

§ 17.

• 1. Regulamin wchodzi w życie począwszy od Zgromadzenia następującego po Zgromadzeniu, które uchwaliło Regulamin.
• 1. Wszelkie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia obowiązują od Zgromadzenia następującego po Zgromadzeniu, które uchwaliło zmiany w Regulaminie.
• 1. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu.