Helio S.A. — AGM Information 2020

Dec 18, 2020

Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. w dniu 18 grudnia 2020 r.

Uchwała nr 1/12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 18 grudnia 2020 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. powołuje Pana Grzegorza Sobocińskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.857.115 akcji stanowiących 77,14 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.857.115 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 2/12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 18 grudnia 2020 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HELIO S.A. postanawia powołać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1) Joanna Gilewska-Turska,

2) Justyna Wąsowicz.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.857.115 akcji stanowiących 77,14 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.857.115 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 3/12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 18 grudnia 2020 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. postanawia przyjąć porządek obrad zaproponowany przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.857.115 akcji stanowiących 77,14 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.857.115 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 4/12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 18 grudnia 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019/2020 trwający od 01 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 Ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019/2020 trwający od 01 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku, na które składają się:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 124.486 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych),

• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku wykazujący zysk netto w kwocie 3.300 tys. zł (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy złotych),

• zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 3.300 tys. zł (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy złotych),

• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 279 tys. zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

• dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.857.115 akcji stanowiących 77,14 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.857.115 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 5/12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 18 grudnia 2020 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019/2020 trwającym

od 01 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019/2020 trwającym od 01 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.857.115 akcji stanowiących 77,14 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.857.115

ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 6/12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 18 grudnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019/2020

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Panu Leszkowi Wąsowiczowi, Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 115 akcji stanowiących 0,002% kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 115 ważnych głosów, oddano za uchwałą 115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 7/12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 18 grudnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019/2020

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Pani Justynie Wąsowicz, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 01 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.857.115 akcji stanowiących 77,14 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.857.115 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 8/12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A.

z dnia 18 grudnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019/2020

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Pani Joannie GilewskiejTurskiej, Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.857.115 akcji stanowiących 77,14 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.857.115 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 9/12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A.

z dnia 18 grudnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019/2020

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Panu Grzegorzowi Kowalikowi, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.857.115 akcji stanowiących 77,14 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.857.115 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 10/12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 18 grudnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019/2020

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Pani Aleksandrze Ciąćka, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.857.115 akcji stanowiących 77,14 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.857.115 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 11/12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 18 grudnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019/2020

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Pani Irenie Gałan-Stelmaszczuk, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.857.115 akcji stanowiących 77,14 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.857.115 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 12/12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 18 grudnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019/2020

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Pani Magdalenie Okoń, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.857.115 akcji stanowiących 77,14 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.857.115 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 13/12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 18 grudnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej HELIO S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019/2020

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. udziela Panu Adamowi Wąsowiczowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.857.115 akcji stanowiących 77,14 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.857.115 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 14/12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 18 grudnia 2020 r. w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019/2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Postanawia się zysk netto osiągnięty przez Spółkę HELIO S.A. w roku obrotowym 2019/2020 trwającym od 01 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku w wysokości 3.300.294,49 zł (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote czterdzieści dziewięć groszy) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.857.115 akcji stanowiących 77,14 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.857.115 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 15/12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 18 grudnia 2020 r. w sprawie zmiany zasad wynagradzania za sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1.

Ustala się następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej HELIO S.A.

1. Każdy spośród Członków Rady Nadzorczej HELIO S.A. otrzymuje wynagrodzenie podstawowe w wysokości 1000 zł brutto za każdy miesiąc, w którym odbyło się co najmniej jedno posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje dodatek do wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 w wysokości 900 zł brutto za każdy miesiąc, w którym odbyło się co najmniej jedno posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, z zastrzeżeniem ust. 4 niniejszego paragrafu.

3. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje dodatek do wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 w wysokości 500 zł brutto za każdy miesiąc, w którym odbyło się co najmniej jedno posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, z zastrzeżeniem ust. 4 niniejszego paragrafu.

4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1-3 przysługuje tylko tym Członkom Rady Nadzorczej, którzy uczestniczyli we wszystkich posiedzeniach odbytych w danym miesiącu.

5. W przypadku gdy Członek Rady Nadzorczej uczestniczył w danym miesiącu chociażby w jednym posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób przewidziany przez Statut Spółki i/lub Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, jego wynagrodzenie podstawowe za ten miesiąc, zostaje pomniejszone o 75%, z zastrzeżeniem, że nie dotyczy to posiedzeń, w których zwołujący posiedzenie zastrzegł udział przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość za wyłączny.

6. Wynagrodzenia płatne będą z dołu do 10-tego dnia następnego miesiąca na podstawie przedłożonej Zarządowi listy obecności.

7. Niezależnie od wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1-6, członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do skorzystania ze świadczeń w ramach obowiązującego w Spółce programu opieki medycznej, w tym także dla członków ich rodziny.

§ 2.

Ustala się następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej HELIO S.A. z tytułu dodatkowych obowiązków związanych z pracą w komitetach Rady Nadzorczej

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu członkowie Rady Nadzorczej HELIO S.A. z tytułu dodatkowych obowiązków związanych z pracą w Komitecie Audytu otrzymują dodatkowe wynagrodzenie roczne w następującej wysokości:

a. 7000 zł brutto - dla Przewodniczącego Komitetu Audytu,

b. 5000 zł brutto - dla Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu,

c. 3000 zł brutto - dla członka Komitetu Audytu.

1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 płatne jest w równych ratach kwartalnych, przy czym rata kwartalna nie przysługuje członkom Rady Nadzorczej, którzy nie uczestniczyli w żadnym posiedzeniu Komitetu Audytu w danym kwartale. Nieprzysługująca rata kwartalna pomniejsza kwotę wynagrodzenia rocznego.

2. Wynagrodzenia płatne będą z dołu do 10-tego dnia następnego kwartału na podstawie przedłożonej Zarządowi listy obecności.

§ 3.

Traci moc uchwała nr 14/12/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 15 grudnia 2017 roku w sprawie zmiany zasad wynagradzania za sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 3.857.115 akcji stanowiących 77,14 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.857.115 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.