Helio S.A. — AGM Information 2019

Aug 1, 2019

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. w dniu 1 sierpnia 2019 r.

Uchwała nr 1/08/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 01 sierpnia 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. powołuje Pana Michała Królikowskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 4.249.412 akcji stanowiących 85,0 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 4.249.412 ważnych głosów, oddano za uchwałą 4.221.291 głosów, wstrzymało się 28.121 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 2/08/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 01 sierpnia 2019 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HELIO S.A. postanawia powołać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1) Grzegorz Kowalik,

2) Grzegorz Sobociński.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 4.249.412 akcji stanowiących 85,0 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 4.249.412 ważnych głosów, oddano za uchwałą 4.249.412 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 3/08/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 01 sierpnia 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. postanawia przyjąć porządek obrad zaproponowany przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 4.249.412 akcji stanowiących 85,0 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 4.249.412 ważnych głosów, oddano za uchwałą 4.249.412 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Uchwała nr 4/08/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 01 sierpnia 2019 roku

w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel i określenia zasad nabywania akcji własnych

§1

Zgoda na nabycie akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. z siedzibą w Wyględach ("Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 i art. 393 pkt 6 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505) wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na zasadach i warunkach określonych w niniejszej uchwale.

§2 Upoważnienie do nabycia akcji własnych Spółki

1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki:

a) do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały,

b) do określenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia akcji własnych, ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej akcji własnej oraz maksymalnej liczby nabywanych akcji własnych,

c) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia akcji własnych poza rynkiem regulowanym - do ogłoszenia warunków, terminów i określenia zasad przeprowadzenia przed rozpoczęciem nabywania akcji własnych, w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży akcji własnych przez akcjonariuszy, treść umów sprzedaży akcji własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia akcji własnych za pomocą płatnych instrukcji rozliczeniowych w KDPW pomiędzy stronami transakcji.

2.Zgodnie z postanowieniami art. 363 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały, w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie realizacji procesu nabycia akcji własnych dotyczącym:

a) przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,

b) liczby i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki i ich udziale w kapitale zakładowym Spółki,

c) łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.

§3 Warunki nabycia akcji własnych Spółki

1.Przedmiotem nabycia mogą być akcje zwykłe na okaziciela Spółki w pełni pokryte w liczbie nie większej niż 1.000.000 (milion) akcji, o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt) groszy każda i które stanowią łącznie 20% kapitału zakładowego Spółki, w dniu podjęcia niniejszej uchwały.

2.Akcje własne Spółki mogą zostać nabyte według decyzji Zarządu:

a) w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki;

b) w drodze składania zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji w transakcjach poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW, skierowanych przez Spółkę do wszystkich akcjonariuszy Spółki;

c) w drodze przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych Spółki.

3.Akcje własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem wybranej firmy inwestycyjnej.

4.Akcje własne zostaną nabyte w celu:

a) umorzenia, dokonywanego jako umorzenie dobrowolne;

b) realizacji przyszłych programów motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki,

5.Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia i określenia ceny nabycia akcji własnych przez Spółkę, przy czym cena za jedną akcję nie może być niższa niż 9,00 zł (słownie: dziewięć złotych) za jedną akcję oraz nie wyższa niż 10,54 zł (słownie: dziesięć złotych pięćdziesiąt cztery grosze) za jedną akcję.

6.Akcje własne zostaną nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych

może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, która nie może przekroczyć kwoty, o której mowa w § 4 niniejszej uchwały.

7.Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu Spółek Handlowych obejmuje okres od dnia następującego po dniu podjęcia niniejszej uchwały, nie dłużej niż 5 (pięć) lat od podjęcia niniejszej uchwały, tj. w okresie nie dłuższym niż do 01 sierpnia 2024 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych.

8.Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych przed upływem terminu końcowego upoważnienia lub przed nabyciem maksymalnej liczby akcji własnych przewidzianej niniejszą uchwałą.

9.Upoważnia się Zarząd do wiążącego określania sposobu postępowania w przypadku braku precyzyjnych rozstrzygnięć odnośnie sposobu organizacji i przeprowadzenia skupu akcji własnych uregulowanego w niniejszej uchwale.

10.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do wskazania w drodze uchwały ostatecznego celu nabycia akcji własnych oraz podania go do publicznej wiadomości. Decyzję w przedmiocie ostatecznego celu nabycia akcji własnych, Zarząd Spółki powinien podjąć najpóźniej po zakończeniu skupu akcji własnych, w terminach określonych przepisami prawa.

§ 4 Utworzenie kapitału rezerwowego

1.Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3) w związku z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych przy uwzględnieniu postanowień art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia utworzyć w Spółce, w ramach kapitałów rezerwowych, kapitał rezerwowy (fundusz) z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały,

2.Walne Zgromadzenie Spółki wydziela z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3) w związku z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych przy uwzględnieniu postanowień art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, kwotę w łącznej wysokości 10.540.000,00zł (słownie: dziesięć milionów pięćset czterdzieści tysięcy złotych) i zobowiązuje Zarząd Spółki do przekazania jej na kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia akcji Spółki powiększonej o koszty nabycia akcji Spółki, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

3.Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym, o którym mowa w ust. 1 powyżej, na zasadach określonych w niniejszej uchwale.

§ 5

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 4.249.412 akcji stanowiących 85,0 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 4.249.412 ważnych głosów, oddano za uchwałą 3.857.115 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 392.297 głosów było przeciwnych.