Heiwa Corporation

M&A Activity • Dec 18, 2024

 臨時報告書_20241218142454

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年12月18日
【会社名】	株式会社平和
【英訳名】	Heiwa Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　嶺井　勝也
【本店の所在の場所】	東京都台東区東上野一丁目16番１号
【電話番号】	０３（３８３９）０７１０
【事務連絡者氏名】	管理本部経理グループ　ゼネラルマネージャー　　糟谷　信幸
【最寄りの連絡場所】	東京都台東区東上野二丁目22番９号
【電話番号】	０３（３８３９）０７１０
【事務連絡者氏名】	管理本部経理グループ　ゼネラルマネージャー　　糟谷　信幸
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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 臨時報告書_20241218142454

１【提出理由】

当社は、2024年12月18日開催の取締役会において、Fortress Investment Group LLCの関連事業体が運用するPJC Investment Holdings L.P．との間で、PJC Investments株式会社（以下「PJC Investments」といいます。）の全株式を当社が取得（以下「本株式取得」といいます。）し子会社化する株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。本株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当いたします。また、同日開催の取締役会において、本株式取得等に必要な資金の借入について決議し、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が生じましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第８号の２、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

(1）取得対象子会社に関する概要

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	PJC Investments株式会社
本店の所在地	東京都港区西新橋一丁目１番１号ＥＰコンサルティングサービス内
代表者の氏名	代表取締役　　石井　歓
資本金の額	100百万円
純資産の額	122,390百万円（2024年３月期、連結）
総資産の額	483,259百万円（2024年３月期、連結）
事業の内容	ゴルフ場の運営・管理を事業とする子会社の株式保有

（注）　純資産の額及び総資産の額は、日本基準に基づく数値を記載しております。

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）

決算期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
売上高	114,278百万円	117,935百万円	119,766百万円
営業利益	26,898百万円	24,255百万円	25,178百万円
経常利益	9,996百万円	13,862百万円	9,970百万円
親会社に帰属する当期純利益	3,559百万円	13,842百万円	6,261百万円

（注）　各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益は、日本基準に基づく数値を記載しております。

③　取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。なお、本株式取得後、パシフィックゴルフマネージメント株式会社の取締役（非常勤）である三好康之が当該会社の代表取締役として就任予定です。
取引関係	該当事項はありません。

(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループは、「総合レジャー企業」を目指し、遊技機の開発、製造及び販売を行う遊技機事業とゴルフ場運営を行うゴルフ事業を両輪に持つ企業集団であります。また、当社グループは、サステナビリティ基本方針として「平和グループは、総合レジャーを通じて「豊かな未来」をつくります」と定め、様々な人々の価値観を尊重できる社会の構築に貢献し、もっと楽しめる未来・豊かな未来を創造する会社を志向し、事業運営を行っております。

当社は、遊技機事業のボラティリティの大きさを課題として認識しており、その解決にあたり、遊技機専業メーカーから総合レジャー企業へと成長していくことが当社の企業価値の向上につながると判断し、2011年12月に安定した事業基盤を有するＰＧＭホールディングス株式会社（現、パシフィックゴルフマネージメント株式会社。以下「ＰＧＭ」といいます。）の株式を公開買付けにより取得し、連結子会社としたのち、2015年８月には株式交換によりＰＧＭを完全子会社化し、ゴルフ事業への参入・強化を行ってまいりました。その後、日本を代表する威厳と品位を兼ね備えたハイグレードゴルフ場ブランド「GRAND PGM」の立ち上げや、暑い夏にも快適なラウンドができる送風機付きゴルフカート「Cool Cart」の導入、ＰＧＭサポートプロと一緒にプレーしながらワンポイントレッスンを受けられるサービス「withGolf」の開始、幅広いゴルフプレースタイル提供のためのナイター営業ゴルフ場の拡大を行う等、独自のサービスの提供により差別化を図ってまいりました。また、昨今の雇用環境に鑑み、業務効率化を目的に以前から導入している無人芝刈り機の増台や配膳ロボットの導入等ＤＸも推進しております。これらの取組みにより、ゴルファーの皆さまに、より快適なゴルフ体験を提供していると自負しております。

ゴルフ業界は、長らく市場規模が縮小傾向で推移していたものの、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行の際、感染リスクの少ない身近なレジャーとして認知が広まったことや、LGPA（Ladies Professional Golf Association）等の女子競技としての人気の高まり等により、プレー需要は格段に高まっております。さらには、訪日観光客によるインバウンド需要の取込みに加え、女性や若年層に対してゴルフの魅力を訴求・喚起することでゴルフ人口の拡大が見込め、ゴルフ市場は再拡大の局面にあるものと考えております。また、ゴルフは生涯スポーツの一つとして、老若男女問わず誰もが生涯に亘って、それぞれの体力や年齢、目的に応じて、親しむことのできるスポーツであり、顧客生涯価値（LTV：Life Time Value）が他のスポーツと比しても高く、当社のサステナビリティ経営を支える重要なファクターとなっております。当社は、引き続きゴルフ事業の強化を行うことで総合レジャー企業として成長していくとともに本株式取得を通じてゴルフ事業の売上高構成比率・利益構成比率を高め、当社グループの事業基盤の強靭化を図ってまいりたいと考えております。

PJC Investmentsが全株式を所有する株式会社アコーディア・ゴルフ（本社：東京都品川区東品川四丁目12番４号　代表取締役：石井歓）（以下「アコーディア・ゴルフ」といいます。）及びその子会社は、2024年11月末現在において保有・運営するゴルフ場数が173カ所と国内最大のゴルフ場運営会社グループであり、ＰＧＭが2024年11月末現在において保有するゴルフ場数の148カ所とあわせると321カ所となり、当社グループはゴルフ場運営会社として国内最大、保有するゴルフ場数ベースでは世界最大（YH Research株式会社調べ）となることが見込まれます。今後、カジュアルで若者や女性がプレーしやすいアコーディア・ゴルフが加わり、従来からの日本のゴルフの良さを貫くＰＧＭ、ハイグレードでホスピタリティ溢れる接客を提供する「GRAND PGM」と共にすべてのゴルファーのニーズに応えるブランドポートフォリオの充実を図ってまいります。

当社は本株式取得の実施により、アコーディア・ゴルフ及びＰＧＭの双方における経営の効率化やスケールメリット等のシナジー効果を見込んでおります。現時点では、管理費や仕入コストの削減、システムの統合、顧客サービス向上のための予約サイトや各ポイントプログラムの共通化等を想定しております。また、当社はアコーディア・ゴルフ及びＰＧＭの双方がこれまで培ってきたブランドや顧客特性等を踏まえ、両社のゴルフ場運営の統合を想定しておらず、本株式取得後については両社共に当社の子会社として維持する方針であります。なお、上記のとおり、アコーディア・ゴルフ及びＰＧＭの双方におけるブランドや顧客特性が異なる点を踏まえて、本株式取得後の両社におけるカニバリゼーション（同じ市場において同一企業グループのブランド・サービスが競合し、シェアを奪い合ってしまうこと）は小さいと考えております。

本株式取得のための資金は、全額を金融機関からの借入により調達する予定であります。なお、本株式取得に伴うエクイティ・ファイナンスは予定しておらず、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じません。

なお、本株式取得の検討にあたり、リード・フィナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社、フィナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社、リーガル・アドバイザーとしてベーカー＆マッケンジー法律事務所を起用し、助言を得ております。

(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得価額	510,000百万円（注）
アドバイザリー費用等	2,000百万円
合計（概算額）	512,000百万円

（注）　上記金額は、PJC Investmentsの企業価値として合意した金額であり、本株式譲渡の対価として支払われる株式価値（253,558百万円）に加え、ネット有利子負債等の額を含みます。最終的な取得価額は本株式譲渡契約に定める価格調整（本株式取得実行日時点での運転資本額及び純有利子負債等額の増減による調整）を経て決定されます。 ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

上記「１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）　(1）取得対象子会社に関する概要」に記載のとおりであります。

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：　　　　 ―個

異動後：105,000,010個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前： ―％

異動後：100％

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

当社がPJC Investmentsの株式を取得することにより、同社は当社の子会社となります。同社の最近事業年度の末日における純資産の額が、当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。

②　異動の年月日

2025年１月31日（予定） ３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく報告内容）

(1）当該事象の発生年月日

2024年12月18日（取締役会決議日）

(2）当該事象の内容

当社は、本株式取得及びPJC Investmentsの既存借入金の弁済を目的に、金融機関から資金の借入（以下「本借入」といいます。）を行います。本借入の概要は以下のとおりです。

(1）借入先	株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行
(2）借入金額	510,000百万円
(3）契約締結日	2024年12月18日
(4）借入実行日	2025年１月31日（予定）
(5）借入期間	７年
(6）借入金利	基準金利＋スプレッド
(7）返済方法	分割返済及び期日一括返済
(8）担保・保証の有無	有担保・有保証

(3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

本借入に要する費用等を、アドバイザリー費用等と共に、それぞれ本株式取得に係る一過性費用として2025年３月期第４四半期において費用計上する予定です。これらの費用は当社の当期連結業績予想（2024年５月10日公表分）において見込んでおらず、当該費用計上に伴う業績予想修正の要否については、当社グループにおけるその他の事項を含めて現在精査中であり、今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。

以　上