Heimstaden AB (publ) — Governance Information 2021

May 3, 2021

Fulgål refren underskrift

VALDIMAR ÅRMANN

Komiteke: 211571102 N

2021-03-30 11:26:32 GMT

Åsterås: Underskrift

SAMÞYKKTIR

fyrir samlagshlutafélagið

A/F HEIM slhf.

NAFN, LÖGHEIMILI OG TILGANGUR FÉLAGSINS

1. gr.

Félagið er samlagshlutafélag og nafn þess er A/F HEIM slhf.

1. gr.

Heimili félagsins er að Katrínartúni 2, Reykjavík. Varnarþing er í Reykjavík.

1. gr.

Tilgangur félagsins er fjárfestingarstarfsemi, nánar tiltekið kaup á skuldabréfum í skuldabréfaflokkunum HEIMA071225, HEIMA071248 og HEIMA100646 („skuldabréfin“), útgefnum af Heimstaden ehf., kt. 440315-1190, („útgefandi“), sala skuldabréfanna til útgefanda og lánveitingar til útgefanda í tengslum við sölu skuldabréfanna, umsýsla vegna fyrrgreindra skuldabréfaviðskipta og lánveitinga til útgefanda og önnur sú starfsemi sem rekin verður í eðlilegum tengslum við framangreint.

Félagið skal reka sem sérhæfðan sjóð í skilningi laga nr. 45/2020, um rekstraraðila sérhæfðra sjóða. Hlutafé félagsins skal ávallt vera í eigu rekstraraðila sérhæfðra sjóða, að undanskildum einum hlut, sem skal vera í eigu ábyrgðaraðila félagsins.

HLUTAFÉ FÉLAGSINS

1. gr.

Ábyrgðaraðili félagsins skv. 2. mgr. 160. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, er Viti fjárfestingafélag ehf., kt. 430709-1190, Katrínartúni 2, 105 Reykjavík. Ábyrgðaraðila er ekki skylt að leggja fram hlutafé umfram 1 krónu nafnverðs fyrir hlut sinn í félaginu. Þátttaka ábyrgðaraðila í skiptingu hagnaðar og taps skal engin vera.

Heimilt er að skipta um ábyrgðaraðila í tengslum við breytingu á rekstraraðila félagsins. Sé skipt um ábyrgðaraðila, skal fráfarandi ábyrgðaraðili sæta innlausn á hlut sínum í félaginu á nafnverði.

1. gr.

Hlutafé félagsins er ISK 4.000.000 (íslenskar krónur fjórar milljónir 00/100).

Hver hlutur er ISK 1 (íslenskar krónur ein 00/100). Eitt atkvæði er fyrir hvern einnar krónu hlut.

1. gr.

Heimilt er að hækka hlutafé félagsins með ályktun hluthafafundar og þarf til sama magn atkvæða og til breytinga á samþykktum þessum. Hlutathafar skulu hafa forgangsrétt að öllum nýjum hlutum í samræmi við hlutafjáreign sína. Hluthafafundur einn getur ákveðið lækkun hlutafjár.

---

1. gr.

Hlutabréf félagsins skulu tölusett og hljóða á nafn viðkomandi hluthafa. Stjórn félagsins skal halda hlutaskrá samkvæmt lögum.

1. gr.

Óheimilt er að selja, veðsetja, gefa, flytja eða framselja með öðrum hætti hluti í félaginu nema með skriflegu samþykki stjórnar félagsins. Stjórn félagsins skal samþykkja slíkt framsal enda sé framsalshafi rekstraraðili sérhæfðra sjóða, skv. lögum nr. 45/2020, og framsalshafi sannað rétt sinn til hlutanna. Stjórn félagsins skal óheimilt að skrá eigendaskipti að hlutum í hlutaskrá félagsins nema slík eigendaskipti séu í samræmi við ákvæði samþykkta þessara.

Stjórn félagsins hefur forkaupsrétt fyrir hönd félagsins að fölum hlutum. Að félaginu frágengnu hafa hluthafar forkaupsrétt að hlutum í hlutfalli við hlutafjáreign sína. Verði ágreiningur um verð hluta, skal það ákveðið með mati 2ja (tveggja) óvilhallra manna sem dómkvaddir skulu til þess starfa. Forkaupsréttarhafi hefur 2ja (tveggja) mánaða frest til að beita forkaupsrétti sínum og telst fresturinn frá tilkynningu til stjórnar um tilboð. Þá mega eigi líða fleiri en 3 (þrír) mánuðir frá því að kaup voru ákveðin þar til kaupverð er greitt.

Eigendaskipti vegna erfða eða búskipta lúta ekki framangreindum forkaupsréttarreglum.

Framangreindar forkaupsréttarreglur skulu ekki eiga við í tengslum við eigendaskipti í kjólfar uppsagnar eða riftunar á þjónustusamningi félagsins við Heimstaden ehf.

1. gr.

Félagið má ekki veita lán út á hluti sína, nema lög leyfi. Hluthafi, sem ekki er jafnframt ábyrgðaraðili, ber ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu. Ábyrgðaraðili ber beina og ótakmarkaða ábyrgð á skuldbindingum félagsins.

EIGIÐ HLUTAFÉ FÉLAGSINS

1. gr.

Félaginu er heimilt að kaupa eigin hluti að því marki sem lög leyfa. Óheimilt er að neyta atkvæðisréttar fyrir þá hluti sem félagið á.

HLUTHAFAFUNDIR

1. gr.

Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum lögmætra hluthafafunda með þeim takmörkunum sem landslög og samþykktir þessar setja.

1. gr.

Aðalfundur skal haldinn fyrir lok ágúst ár hvert.

Aukafundi skal halda eftir ákvörðun stjórnar eða að kröfu hluthafa sem ráða að minnsta kosti 1/20 hluta hlutafjár í félaginu. Skal krafan skriflega gerð og fundarefni tilgreint í fundarboði og fundur boðaður með sannanlegum hætti innan 14 (fjórtán) daga. Ef stjórnin skirrist við að boða til fundar eftir móttöku slíkrar kröfu má leita atbeina stjórnvalda í samræmi við ákvæði laga.

1. gr.

Félagsstjórn skal boða til hluthafafunda með tilkynningu til hvers hluthafa í ábyrgðarbréfi, tölvupósti, auglýsingu í dagblaði eða útvarpi eða á annan jafn sannanlegan hátt. Aðalfund skal

---

boða með minnst 14 (fjórtán) daga fyrirvara og aukafundi skal boða með minnst 7 (sjö) daga fyrirvara. Fundarefnis skal getið í fundarboði.

Hluthafafundur er lögmætur ef hann er löglega boðaður og hann sækja hluthafar eða löglegir umboðsmenn þeirra sem hafa yfir að ráða helmingi hlutafjár í félaginu að minnsta kosti. Verði fundur ólögmætur vegna annmarka að þessu leyti, skal boða til nýs fundar innan mánaðar með minnst 7 (sjö) daga fyrirvara og verður sá fundur lögmætur til að ræða þau mál sem ræða átti á fyrri fundinum, ef hann sækja hluthafar eða umboðsmenn þeirra, sem ráði yfir 10% hlutafjár í félaginu hið minnsta.

Heimilt er að halda hluthafafund annars staðar en á heimili félagsins.

14. gr.

Hluthafar geta með skriflegu umboði veitt umboðsmönnum heimild til þess að sækja hluthafafund og fara með atkvæðisrétt sinn.

Á hluthafafundi ræður afl atkvæða nema öðruvísi sé mælt fyrir í lögum eða samþykktum þessum. Samþykki allra hluthafa þarf til þess:

a Að skylda hluthafa til þess að leggja fram fé til félagsparfa fram yfir skuldbindingar sínar.
b Að takmarka heimild manna til meðferðar á hlutum sínum.
c Að breyta tilgangi félagsins að verulegu leyti.
d Að breyta ákvæðum samþykktanna um hlutdeild manna í félaginu eða jafnrétti milli þeirra.

Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins eða um sameiningu þess við önnur félög eða fyrirtæki má ekki taka til meðferðar á fundum þess, nema þess hafi verið getið í fundarboði.

15. gr.

Á aðalfundi skulu tekin fyrir þessi mál:

i Stjórn félagsins skal skýra frá rekstri félags og hag þess á liðnu starfsári.
ii Ársreikningur, efnahagsreikningur og rekstrarreikningur félagsins fyrir liðið starfsár skulu lagðir fram, ásamt athugasemduð endurskoðenda, ef einhverjar eru, til samþykktar.
iii Endurskoðunarfélag, endurskoðandi eða skoðunarmenn skulu kjörnir.
iv Taka skal ákvörðun um hvernig skal fara með hagnað eða tap og um arð og framlög í varasjóð.
v Að því marki sem c. liður 2. mgr. 84. gr. laga nr. 2/1995 á við, skal taka fyrir tillögu stjórnar um starfskjarastefnu.
vi Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málfni sem löglega eru borin upp.

16. gr.

Hluthafafundur kýs fundarstjóra og fundarritara úr hópi hluthafa, nema annað sé samþykkt. Fundargerðabók skal haldin og í hana skráð það sem gerist á hluthafafundum.

STJÓRN FÉLAGSINS

17. gr.

Ábyrgðaraðili gegnir hlutverki stjórnar, sbr. 2. mgr. 161. gr. laga nr. 2/1995 og skulu tilvísanir í samþykktum þessum til stjórnar því teljast tilvísanir til ábyrgðaraðila í því hlutverki.

---

Stjórnin stýrir öllum málefnum félagsins milli hlutahafafunda og gætir hagsmuna þess gagnvart þriðja aðila. Undirskriftir meirihluta stjórnar skuldbindur félagið. Stjórnarfundir eru lögmætir ef meirihluti stjórnarmanna sækja fund. Afl atkvæða ræður afgreiðslu mála. Verði atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns stjórnar úrslitum. Halda skal fundargerð um stjórnarfundi.

18. gr.

Stjórnin skiptir sjálf með sér verkum. Formaður boðar til stjórnarfunda. Hver stjórnarmaður getur krafist stjórnarfundar. Sama rétt á framkvæmdastjóri.

Stjórnins skal setja sér starfsreglur þar sem nánar skal kveðið á um framkvæmd starfa hennar. Stjórnins skal ennfremur setja reglur um fjárfestingarstefnu félagsins og fleira.

19. gr.

Stjórnins skal fela rekstraraðila sérhæfðra sjóða, samkvæmt lögum nr. 45/2020, um rekstraraðila sérhæfðra sjóða, að fara með störf framkvæmdastjóra og umsýslu með daglegum rekstri. Skal rekstraraðili m.a. sinna eignastýringu og áhættustýringu félagsins eftir því sem nánar greinir í rekstrarsamningi sem gerður skal á milli félagsins og rekstraraðila, sem upphaflega er A/F Rekstraraðili ehf., kt. 660121-1370. Skal rekstraraðila heimilt að útvista einstökum rekstrarþáttum til þriðja aðila, svo framarlega sem slík útvistun samrýmist lögum nr. 45/2020 og reglugerðum sem settar eru með stoð í fyrrgreindum lögum. Stjórnins veitir og prókúruumboð fyrir félagið. Heimilt er að skipta um rekstraraðila félagsins enda liggi fyrir samþykki eigenda skuldabréfa sem félagið hefur gefið út, sem eiga samanlagt a.m.k. 90% af kröfum skuldabréfanna, eða að þjónustusamningi félagsins við Heimstaden ehf. hafi verið sagt upp eða honum rift. Framkvæmdastjóri skal hafa með höndum stjórn á daglegum rekstri félagsins og koma fram fyrir þess hönd í öllum málum sem varða daglegan rekstur þess. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana, sem eru óvenjulegar eða mikilsháttar. Framkvæmdastjóra ber að veita ábyrgðaraðila og endurskoðendum/skoðunarmönnum allar upplýsingar um rekstur félagsins sem þeir kunna að óska og veita ber samkvæmt lögum.

REIKNINGAR OG ENDURSKODUN

20. gr.

Á aðalfundi skal kjósa endurskoðunarfélag eða einn eða fleiri löggilta endurskoðendur eða skoðunarmenn í samræmi við ákvæði laga. Skulu þeir rannsaka reikninga félagsins fyrir hvert starfsár og leggja niðurstöður sínar fyrir aðalfund. Endurskoðendur eða skoðunarmenn má ekki kjósa úr hópi stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins.

21. gr.

Starfsár og reikningsár er almanaksárið. Stjórnins skal hafa lokið gerð ársreiknings og lagt fyrir endurskoðanda eða skoðunarmenn eigi síðar en mánuði fyrir aðalfund.

RÉTTUR SKULDABRÉFAEIGENDA

22. gr.

Svo framarlega sem öll skuldabréf útgefin af félaginu hafa ekki verið greidd upp að fullu skal óheimilt að samþykkja eftirfarandi á stjórnarfundi eða hlutahafafundi félagsins og/eða framkvæma af hálfu félagsins, nema Heimstaden ehf. og eigendur skuldabréfa sem félagið hefur gefið út, sem eiga samanlagt a.m.k. 90% af kröfum skuldabréfanna, hafi samþykkt slíkt:

a. Að greiða út arð til hlutahafafunda.
b. Að lækká útgefið hlutafé félagsins, þannig að hluthafar fái greiðslur.

---

c Að breyta greinum 3, 8, 18, 19 og 22 í sambýkktum þessum.

d Að gera breytingar á reglum um fjárfestingarstefnu o.fl., sem stjórn félagsins hefur sett á grundvelli 18. gr. sambýkkta þessara, sem haft geta neikvæð áhrif á Heimstaden ehf. eða getu félagsins til að standa við skuldbindingar sínar samkvæmt skuldabréfum sem félagið hefur gefið út.

e Að slíta eða skipta félaginu eða sameina það öðru félagi eða sjóði.

Þrátt fyrir framangreint, skal félaginu ávallt heimilt, án sambýkkis Heimstaden ehf. eða skuldabréfaeigenda, að breyta sambýkktum þessum, reglum félagsins og gera aðrar þær breytingar varðandi félagið, sem nauðsynlegar kunna að verða til tryggja hlítni við lög, reglugerðir og kröfur Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands á hverjum tíma.

ÝMIS ÁKVÆÐI

23. gr.

Engin sérréttindi fylgja hlutum úr félaginu. Hluthafar þurfa ekki að sæta innlausn hluta sinna nema lög standi til annars.

24. gr.

Að því marki sem annað er ekki tekið fram í 22. gr., má breyta sambýkktum þessum eða taka ákvörðun um slit eða skiptingu á félaginu á lögmætum aðalfundi eða aukafundi með 2/3 hlutum greiddra atkvæða, svo og með sambýkki hluthafa sem ráða yfir að minnsta kosti 2/3 hlutum af því hlutafé í félaginu sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum, enda sé annað atkvæðamagn ekki áskilið í sambýkktum eða landslögum.

25. gr.

Hluthafafundur, sem tekið hefur löglega ákvörðun um slit eða skipti félagsins, sbr. 22. gr., skal einnig ákveða ráðstöfun eigna og greiðslu skulda.

26. gr.

Þar sem ákvæði sambýkkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið, skal hlíta ákvæðum laga um hlutafélög og öðrum lagaákvæðum þar sem við á.

Þannig sambýkkt í Reykjavík þann 10. febrúar 2021 og breytt á hluthafafundum þann 17. og 30. mars 2021.