DAGS. [•]¹ 2021

HEIMSTADEN EHF. (SEM LÁNTAKI)

A/F HEIM SLHF. (SEM LÁNVEITANDI)

LÁNSSAMNINGUR – SELJANDALÁN

¹ Samningur verður dags. eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta.

EFNISYFIRLIT

SKILGREININGAR OG TÜLKÜN ...1
LÁNÍD ...1
LÁNTÓKUGJALD, PÓKNANIR OG GREÍDSLA KOSTNADAR ...2
ENDURGREÍDSLA ...2
VEXTIR ...3
VERDTRYGGING ...3
EFTIRLITSADILI ...3
SÉRSTŐK SKILYRDI ...3
TRYGGINGASKILYRDI ...5
ARDGREÍDSLUR ...5
VANEFNDATILVIK ...6
TRYGGINGAR ...7
FRAMSAL ...7
SAMPYKKI FYRIR BIRTINGU UPPLYSINGA ...7
GILDI LÁNSSAMNINGSINS ...7
ANNAD ...7
LÓG OG VARNARPING ...7

Lánssamningur þessi („lánssamningurinn“) er gerður þann [•]² 2021.

ADILAR

(1) Heimstaden ehf., kt. 440315-1190, Lágmúla 6, 108 Reykjavík („lántaki“); og
(2) A/F HEIM slhf., kt. 490321-0120, Katrínartúni 2, 105 Reykjavík („lánveitandi“).

Hér eftir kann að vera vísað til aðilanna sem nefndir eru í (1) - (2) að ofan sameiginlega sem „aðila“.

1. SKILGREININGAR OG TÚLKUN

1.1. Ef annað leiðir ekki skýrlega af samhenginu, hafa eftirfarandi hugtök, sem aðgreind eru með skáletrun, þá merkingu í lánssamningnum sem þeim er gefin hér að neðan:

„CA reikningurinn“ merkir reikning nr. 0565-26-143020 hjá T Plús hf.

„Gjalddagar“ hefur þá merkingu sem hugtakinu er gefin í grein 4.1.

„Lánið“ hefur þá merkingu sem hugtakinu er gefin í grein 2.1.

„Samstæða lántaka“ merkir lántaka og dótturfélög hans á hverjum tíma.

„Sjálfskuldarábyrgðin“ merkir samning, dags. [•]³ 2021, milli lánveitanda og Heimstaden AB (publ), skráð undir números: 556670-0455, skráð til heimilis að Östra Promenaden 7 A, 211 28 Malmö, Svíþjóð, þar sem Heimstaden AB (publ) tekur á sig sjálfskuldarábyrgð fyrir öllum skuldum lántaka samkvæmt lánssamningnum (auk seljandalána sem lánveitandi veitir lántaka í tengslum við kaup á skuldabréfum í skuldabréfaflokknum HEIMA071225 og HEIMA071248) en gildistaka sjálfskuldarábyrgðarinnar er háð því að Heimstaden AB (publ) hafi beint eða óbeint eignast allt hlutafé í lántaka.

„T Plús hf.“ merkir T Plús hf., kt. 531009-1180, Skipagötu 9, 600 Akureyri.

„Uprunalegu skuldabréfin“ merkir öll útgefin skuldabréf í skuldabréfaflokknum HEIMA100646 (ISIN: IS0000027381).

„Útgáfudagur“ hefur þá merkingu sem hugtakinu er gefin í grein 2.2.

„Vanefndatilvik“ hefur þá merkingu sem hugtakinu er gefin í grein 11.1.

„Vörslureikningurinn“ merkir vörslureikning lánveitanda hjá T Plús hf., sem við undirritun lánssamningins er vörslureikningur nr. 0565-26-143150.

2. LÁNIÐ

2.1. Með þeim skilmálum sem greinir í lánssamningnum tekur lántaki að láni og lánveitandi lánar kr. 1.363.744.640 („lánið“).

2.2. Andvirði lánins telst sjálfkrafa greitt út í einu lagi til lántaka við mottöku uprunalegu skuldabréfanna af hálfu lánveitanda („útgáfudagur“) og er það seljandalán vegna kaupa lántaka á uprunalegu skuldabréfunum af lánveitanda. Láninu er því eingöngu varið til greiðslu kaupverðs uprunalegu skuldabréfanna.

² Samningur verður dags. eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta.
³ Samningur verður dags. eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta.

3. LÁNTÖKUGJALD, PÓKNANIR OG GREÍDSLA KOSTNADAR

3.1. Lántaki skal greiða lánveitanda lántökugjald sem nemur kr. 3.409.344, sem skal greiðast með peningum inn á vörslureikninginn, eigi síðar en einum degi fyrir áættlaða útgreiðslu lánsins.

3.2. Lántaki skal greiða lánveitanda umsýslupóknun sem skal vera á ársgrundvelli 0,12% af meðalstöðu skuldar lántaka samkvæmt lánssamningnum í lok dags yfir það tímabil sem rukkað er fyrir, þ.e. tekið er meðaltal af heildarfjárhæð útistandandi láns í lok hvers dags yfir það tímabil sem útreikningur nær til. Lánveitandi skal rukka lántaka um þóknunina hálfsárslega m.v. 30. júní og 31. desember ár, í fyrsta sinn þann 31. desember 2021.

3.3. Lántaki skal greiða lánveitanda þóknun fyrir einstök verk samkvæmt lánssamningnum í samræmi við neðangreint:

a) Föst þóknun fyrir alla vinnu lánveitanda í tengslum við sérhverjar breytingar á tryggingarbréfum, þinglýsingu og varðveislu gagna vegna slíkra breytinga, sem gerð er í tengslum við hvert veðsett fastanúmer á 30 daga tímabili skal vera 65.000 kr. auk virðisaukaskatts fyrir hvert tryggingarbréf. Séu fleiri en eitt fastanúmer á hverju tryggingarbréfi þá greiðist 45.000 kr. auk virðisaukaskatts fyrir 2. – 3. fastanúmerið, en 30.000 kr. auk virðisaukaskatts fyrir hvert fastanúmer eftir það. Þóknunin er óháð því hvort slík þjónusta nái til eins liðar eða fleiri undir ofangreindum verkliðum. Ef gerðar eru breytingar á öllum útistandandi tryggingarbréfum í viðkomandi veðsafni á hverjum tíma skal lántaki greiða lánveitanda þóknun að fjárhæð 30.000 kr. auk virðisaukaskatts fyrir hvert fastanúmer í viðkomandi veðsafni.

b) Öll önnur vinna lánveitanda í tengslum við umsýslu varðandi tryggingarbréf skal greidd á tímagjaldi sem skal taka mið af gjaldskrá LEX ehf. á hverjum tíma með 10% afslætti.

3.4. Lántaki skuldbindur sig til að tryggja skáðleysi lánveitanda vegna alls beins tjóns, krafna, málaferla, kostnaðar, útgjalda, sekta, lögfræði- og annars sérfræðikostnaðar og þóknana, sem lánveitandi verður fyrir eða þarf að greiða og sem beint eða óbeint stofnast til í tengslum við rétt lánveitanda samkvæmt lánssamningnum, þ.m.t. tjón sem leiðir beint af vanefndum lánveitanda á sínum skuldbindingum gagnvart þriðja aðila, sem leiðir beint af vanefndum lántaka samkvæmt lánssamningnum, enda hafi lánveitandi efnt skyldur sínar samkvæmt lánssamningnum.

4. ENDURGREÍDSLA

4.1. Gjaldagar

Höfuðstól og vextir greiðast með 51 jöfnum greiðslum (annuity) í fyrsta sinn 10.6.2021 og á sex mánaða fresti þar á eftir á 10. degi mánaðarins (hér eftir „gjaldagar“). Lokagjaldagi lánsins er 10. júní 2046 en þá skulu allar eftirstöðvar, ásamt áföllnum en ógreiddum vöxtum, falla í gjaldaga.

4.2. Uppgreiðsla

a) Fram til 10. júní 2026 er lántaka óheimilt að greiða upp lánið.

b) Frá og með 10. júní 2026 er lántaka heimilt að greiða lánið upp, að hluta eða öllu leyti, og skal lántaki þá greiða 0,5% uppgreiðslugjald af fjárhæð umfram hina samningsbundnu afborgun höfuðstól og vaxta.

c) Uppgreiðsla samkvæmt ofangreindri uppgreiðsluheimild skal fara fram á gjaldágum. Við uppgreiðslu lánsins að fullu skal miða við uppreiknaðan höfuðstól lánsins, m.v. vísitölu neysluverð og áfallna vexti, eins og hann stendur á uppgreiðsludegi.

5. VEXTIR

5.1. Vaxtaprósenta

Af höfuðstól lánsins, eins og það er á hverjum tíma, greiðast 3,90% fastir ársvextir.

5.2. Vaxtagreiðslur

Vextir skulu greiðast á gjalddögum.

5.3. Dagaregla

Útreikningur vaxta skal framkvæmdur miðað við dagaregluna 30/360.

5.4. Dráttarvextir

Vanefni lántaki greiðslu afborgana eða vaxta af láninu ber honum að greiða dráttarvexti í samræmi við ákvörðun Seðlabanka Íslands á hverjum tíma um grunn dráttarvaxta og vanefndaálag sbr. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af gjaldfallinni eða gjaldfelldri fjárhæð frá gjalddaga til greiðsludags.

Falli gjalddagi á helgi eða almennan frídag, þegar bankar eru lokaðir, og lántaki greiðir á næsta bankadegi þar á eftir, er ekki leyfilegt að innheimta dráttarvexti.

6. VERDTTRYGGING

Lánið er bundið vísitölu neysluverðs til verðtryggingar (dagvísitala) á Íslandi gefin út af Hagstofu Íslands og miðuð við grunnvísitölugildið 498,01667, þann 20.5.2021.

7. EFTIRLITSADILI

Eftirlitsaðila ber að staðfesta og kanna sjálfstætt útreikninga lántaka á fjárhagslegu skilyrðum, sbr. gr. 8.3, og tryggingarskilyrðum, sbr. gr. 9. Um skyldur eftirlitsaðila fer að öðru leyti skv. ákvæðum þjónustusamnings eftirlitsaðila við lánveitanda og lántaka.

8. SÉRSTÖK SKILYRDI

8.1. Lántaki skal hlíta þeim skilmálum sem fram koma í gr. 8.2 – 8.11 á meðan lánið er útistandandi.

8.2. Tilkynning á vanefnd

Lántaki skuldbindur sig til að tilkynna lánveitanda skriflega þegar í stað, ef hann verður var við að hvers kyns vanefndartilvik skv. lánssamningnum hafi átt sér stað. Jafnframt skal lántaki tilkynna um gjaldfellingarheimildir ef þær eru fyrir hendi hjá öðrum lánveitendum vegna skulda lántaka gagnvart þeim. Skrifleg tilkynning skv. ákvæði þessu telst fullnægjandi sé hún send með tölvupósti.

8.3. Fjárhagsleg skilyrði

Lántaki skuldbindur sig til þess að hlíta neðangreindu skilyrði sem skal taka mið af efnahagi lántaka:

Eiginfjárkvöð: Eiginfjárhlutfall án óefnislegra eigna skal á hverjum prófunardegi vera 20% eða hærra.

Prófunardagar: Fjármálakvöðin skal reiknast af lántaka tvisvar sinnum á ári. Efnahagsliðir miðast við punktstöðu á uppgjörsdegi. Prófunardagur skal vera eigi síðar en 2 víkum eftir undirritun ársreiknings annars vegar og 6 mánaða uppgjörs hins vegar. Fyrsti prófunardagur tekur mið af hálfsársuppgjóri ársins 2021. Lántaki skal senda eftirlitsaðila öll nauðsynleg gögn innan 2ja vikna frá prófunardegi. Eftirlitsaðili skal skila skýrslu sinni eigi síðar en 2 víkum þaðan í frá og skal lántaki senda lánveitanda skýrslu eftirlitsaðila.

Úrbætur: Til úrbóta vegna brota á ofangreindu fjárhagslegu skilyrði getur lántaki aukið eigið fé sem nemur því sem á vantar til að eiginfjárhlutfall standist skilyrðið.

8.4. Jafn réttháar kröfur

Kröfur samkvæmt lánssamningnum standa ávallt jafnar og óheimilt er að inna af hendi greiðslu til eins eða fleiri kröfueiganda, séu þeir fleiri en einn, nema sama hlutfall sé greitt til allra kröfueigenda.

8.5. Vátryggingar

Lántaki skuldbindur sig til að tryggja að verðmæti allra fasteigna í eigu samstæðu lántaka sé vátryggt að fullu með lögboðnum brunatryggingum og að þeim tryggingum sé viðhaldið á líftíma lánsins.

8.6. Bann við breytingum á starfsemi eða tilgangi lántaka

Lántaki skuldbindur sig til þess að hvorki skipta lántaka upp í tvö eða fleiri félög né gera verulegar breytingar á tilgangi lántaka, nema að fengnu samþykki lánveitanda. Lántaka er þó heimilt að sameina dótturfélög sín eða sameinast dótturfélági sínu.

8.7. Leigusamningar

Leigusamningar lántaka um útleigu fasteigna skulu ávallt gerðir á markaðskjörum og getur lánveitandi óskað eftir mati óháðs leigumiðlara eða aðila með sérþekkingu á leigumarkaði á leigusamningum eða breytingum því til staðfestingar. Ennfremur þarf lánveitandi að samþykkja leigusamninga og/eða breytingar á leigusamningum við stjórnarmenn og framkvæmdastjórn lántaka eða aðila þeim nátengdir. Að öðru leyti hefur lántaki full yfirráð yfir gerð leigusamninga.

8.8. Sala eigna

Leigutaka er heimilt að selja veðsettar fasteignir sem falla undir tryggingasafnið sem stendur til tryggingar láninu svo framarlega sem þær eru ekki seldar fyrir minna en 90% af markaðsvirði eigna samkvæmt verðmati óháðs aðila. Lántaka er frjálst að ráðstafa andvirði sölunnar að vild svo lengi sem tryggingaskilyrðin skv. 9. gr. lánssamningnum eru ekki brotin. Séu tryggingaskilyrði brotin við frjálsa ráðstöfun lántaka skal það hlutfall söluandvirðis sem þarf til að uppfylla tryggingaskilyrðin geymt á veðsettum reikningi í umsjá lánveitanda og teljast hluti tryggingasafnis. Veðsettu fé má lántaki ráðstafa með (i) greiðslu inn á lánið, enda sé til staðar heimild til uppgreiðslu (í heild eða að hluta) eða (ii) kaupum á skuldabréfum í skuldabréfaflokkum sem tryggðir eru með veði í sama eignasafni og lánssamningurinn á markaði, enda sé eigendum allra slíkra skuldabréfaflokka gert tilboð um sölu á grundvelli útboðsfyrirkomulags, eða (iii) kaupum á nýrri eign eða eignum í samræmi við gr. 8.10, sem þá verður hluti tryggingasafnis sem stendur til tryggingar láninu.

Séu skilyrði sölu uppfyllt skal lánveitandi leysa viðkomandi fasteign úr veðböndum.

Sala á dótturfélági sem á fasteign sem er hluti af tryggingasafninu telst sala á fasteigninni.

Lántaki hefur heimild til að selja allar fasteignirnar í eigu samstæðu lántaka innan samstæðu lántaka, þ.e. milli móðurfélags og dótturfélaga, án þess að það hafi áhrif á tryggingar samkvæmt tryggingasafninu sem stendur til tryggingar láninu og skal þá dótturfélágið taka við viðkomandi fasteign(um) með þeim kvöðum sem á henni/þeim hvila í samræmi við skilmála lánssamningsins og skuldabréfaflokka sem síðar kunna að verða gefnir út með veðréttindum í sama eignasafni og lánið.

8.9. Upplýsingar

Lántaki skal senda lánveitanda alla útreikninga vegna sérstakra skilyrða til birtingar í kerfum Nasdaq Iceland eigi síðar en 8 víkum eftir lok þess fjárhagstímabils sem útreikningarnir taka til.

8.10. Viðbætur við tryggingasafn

Til að viðhalda tryggingaskilyrðum skv. lánssamningnum, sbr. gr. 9, eða til að geta aukið skuldir tryggðar með veðandlaginu sem stendur til tryggingar láninu, getur lántaki bætt við það tryggingum. Nýjum eignum sem þannig bætat við tryggingasafnið sem stendur til tryggingar láninu, skal bætt við á markaðsvirði þeirra, sem annað hvort skal staðfest af eftirlitsaðila eða öðrum óháðum sérfræðingi (að fengnu samþykki eftirlitsaðila) eða á grundvelli kaupsamnings um viðkomandi eign, sem skal vera að hámarki 6 mánaða gamall. Viðbætur við tryggingasafn skulu vera í samræmi við fjárfestingastefnu lántaka sem sýnd er í fylgiskjali 2 og skal eftirlitsaðili staðfesta samsetningu eigna eftir landssvæðum. Gengið skal frá nýrri veðsetningu á grundvelli skilmála sem lánveitandi samþykkir (þ.m.t. skilmála tryggingarbréfa), en lánveitandi hefur eftirlit með þinglýsingu og tekur við frumritum nýrra veðskjala.

8.11. Fjárhæð tryggingarbréfa

Uppreiknuð fjárhæð tryggingarbréfa, sem útgefin kunna að vera til tryggingar á skuldum lántaka samkvæmt lánssamningnum, að viðbættum veðsettum innstæðum á móti uppreiknuðum skuldum, sem tryggðar eru með tryggingasafninu, að frátöldum útgefnum skuldabréfum í eigu lántaka, skal ekki vera lægri en 110%, sbr. skrá yfir tryggingarbréf og veð í fylgiskjali 1. Til úrbóta vegna brota á þessum lið getur lántaki ávallt bætt við tryggingarbréfum til að hlutfallið standist fyrrgreint skilyrði.

TRYGGINGASKILYRDI

Lántaki hefur heimild til að gefa út frekari skuldaskjöl með sömu tryggingum og lánssamningurinn, svo sem með útgáfu nýs skuldabréfaflokks, að svo miklu leyti sem það brýtur ekki neðangreind fjárhagsleg skilyrði. Slik ný skuldaskjöl skulu vera að öllu leyti jafn rétthá (pari passu) hvað varðar tryggingar (veðsettar eignir) og lánssamningurinn. Skilyrðin taka einungis mið af tryggingasafninu sem lagt er til tryggingar fyrir láninu:

I. Sjóðstreymiskvöð: Hreinar leigutekjur veðandlagsins⁴ deilt með reiknuðum vöxtum af nettó veðskuldum⁵ skal aldrei vera lægra en 1,50 reiknað yfir tólf mánaða tímabil.

II. Veðsetningarhlutfall: Hlutfall nettó veðskulda⁶ miðað við bókfært virði fjárfestingareigna veðandlagsins, skal á hverjum prófunardegi ekki vera hærra en 75%. Lántaka er heimilt að veðsetja innstæður á bankareikningi sem hluta af veðandlaginu til þess að uppfylla veðsetningarhlutfallið.

Tryggingarskilyrði skulu reiknuð af lántaka á prófunardögum og niðurstöðurnar yfirfarnar af eftirlitsaðila, sem og sendar lánveitanda á sama hátt og fjárhagsleg skilyrði skv. gr. 8.3. Brott á tryggingaskilyrðum veitir ekki heimild til gjaldfellingar.

ARDGREIÐSLUR

Greiðsla arðs, kaup á eigin hlutabréfum eða lækkun hlutafjár til greiðslu til hluthafa af hálfu lántaka er leyfileg innan þeirra marka sem eðlilegt og sanngjarnt getur talist, að því gefnu að tryggingaskilyrðin, sbr. gr. 9, verði ekki brottin við arðgreiðsluna. Skilyrði arðgreiðslu, kaupa á eigin hlutabréfum eða lækkunar hlutafjár, í hvaða formi sem framangreindar athafnir kunna að vera, af hálfu lántaka er að engar vanefndir skv. lánssamningnum séu til staðar eða fyrirsjáanlegar vegna eða í kjölfar slíkrar greiðslu eða viðskipta.

4 Með hreinum leigutekjum veðandlagsins er átt við allar tekjur af fasteignum sem heyra undir veðandlag lánssamningsins, þ.m.t. leigutekjur og tekjur vegna rekstrar og innhentú, að frádregnum öllum þeim beina kostnaði sem kemur til gjalda vegna fasteigna, svo sem opinber gjöld, tryggingar og rekstur. Ekki skal draga frá óbeinan kostnað t.d. vegna bifreiða, þóknun leigumiðlara, gjöld sem ekki hafa áhrif á sjóðstreymi, t.d. matsbreytingu, eða annan kostnað sem ekki er tilgreinanlegur á einstaka fasteign.

5 Með reiknuðum vöxtum af nettó veðskuldum er átt við vexti eins og þeir reiknast miðað við uppreiknaðan höfuðstól, að teknu tilliti til verðbóta og gengisbreytinga, af nettó veðskuldum lántaka hverju sinni. Gjaldfærðar verðbætur og gengisbreytingar teljast ekki til reiknaðra vasta. Með nettó veðskuldum er átt við vaxtaberandi langtíma- og skammtímaskuldir tryggðar með veðandlaginu, að frádregnu veðsettu fé sem hluta af veðandlaginu til tryggingar á láninu.

6 Með nettó veðskuldum er átt við vaxtaberandi langtíma- og skammtímaskuldir tryggðar með veðandlaginu til tryggingar á láninu, að frádregnu veðsettu fé sem hluta af veðandlaginu.

Ennfremur er oheimilt að greiða arð, kaupa eigin hlutabréf eða lækka hlutafé fari eiginfjárhlutfall lántaka, án óefnislegra eigna, við það undir 25%.

11. VANEFNDATILVIK

11.1. Pau atriði sem talin eru upp í greinum 11.2 - 11.6 skulu teljast „vanefndatilvik“ samkvæmt lánssamningnum.

11.2. Greiðsludráttur

Hafi greiðsla vaxta, verðbóta eða höfuðstóls ekki verið innt af hendi 30 dögum eftir gjaldaga.

11.3. Brot gegin sérstökum skilyrðum

Hafi lántaki orðið uppvís að brotum gegin sérstökum skilyrðum, sbr. gr. 8 og ekki hefur verið bætt úr innan þrjátíu og fimm daga.

11.4. Fullnustuaðgerðir

Ef fjárnám verður gert hjá lántaka, séu önnur lán lántaka að lágmarki fjárhæð kr. [100.000.000]⁷ fyrir einstakar skuldbindingar eða að samtólu kr. [250.000.000]⁸ gjaldfelld (þessar fjárhæðir skulu taka mið af þróun vísitölu neysluverðs frá útgáfudegi), komi fram ósk um gjaldprotaskipti á búi lántaka, leiti lántaki nauðasamninga, séu eignir lántaka auglýstar á nauðungaruppboði eða séu eignir lántaka kyrrsettar sem hluti af fullnustuaðgerðum kröfuhafa þetta á þó ekki við ef réttmætum mótbárum lántaka og eðlilegum vörnum er haldið uppi.

11.5. Sjálfskuldarðbyrgðin

Ef sjálfskuldarðbyrgðin hefur ekki orðið virk innan 75 daga frá því að öll skuldabréf í skuldabréfaflokkunum HEIMA100646, HEIMA071248 og HEIMA100646 hafa verið tekin úr viðskiptum í kauphöll eða, eftir að sjálfskuldarðbyrgðin hefur orðið virk, hún hættir að vera í gildi á meðan skuld samkvæmt lánssamningnum hefur ekki verið greidd upp að fullu.

11.6. Tryggingarbréf

Hafi tryggingarbréfum sem tryggja skuld samkvæmt lánssamningnum ekki verið þinglýst athugasemdalaust á fyrsta veðrétt á allar viðeigandi fasteignir og frumrit afhent lánveitanda innan sex vikna frá útgáfudegi.

11.7. Gjaldfelling

Ef vanefndatilvik hefur átt sér stað skal lántaki, án ástæðulauss dráttar eftir að honum varð kunnugt um vanefndatilvikið, senda tilkynningu um vanefndatilvikið til lánveitanda. Um leið og vanefndatilvik hefur átt sér stað og hvenær sem er eftir þann tíma, sé vanefndatilvikið enn fyrir hendi, er lánveitanda heimilt með tilkynningu til lántaka og án fyrirvara að lýsa því yfir að allt lánið, eða hluti þess, ásamt áföllnum vöxtum og aðrar ógreiddar fjárhæðir gagnvart lánveitanda samkvæmt lánssamningnum séu þegar í stað fallnar í gjaldaga og skulu slíkar fjárhæðir þá vera í gjaldaga fallnar.

⁷ Fjárhæð verður uppreiknuð miðað við breytingar á vísitölu frá júní 2016 til dags. samningsins

⁸ Fjárhæð verður uppreiknuð miðað við breytingar á vísitölu frá júní 2016 til dags. samningsins

12. TRYGGINGAR

12.1. Til tryggingar skilvisri og skællausri greiðslu lánsins gefur lántaki út tryggingarbréf með veði í fasteignasafni sem fram koma í fylgiskjali 1, sem þinglyst verður á 2. veðrétt og uppfærslurétt á fasteignasafnið.

12.2. Fasteignirnar í tryggingasafninu geta eftir atvikum verið í eigu dótturfélaga lántaka. Lántaka er heimilt að bæta við dótturfélögum og/eða sameina dótturfélög lántaka eða sameinast sjálft dótturfélögum, enda rýri það ekki tryggingasafnið.

12.3. Þinglyst frumrit tryggingarbréfa skulu afhent lánveitanda. Tryggingasafnið tryggir ekki aðrar skuldir lántaka en lánið eða aðra skuldabréfaflokka sem síðar kunna að verða gefnir út í samræmi við ákvæði um tryggingaskilyrði samkvæmt lánssamningnum, sbr. gr. 9.

12.4. Lántaka er heimilt að veðsetja innstæður á bankareikningum sem hluta af tryggingasafninu til tryggingar lánssamningnum sé þess þörf til að uppfylla sérstök skilyrði lánssamningsins.

12.5. Lántaka er óheimilt að veðsetja (e. negative pledge) leigutekjur af fasteignum í tryggingasafninu.

13. FRAMSAL

Lántaka og lánveitanda er óheimilt að framselja skyldur sínar samkvæmt lánssamningnum án samþykkis gagnaðila. Kröfuhafaskipti sem eiga sér stað í tengslum við fullnustu veðréttinda yfir kröfum samkvæmt lánsamningnum skulu þó teljast heimil.

14. SAMÞYKKI FYRIR BIRTINGU UPPLÝSINGA

Lántaki samþykkir fyrir sitt leyti að lánveitandi birti upplýsingar um lántaka og dótturfélög lántaka eftir því sem þörf krefur til að fullnægja upplýsingaskyldu lánveitanda.

15. GILDI LÁNSSAMNINGSINS

Hafi útgáfudagur ekki átt sér stað fyrir 30. júlí 2021, fellur lánssamningurinn sjálfkrafa úr gildi á þeim degi og skulu þá skuldbindingar allra aðila lánssamningsins falla niður og réttaráhrif þess skulu vera þau sömu og ef lánssamningurinn hefði aldrei verið gerður. Hafi tryggingarbréfum verið þinglyst og lánssamningurinn fellur úr gildi í samræmi við framangreint skulu lántaki, lánveitandi og veðgæsluaðili hlutast til um að þeim verði aflýst án tafar.

16. ANNAD

Allar breytingar sem gerðar eru á lánssamningnum skulu vera skriflegar og samþykktar af lánveitanda og lántaka.

17. LÖG OG VARNARÞING

17.1. Um lánssamninginn gilda íslensk lög.

17.2. Ef ágreiningur rís um réttindi og skyldur aðila samkvæmt lánssamningnum skal mál vegna hans rekið fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur.

Lánsamningurinn er gerður í þremur samhljóða eintökum og skal hver aðili halda einu eintaki. Öllu framanrituðu til staðfestingar rita aðilar nöfn sín hér að neðan í votta viðurvist.

UNDIRSKRIFTARSIDA LÁNSSAMNINGSINS

F.H. LÁNTAKA:

F.H. LÁNVEITANDA:

F.H. VEDGÆSLUADILA:

Vottar að réttri dags. og undirskrift:

Nafn og kt.

FYLGISKJAL 1
HEIMSTADEN EHF.
Tryggingasafn – Veðandlög

Tryggingarbréf eru uppreiknuð miðað við vísitölu neysluverðs.

Fastanúmer	Svæði	Sveitarfélag	Póst-númer	Heimilisfang	Íbúð nr.	m2	Fj.herb.
2052220	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	101	68,2	2
2355329	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	102	77	3
2355330	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	103	89,1	3
2355331	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	104	85,2	3
2355332	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	201	42,5	1
2355333	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	202	69,1	2
2355334	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	203	71,4	2
2355335	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	204	86,6	3
2355336	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	205	86,1	3
2355337	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	206	70,6	3
2355338	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	207	68,9	3
2355339	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	208	40,8	1
2355340	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	301	76,8	3
2355341	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	302	64,9	2
2355342	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	303	79,7	3
2355343	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	304	79,2	3
2355344	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	305	65,4	2
2355345	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	306	76,7	3
2355346	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	401	72,2	3
2355347	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	402	62,3	2
2355348	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	403	75,2	3
2355349	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	404	73,4	3
2355350	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	405	60,1	2
2355351	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	111	Eddufell 8	406	71,5	3
2279320	Höfuðborgarsvæðið	Hafnarfjörður	221	Eskivellir 9B	202	86	3
2279330	Höfuðborgarsvæðið	Hafnarfjörður	221	Eskivellir 9B	404	103,5	4
2028546	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	107	Fálkagata 32	101	56,1
2028548	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	107	Fálkagata 32	301	76
2028548x	Höfuðborgarsvæðið	Reykjavík	107	Fálkagata 32	aukaibúð	44

2048067	Hõfuõborgarsvæðið	Reykjavík	109	Leirubakki 36	101	63,2	2
2239478	Hõfuõborgarsvæðið	Reykjavík	109	Leirubakki 36	102	56,4	2
2239479	Hõfuõborgarsvæðið	Reykjavík	109	Leirubakki 36	103	54	2
2239480	Hõfuõborgarsvæðið	Reykjavík	109	Leirubakki 36	104	56,6	2
2263417	Hõfuõborgarsvæðið	Reykjavík	109	Leirubakki 36	105	57	2
2263418	Hõfuõborgarsvæðið	Reykjavík	109	Leirubakki 36	106	54,1	2
2263419	Hõfuõborgarsvæðið	Reykjavík	109	Leirubakki 36	107	54,6	2
2263420	Hõfuõborgarsvæðið	Reykjavík	109	Leirubakki 36	108	54,1	2
2263421	Hõfuõborgarsvæðið	Reykjavík	109	Leirubakki 36	109	56	2
2263422	Hõfuõborgarsvæðið	Reykjavík	109	Leirubakki 36	201	64	2
2263424	Hõfuõborgarsvæðið	Reykjavík	109	Leirubakki 36	203	54,8	2
2263425	Hõfuõborgarsvæðið	Reykjavík	109	Leirubakki 36	204	56,5	2
2263426	Hõfuõborgarsvæðið	Reykjavík	109	Leirubakki 36	205	56	2
2263427	Hõfuõborgarsvæðið	Reykjavík	109	Leirubakki 36	206	54,5	2
2263428	Hõfuõborgarsvæðið	Reykjavík	109	Leirubakki 36	207	61,2	2
2263429	Hõfuõborgarsvæðið	Reykjavík	109	Leirubakki 36	208	53,2	2
2263430	Hõfuõborgarsvæðið	Reykjavík	109	Leirubakki 36	209	55	2
2365160	Suðurnes	Reykjanesbær	235	Skógarbraut 1107	1-102	41,3	1
2308481	Suðurnes	Reykjanesbær	235	Skógarbraut 1107	1108-1-1A	134,1	4
2308482	Suðurnes	Reykjanesbær	235	Skógarbraut 1107	1108-1-1B	105,4	3
2308485	Suðurnes	Reykjanesbær	235	Skógarbraut 1107	1108-1-2A	103,9	4
2308486	Suðurnes	Reykjanesbær	235	Skógarbraut 1107	1108-1-2B	105,4	3
2308487	Suðurnes	Reykjanesbær	235	Skógarbraut 1107	1108-1-2C	106,3	3
2308491	Suðurnes	Reykjanesbær	235	Skógarbraut 1107	1108-1-3A	134,5	4
2308492	Suðurnes	Reykjanesbær	235	Skógarbraut 1107	1108-1-3B	104,2	3
2308493	Suðurnes	Reykjanesbær	235	Skógarbraut 1107	1108-1-3C	105,8	3
2308483	Suðurnes	Reykjanesbær	235	Skógarbraut 1107	1108-2-1A	106,4	3
2308484	Suðurnes	Reykjanesbær	235	Skógarbraut 1107	1108-2-1B	134,1	4
2308488	Suðurnes	Reykjanesbær	235	Skógarbraut 1107	1108-2-2A	103,9	3

2308489	Suðurnes	Reykjanesbær	235	Skógarbraut 1107	1108-2-2B	134,1	3
2308490	Suðurnes	Reykjanesbær	235	Skógarbraut 1107	1108-2-2C	134,1	4
2308494	Suðurnes	Reykjanesbær	235	Skógarbraut 1107	1108-2-3A	106,8	3
2308495	Suðurnes	Reykjanesbær	235	Skógarbraut 1107	1108-2-3B	104,2	3
2308496	Suðurnes	Reykjanesbær	235	Skógarbraut 1107	1108-2-3C	134,5	4
2365161	Suðurnes	Reykjanesbær	235	Skógarbraut 1107	2-105	41,3	1

FYLGISKJAL 2

HEIMSTADEN EHF.

Fjárfestingastefna

Markmið Heimstaden ehf.:	Lántaki á og rekur íbúðarhúsnæði. Lántaki hyggst stækka með fjárfestingum í arðbæru íbúðarhúsnæði og hefur heimild til að skipta út veðum í samræmi við skilmála lánssamningsins og fjárfestingastefnu þessa.
Skuldsetning:	Miðað er við að skuldsetning vegna veðandlagsins sé u.þ.b. 70% af bókfærðu virði fasteigna. Skuldsetningin skal þó aldrei vera hærri en 75% í samræmi við tryggingaskilyrði lánssamningsins, sbr. gr. 9.
Arðsemiskrafa:	Miðað skal við að arðsemi nýrra fjárfestingareigna sé í samræmi við arðsemi lántaka á hverjum tíma fyrir sig.
Leigutakar:	Leigutakar skulu, í samræmi við markmið lántaka, vera einstaklingar, fyrirtæki og/eða sveitarfélög í traustum rekstri sem geta staðið við skuldbindingar sínar.
Staðsetning og stærð:	Lántaki hefur skuldbindið sig til að hlíta eftirfarandi skilyrðum um fjárfestingastefnu og samsetningu á eignum þeim sem notaðar eru sem veðandlag í tengslum við lánssamninginn:
I. Íbúðarhúsnæði á Íslandi.
II. 65% á höfuðborgarsvæðinu. Höfuðborgarsvæðið er skilgreint sem sveitarfélögin Reykjavík, Seltjarnarnes, Kópavogur, Garðabær, Hafnarfjörður og Mosfellsbær.
III. 35% utan höfuðborgarsvæðisins.
Að jafnaði stefnir lántaki að því að um 15% eigna sem notaðar eru sem veðandlag í tengslum við lánssamninginn séu eignir á Akureyri og um 20% eigna séu eignir annars staðar á Íslandi utan höfuðborgarsvæðisins og Akureyrar.