Heimstaden AB (publ) — Capital/Financing Update 2021

May 3, 2021

FORSKNING FOR REGINARIAR

FORSKNING FOR REGINARIAR 2017

FORSKNING FOR REGINARIAR 2018

FORSKNING FOR REGINARIAR 2019

FORSKNING FOR REGINARIAR 2020

FORSKNING FOR REGINARIAR 2021

FORSKNING FOR REGINARIAR 2022

FORSKNING FOR REGINARIAR 2023

FORSKNING FOR REGINARIAR 2024

FORSKNING FOR REGINARIAR 2025

FORSKNING FOR REGINARIAR 2026

FORSKNING FOR REGINARIAR 2027

FORSKNING FOR REGINARIAR 2028

FORSKNING FOR REGINARIAR 2029

FORSKNING FOR REGINARIAR 2030

FORSKNING FOR REGINARIAR 2031

FORSKNING FOR REGINARIAR 2032

FORSKNING FOR REGINARIAR 2033

FORSKNING FOR REGINARIAR 2034

FORSKNING FOR REGINARIAR 2035

FORSKNING FOR REGINARIAR 2036

FORSKNING FOR REGINARIAR 2037

FORSKNING FOR REGINARIAR 2038

FORSKNING FOR REGINARIAR 2039

FORSKNING FOR REGINARIAR 2040

FORSKNING FOR REGINARIAR 2041

FORSKNING FOR REGINARIAR 2042

FORSKNING FOR REGINARIAR 2043

FORSKNING FOR REGINARIAR 2044

FORSKNING FOR REGINARIAR 2045

FORSKNING FOR REGINARIAR 2046

FORSKNING FOR REGINARIAR 2047

FORSKNING FOR REGINARIAR 2048

FORSKNING FOR REGINARIAR 2049

FORSKNING FOR REGINARIAR 2050

FORSKNING FOR REGINARIAR 2051

FORSKNING FOR REGINARIAR 2052

FORSKNING FOR REGINARIAR 2053

FORSKNING FOR REGINARIAR 2054

FORSKNING FOR REGINARIAR 2055

FORSKNING FOR REGINARIAR

KPMG Law

1. MAÍ 2021

HEIMSTADEN EHF. (ÚTGEFANDI)

og

A/F HEIM HF. (SJÓDURINN)

og

ARCTICA FINANCE HF. (UMSJÓNARADILI)

RAMMASAMNINGUR

Í TENGSLUM VID ENDURKAUP OG NIDURFELLINGU SKULDABRÉFA Í SKULDABRÉFAFLOKKUNUM HEIMA071225, HEIMA071248 OG HEIMA100646

KPMG Law

Borgartúni 27

105 Reykjavík

Sími: +354 545 6100

---

EFNISYFIRLIT

Grein	Blaðsiða
1. Skilgreiningar	1
2. Endurkaup upprunalegu skuldabréfanna	5
3. Uppgjör viðskipta	6
4. Niðurfelling skuldbindinga	7
5. Framsal	8
6. Tilkynningar	8
7. Breytingar	8
8. Undirritun samninga	8
9. Lög og lögsaga	9

---

RAMMASAMNINGUR PESSI („samningurinn“) er gerður þann 3. maí 2021 og gildir á milli eftirtalinna aðila:

(1) Heimstaden ehf., kt. 440315-1190, Lágmúla 6, 108 Reykjavík („útgefandi“);

(2) A/F HEIM hf., kt. 490321-0120, Katrínartúni 2, 105 Reykjavík („sjóðurinn“);

(3) Arctica Finance hf., kt. 540509-1820, Katrínartúni 2, 105 Reykjavík („umsjónaraðill“).

Hér eftir kann að vera vísað til aðilanna sem getið er í (1) – (3) sameiginlega sem „samningsaðila“.

INNGANGUR:

(A) Útgefandi hefur gefið út skuldabréfaflokkana (skilgreindir í grein 1.1).

(B) Útgefandi hyggst eignast öll útgefin skuldabréf í skuldabréfaflokkunum („upprunalegu skuldabréfin“) og er ætlunin að í kjólfarið verði skuldabréfaflokkarnir felldir niður og upprunalegu skuldabréfin tekin úr viðskiptum á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland hf. („kauphöllin“).

(C) Sjóðurinn, sem nú er skráður sem hlutafélag en ákveðið hefur verið að breyta í samlagshlutafélag, hyggst leggja fram tilboð til allra eigenda upprunalegu skuldabréfanna („fjárfestar“), að formi og efni sem fram kemur í viðauka 1 („tilboðið“).

(D) Verði skilyrðum tilboðsins fullnægt hyggst sjóðurinn greiða fjárfestum fyrir upprunalegu skuldabréfin með útgáfu á viðkomandi skráðum skuldabréfum (skilgreind í grein 1.1) en stefnt er að því að skráðu skuldabréfin verði tekin til viðskipta í kauphöllinni innan 6 (sex) mánaða frá útgáfudegi þeirra.

(E) Gangi kaup sjóðsins á upprunalegu skuldabréfunum í geg, hyggst útgefandi samhliða kaupa upprunalegu skuldabréfin af sjóðnum og greiða fyrir þau með viðkomandi seljandalánum (skilgreind í grein 1.1).

(F) Útgefandi hyggst jafnframt veita sjóðnum veðtryggingu til tryggingar á greiðslu skuldbindinga sinna samkvæmt seljandalánunum. Fyrirhugað er að þau veðréttindi sem sjóðnum verði veitt endurspegli þau veðréttindi sem fjárfestar njóta nú til tryggingar á viðkomandi upprunalegu skuldabréfunum.

(G) Til tryggingar á skuldbindingum sjóðsins samkvæmt skráðu skuldabréfunum hyggst sjóðurinn veita fjárfestum veð í seljandalánunum með því að gera Heimstaden veðsamningana (skilgreindir í grein 1.1), en verði gengið að veðrétti yfir seljandalánunum fylgja veðréttindi sjóðsins sem standa til tryggingar á greiðslu skulda útgefanda samkvæmt seljandalánunum.

SAMNINGSAÐILAR HAFA SAMIÐ UM eftirfarandi:

1. SKILGREININGAR

1.1 Skilgreiningar

Ef annað leiðir ekki skýrlega af samhenginu, hafa eftirfarandi hugtök, sem að greind eru með skáletrun, þá merkingu í samningnum að með:

„dótturfélögunum“ er átt við Heimstaden III og Heimstaden VI;

„fjárfestum“ er átt við hugtakið eins og það er skilgreint í inngangsgrein (C);

„HEIMA25“ er átt við skuldabréfaflokkinn HEIMA071225 (ISIN: IS0000030799);

„HEIMA46“ er átt við skuldabréfaflokkinn HEIMA100646 (ISIN: IS0000027381);

„HEIMA48“ er átt við skuldabréfaflokkinn HEIMA071248 (ISIN: IS0000030807);

„Heimstaden AB“ er átt við Heimstaden AB (publ), skráð undir números: 556670-0455, Östra Promenaden 7 A, 211 28 Malmö, Svíþjóð;

„Heimstaden veðsamningunum“ er átt við:

---

(a) veösamning milli sjóösins (sem veösala) og veögæsluāoila (f.h. og í umboði þeirra fjárfesta sem eignast skuldabréf í skuldabréfaflokki A og skuldabréfaflokki B), að formi og efni sem fram kemur í viðauka 2, þar sem sjóöurinn veösetur seljandalán 1 til tryggingar á skuldum sjóösins gagnvart fjárfestum samkvæmt skuldabréfaflokki A og seljandalán 2 til tryggingar á skuldum sjóösins gagnvart fjárfestum samkvæmt skuldabréfaflokki B; og

(b) veösamning milli sjóösins (sem veösala) og veögæsluāoila (f.h. og í umboði þeirra fjárfesta sem eignast skuldabréf í skuldabréfaflokki C), að formi og efni sem fram kemur í viðauka 3, þar sem sjóöurinn veösetur seljandalán 3 til tryggingar á skuldum sjóösins gagnvart fjárfestum samkvæmt skuldabréfaflokki C;

„Heimstaden III“ er átt við Heimstaden III ehf., kt. 410415-1190, Lágmúla 6, 108 Reykjavík;

„Heimstaden VI“ er átt við Heimstaden VI ehf., kt. 681212-2480, Lágmúla 6, 108 Reykjavík;

„Kauphöllinni“ er átt við hugtakið eins og það er skilgreint í inngangsgrein (B);

„LEX“ er átt við lögmannsstofuna LEX ehf., kt. 570297-2289, Borgartúni 26, 105 Reykjavík;

„NASDAQ verðbréfamiðstöð“ er átt við NASDAQ CSD SE, útibú á Íslandi;

„nýju tryggingarbréfunum“ er átt við öll af tryggingarbréfi 1, tryggingarbréfi 2 tryggingarbréfi 3 og tryggingarbréfi 4;

„samningunum við staðfestingaraðilann“ er, eftir atvikum, átt við:

(a) samning á milli útgefanda, sjóösins og staðfestingaraðila í tengslum við seljandalán 1 og seljandalán 2, að formi og efni sem fram kemur í viðauka 4, sem að uppgöri loknu mun leysa af hólmi samning við staðfestingaraðila, dags. 12. desember 2018, og sem gert var í tengslum við HEIMA25 og HEIMA48; og/eða

(b) samning á milli útgefanda, sjóösins og staðfestingaraðila í tengslum við seljandalán 3, að formi og efni sem fram kemur í viðauka 5, sem að uppgöri loknu mun leysa af hólmi samning á milli útgefanda og staðfestingaraðila (sem eftirlitsaðila), dags. 5. júlí 2016, og sem gerður var í tengslum við HEIMA46;

„seljandaláni 1“ er átt við lánssamning milli sjóösins (sem lánveitanda) og útgefanda (sem lántaka) vegna seljandaláns sem sjóöurinn hyggst veita útgefanda, sem nýtt verður til greiðslu fyrir skuldabréf í HEIMA25 en endanleg drög að lánssamningnum er að finna í fylgiskjali 5 við tilboðið;

„seljandaláni 2“ er átt við lánssamning milli sjóösins (sem lánveitanda) og útgefanda (sem lántaka) vegna seljandaláns sem sjóöurinn hyggst veita útgefanda, sem nýtt verður til greiðslu fyrir skuldabréf í HEIMA48 en endanleg drög að lánssamningnum er að finna í fylgiskjali 6 við tilboðið;

„seljandaláni 3“ er átt við lánssamning milli sjóösins (sem lánveitanda) og útgefanda (sem lántaka) vegna seljandaláns sem sjóöurinn hyggst veita útgefanda, sem nýtt verður til greiðslu fyrir skuldabréf í HEIMA46 en endanleg drög að lánssamningnum er að finna í fylgiskjali 7 við tilboðið;

„seljandalánunum“ er átt við seljandalán 1, seljandalán 2 og seljandalán 3;

„sjálfskuldarábyrgðinni“ er átt við sjálfskuldarábyrgð, að formi og efni í samræmi við það sem fram kemur í viðauka 6;

„skráðu skuldabréfunum“ er átt við öll skuldabréf í skuldabréfaflokki A, skuldabréfaflokki B og skuldabréfaflokki C;

2

---

"skuldabréfaflokki A" er att við skuldabréfaflokk sem sjóðurinn hyggst gefa út, sem nýttur verður til greiðslu til fjárfesta fyrir skuldabréf í HEIMA25 en endanleg drög að útgáfulýsingu/skilmálum flokksins er að finna í fylgiskjali 1 við tilboðið;

"skuldabréfaflokki B" er att við skuldabréfaflokk sem sjóðurinn hyggst gefa út, sem nýttur verður til greiðslu til fjárfesta fyrir skuldabréf í HEIMA48 en endanleg drög að útgáfulýsingu/skilmálum flokksins er að finna í fylgiskjali 2 við tilboðið;

"skuldabréfaflokki C" er att við skuldabréfaflokk sem sjóðurinn hyggst gefa út, sem nýttur verður til greiðslu til fjárfesta fyrir skuldabréf í HEIMA46 en endanleg drög að útgáfulýsingu/skilmálum flokksins er að finna í fylgiskjali 3 við tilboðið;

"skuldabréfaflokkunum" er att við alla eftirfarandi skuldabréfaflokka:

(a) HEIMA25;
(b) HEIMA48; og
(c) HEIMA46;

"staðfestingaraðila" er att við PricewaterhouseCoopers ehf., kt. 690681-0139, Skógarhlíð 12, 105 Reykjavík, eða þann aðila sem tekur við hlutverki staðfestingaraðila, í samræmi við ákvæði samninganna við staðfestingaraðila, í tengslum við seljandalánin;

"tilboðinu" er att við hugtakið eins og það er skilgreint í inngangsgrein (C);

"tryggingarbréfi 1" er att við tryggingarbréf að höfuðstólsfjárhæð sem samsvarar kr. 18.500.000.000 uppreiknað miðað við breytingar á vísitölu neysluverðs til verðtryggingar frá útgáfudegi tryggingarbréfs A og til útgáfudags þessa tryggingarbréfs, sem standa skal til tryggingar skuldum útgefanda samkvæmt seljandaláni 1 og seljandaláni 2, tryggt með 2. veðrétti og uppfærslurétti í fasteignum sem veðsettar eru samkvæmt tryggingarbréfi A, næst á eftir tryggingarbréfi A, að formi og efni sem fram kemur í viðáuka 7;

"tryggingarbréfi 2" er att við tryggingarbréf að höfuðstólsfjárhæð sem samsvarar kr. 18.500.000.000 uppreiknað miðað við breytingar á vísitölu neysluverðs til verðtryggingar frá útgáfudegi tryggingarbréfs B og til útgáfudags þessa tryggingarbréfs, sem standa skal til tryggingar skuldum útgefanda samkvæmt seljandaláni 1 og seljandaláni 2, tryggt með 2. veðrétti og uppfærslurétti í fasteignum sem veðsettar eru samkvæmt tryggingarbréfi B, næst á eftir tryggingarbréfi B, að formi og efni sem fram kemur í viðáuka 8;

"tryggingarbréfi 3" er att við tryggingarbréf að höfuðstólsfjárhæð sem samsvarar kr. 18.500.000.000 uppreiknað miðað við breytingar á vísitölu neysluverðs til verðtryggingar frá útgáfudegi tryggingarbréfs C og til útgáfudags þessa tryggingarbréfs, sem standa skal til tryggingar skuldum útgefanda samkvæmt seljandaláni 1 og seljandaláni 2, tryggt með 2. veðrétti og uppfærslurétti í fasteignum sem veðsettar eru samkvæmt tryggingarbréfi C, næst á eftir tryggingarbréfi C, að formi og efni sem fram kemur í viðáuka 9;

"tryggingarbréfi 4" er att við fimm (5) tryggingarbréf að samanlagðri upphaflegri höfuðstólsfjárhæð sem samsvarar kr. 1.680.955.538 uppreiknað miðað við breytingar á vísitölu neysluverðs til verðtryggingar frá útgáfudegi tryggingarbréfs D og til útgáfudags þessa tryggingarbréfs, sem standa skal til tryggingar skuldum útgefanda samkvæmt seljandaláni 3, tryggt með 2. veðrétti og uppfærslurétti í fasteignum sem veðsettar eru samkvæmt tryggingarbréfi D, næst á eftir tryggingarbréfi D, að formi og efni sem fram kemur í viðáuka 10;

"tryggingarbréfi A" er att við tryggingarbréf að upphaflegri höfuðstólsfjárhæð kr. 18.500.000.000, dags. 12. desember 2018, sem stendur til tryggingar skuldum útgefanda

3

---

samkvæmt HEIMA25 og HEIMA48, tryggt með 1. veðrøtti í nánar tilgreindum fasteignum á höfuðborgarsvæðinu, eins og því kann síðar að hafa verið breytt;

„tryggingarbréfi B“ er átt við tryggingarbréf að upphaflegri höfuðstólsfjárhæð kr. 18.500.000.000, dags. 12. desember 2018, sem stendur til tryggingar skuldum útgefanda samkvæmt HEIMA25 og HEIMA48, tryggt með 1. veðrøtti í nánar tilgreindum fasteignum á Suðurnesjum, eins og því kann síðar að hafa verið breytt;

„tryggingarbréfi C“ er átt við tryggingarbréf að upphaflegri höfuðstólsfjárhæð kr. 18.500.000.000, dags. 12. desember 2018, sem stendur til tryggingar skuldum útgefanda samkvæmt HEIMA25 og HEIMA48, tryggt með 1. veðrøtti í nánar tilgreindum fasteignum á Norðurlandi, eins og því kann síðar að hafa verið breytt;

„tryggingarbréfi D“ er átt við fimm (5) tryggingarbréf að samanlagðri upphaflegri höfuðstólsfjárhæð kr. 1.680.955.538, dags. annars vegar 29. nóvember 2016 og hins vegar 20. janúar 2020, sem standa til tryggingar skuldum útgefanda samkvæmt HEIMA46, tryggt með 1. veðrøtti í nánar tilgreindum fasteignum, eins og þeim kann síðar að hafa verið breytt;

„umboðssamningunum“ er, eftir atvikum, átt við:

(a) umboðssamning á milli sjóðsins og LEX (sem umboðsmanns kröfuhafa) í tengslum við seljandalán 1, að formi og efni sem fram kemur í viðáuka 11, sem að uppgjörí loknu mun leysa af hólmi umboðssamning, dags. 12. desember 2018, sem gerður var í tengslum við HEIMA25; og/eða

(b) umboðssamning á milli sjóðsins og LEX (sem umboðsmanns kröfuhafa) í tengslum við seljandalán 2, að formi og efni sem fram kemur í viðáuka 12, sem að uppgjörí loknu mun leysa af hólmi umboðssamning, dags. 12. desember 2018, sem gerður var í tengslum við HEIMA48;

„uppgjörí“ er átt við uppgjör viðskipta á milli útgefanda, sjóðsins og fjárfesta eftir því sem lýst er í grein 3.2;

„upprunalegu skuldabréfunum“ er átt við hugtakið eins og það er skilgreint í inngangsgrein (B);

„upprunalegu tryggingarbréfunum“ er átt við tryggingarbréf A, tryggingarbréf B, tryggingarbréf C og/eða tryggingarbréf D;

„útgáfudegi“ er átt við þann dag sem telst „uppgjörsdagur“ eins og það hugtak er skilgreint í tilboðinu;

„veðgæsluaðila“ er, eftir atvikum, átt við:

(a) LEX, sem veðgæsluaðila í tengslum við skuldabréfaflokkana; eða

(b) LEX, eða þann aðila sem tekur við hlutverki veðgæsluaðila, í samræmi við ákvæði veðhafa- og veðgæslusamkomulaganna, í tengslum við skráðu skuldabréfin;

„veðhafa- og veðgæslusamkomulögunum“ er, eftir atvikum, átt við:

(a) veðhafa- og veðgæslusamkomulag, gert á milli sjóðsins og veðgæsluaðila í tengslum við skuldabréfaflokk A og skuldabréfaflokk B að formi og efni sem fram kemur í viðáuka 13, sem að uppgjörí loknu mun leysa af hólmi veðhafa- og veðgæslusamkomulag, dags. 12. desember 2018, og sem gert var í tengslum við HEIMA25 og HEIMA48; og/eða

4

---

(b) þjónustusamning, gerður á milli sjóðsins og veðgæsluaðila í tengslum við skuldabréfaflokk C, að formi og efni sem fram kemur í viðáuka 14, sem að uppgjörí loknu mun leysa af hólmi veðgæslusamkomulag, dags. 5. júlí 2016, og sem gert var í tengslum við HEIMA46;

„veðsamningnum“ er átt við veðsamning á milli útgefanda og sjóðsins um veð í innstæðum á bankareikningum og verðbréfareikningum útgefanda í tengslum við seljandalán 1 og seljandalán 2, að formi og efni sem fram kemur í viðáuka 15, sem að uppgjörí loknu mun leysa af hólmi veðsamning, dags. 12. desember 2018, og sem gerður var í tengslum við HEIMA25 og HEIMA48;

„veðskjölunum“ er átt við:

(a) skjöl vegna tryggingarfyrirkomulagsins sem komið er á fót til tryggingar skuldbindinga sjóðsins samkvæmt skráðu skuldabréfunum, þ.e. veðhafa- og veðgæslusamkomulögin, umboðssamningana og Heimstaden veðsamningana, og

(b) skjöl vegna veðréttar til tryggingar skuldbindinga útgefanda samkvæmt seljandalánunum, þ.e. nýju tryggingarbréfin, veðsamninginn, samningana við staðfestingaraðilann, og sjálfskuldarábyrgðina,

ásamt öllum öðrum viðbótum aðila, tilkynningum, viðaukum, fylgiskjölum, breytingum og öllum öðrum skjölum sem þeim tengjast;

„verðbréfareikningi sjóðsins“ er átt við verðbréfareikning sjóðsins nr. 99109740641 hjá T Plús hf.;

„verðbréfareikningi útgefanda“ er átt við verðbréfareikning útgefanda nr. 560059 hjá Arion banka hf.

2. ENDURKAUP UPPRUNALEGU SKULDABRÉFANNA

2.1 Kaup sjóðsins á upprunalegu skuldabréfunum af fjárfestum

(a) Með þeim skilmálum sem nánar greinir í samningnum, lofar sjóðurinn að leggja fram tilboðið innan 3 virkra daga frá dagsetningu samningsins og bjóðast þar með til að kaupa öll upprunalegu skuldabréfin gegin útgáfu á skráðu skuldabréfunum til fjárfesta.

(b) Sé skilyrðum tilboðsins fullnægt, lofar sjóðurinn jafnframt að ganga frá uppgjörí við fjárfesta á útgáfudegi í samræmi við tilboðið og ákvæði samningsins, enda efni útgefandi samhliða skyldur sínar samkvæmt gr. 2.2 og hafi efnt aðrar skyldur sínar samkvæmt samningnum.

(c) Sjóðnum er óheimilt að gera breytingar á tilboðinu eða falla frá skilyrðum þess án samþykkis útgefanda.

(d) Kaupverð hvers upprunalegu skuldabréfanna samkvæmt tilboðinu skal samsvara 100% útistandandi höfuðstólsfjárhæðar hvers upprunalegu skuldabréfanna, uppreiknað m.v. breytingar á vísitölu neysluverðs til verðtryggingar, auk áfallinna en ógreiddra varta á útgáfudegi, allt í samræmi við útgáfulýsingu hverrar útgáfu fyrir sig.

2.2 Kaup útgefanda á upprunalegu skuldabréfunum af sjóðnum

(a) Með þeim skilmálum sem nánar greinir í samningnum, lofar útgefandi að kaupa öll upprunalegu skuldabréfin af sjóðnum og lofar útgefandi jafnframt að ganga frá uppgjörí við sjóðinn á útgáfudegi í samræmi við ákvæði samningsins, enda efni sjóðurinn samhliða skyldur sínar samkvæmt gr. 2.1 og hafi efnt aðrar skyldur sínar samkvæmt samningnum.

---

(b) Kaupverðib sem útgefandi skal greiða sjöðnum fyrir öll upprunalegu skuldabréfin skal vera sama fjárhæð og sjöðurinn greiðir fjárfestum fyrir upprunalegu skuldabréfin, sbr. gr. 2.1(d) og skal greiðsla fara fram með því að skuldbinding útgefanda samkvæmt seljandalánunum, sem verða að samanlagðri höfuðstólsfjárhæð sem er jöfn samanlagðri höfuðstólsfjárhæð skráðu skuldabréfanna, verður virk samhliða því sem sjöðurinn fær upprunalegu skuldabréfin afhent.

3. UPPGJÖR VÍDSKIPTA

3.1 Afhending gagna til undirbúnings uppgjørs

(a) Eigi síðar en 3 virkum dögum fyrir útgáfudag skal útgefandi hafa afhent umsjónaraðila fullkláruð og réttilega undirrituð frumrit eftirfarandi skjala:

(i) seljandalánin;

(ii) nýju tryggingarbréfin, með áritun viðkomandi sýslumannsembætta, sem staðfestir að þeim hafi verið þinglýst á 2. veðrétt (með uppfærslurétti) á viðkomandi fasteignir, næst á eftir 1. veðrétti samkvæmt viðkomandi upprunalegu tryggingarbréfin, en hafi ekki reynst unnt að ljúka þinglýsingu, skal útgefandi þess í stað afhenda dagbókarfærslu sem staðfestir að nýju tryggingarbréfin hafi verið afhentar til þinglýsingar í samræmi við framangreint og dagbókarfærslan beri með sér engar aðrar óskir um þinglýsingu á viðkomandi fasteignir;

(iii) sjálfskuldarábyrgðina;

(iv) yfirlýsingu frá veðgæsluaðila og útgefanda um að upprunalegu tryggingarbréfunum verði aflýst og viðkomandi fasteignir því leystar úr veðböndum samkvæmt þeim, án ástæðulauss dráttar frá því að veðgæsluaðila hefur borist staðfesting á því að útgefandi hefur eignast útgefin skuldabréf í skuldabréfaflokkunum;

(v) samningana við staðfestingaraðilann;

(vi) veðsamninginn; og

(vii) staðfestingu á mottóku tilkynningar um veðsetningu seljandalánanna að formi og efni sem fram koma í viðauka við Heimstaden veðsamningana.

(b) Eigi síðar en 3 virkum dögum fyrir útgáfudag skal sjöðurinn hafa afhent umsjónaraðila fullkláruð og réttilega undirrituð frumrit eftirfarandi skjala:

(i) útgáfulýsingar skráðu skuldabréfanna;

(ii) veðhafa- og veðgæslusamkomulögin;

(iii) umboðssamningana; og

(iv) Heimstaden veðsamningana.

(c) Sjóðurinn skal undirrita þau skjól sem hann á aðild að og tilgreind eru í grein 3.1(a), þannig að gagnaðili geti efnt skyldur sínar samkvæmt viðkomandi ákvæði.

(d) Eigi síðar en degi fyrir útgáfudag, skal útgefandi inna af hendi öll lántökugjöld samkvæmt seljandalánunum. Útgefandi skal efna skyldu sína til greiðslu lántökugjaldanna með greiðslu inn á vörslureikning sjöðsins hjá T Plús hf. Sjóðurinn samþykkir að slík greiðsla skuli teljast fullnægjandi efndir á lántökugjöldum af hálfu útgefanda og heimilar jafnframt umsjónaraðila að beina þeim fyrirmælum fyrir sína hönd til T Plús hf.

---

að ráðstafa þeim fjármunum sem hann þannig veitir viðtöku með greiðslu til fjárfesta, sbr. gr. 3.2(a)(iv).

3.2 Uppgjör á útgáfudegi fyrir milligöngu umsjónaraðila

(a) Á útgáfudegi skal uppgjör fara fram án þess að þörf sé á sérstakri aðkomu útgefanda eða sjóðsins en þá skal umsjónaraðili sjá til þess að uppgjör sé framkvæmt, í þeirri röð sem að neðan greinir, með því að:

(i) veðgæsluaðila verði afhent öll veðskjölln;
(ii) seljandalánin verði afhent sjóðnum;
(iii) rétt nafnverðsfjárhæð skráðra skuldabréfa sé skráð á verðbréfareikning sérhvers fjárfestis;
(iv) rétt þóknun samkvæmt tilboðinu sé greidd af hálfu sjóðsins til fjárfesta með millifærslu af vörslureikningi sjóðsins hjá T Plús hf., sbr. gr. 3.1(d), inn á þá bankareikninga sem fjárfestar hafa tilgreint í samþykki sínu fyrir tilboðinu;
(v) öll upprunalegu skuldabréfin verði færð inn á verðbréfareikning sjóðsins; og því næst
(vi) öll upprunalegu skuldabréfin verði færð inn á verðbréfareikning útgefanda.

(b) Umsjónaraðili hefur fullt og ótakmarkað umboð útgefanda og sjóðsins til að framkvæma skyldur sínar samkvæmt þessari gr. 3.2 og skal senda útgefanda, sjóðnum, veðgæsluaðila (sem veðgæsluaðila samkvæmt veðhafa- og veðgæslu-samkomulögunum og sem umboðsmanni kröfuhafa samkvæmt umboðssamningunum), og staðfestingaraðila tilkynningu án ástæðulauss dráttar þar sem staðfest er að uppgjör hefur farið fram.

3.3 Aðgerðir í kjólfar uppgjörs

(a) Án ástæðulauss dráttar frá því að útgefandi hefur fengið staðfestingu frá umsjónaraðila um að uppgjör hefur farið fram, sbr. grein 3.2(b), skal útgefandi senda erindi á NASDAQ verðbréfamiðstöð og á kauphöllina, þar sem farið er fram á að upprunalegu skuldabréfin sem komin eru í eigu útgefanda verði felld niður og þau tekin úr viðskiptum í kauphöllinni.

(b) Án ástæðulauss dráttar frá því að útgefandi hefur fengið staðfestingu frá NASDAQ verðbréfamiðstöð og kauphöllinni um að upprunalegu skuldabréfin hafi verið felld niður og þau tekin úr viðskiptum í kauphöllinni, skal útgefandi senda erindi til veðgæsluaðila, þar sem farið er fram á að hann hlutist til um afléttingu upprunalegu tryggingarbréfanna og, eftir atvikum, aðrar eignir sem veðsettar voru til tryggingar greiðslu upprunalegu skuldabréfanna verði leystar úr veðböndum.

(c) Án ástæðulauss dráttar eftir uppgjör í samræmi við grein 3.2 skal sjóðurinn vinna að því að skráðu skuldabréfin verði tekin til viðskipta í kauphöllinni innan 6 (sex) mánaða frá útgáfudegi.

4. NÍÐURFELLING SKULDBINDINGA

Hafi útgáfudagur ekki átt sér stað fyrir 30. júlí 2021 falla skuldbindingar samningsaðila til að ljúka uppgjör í samræmi við samninginn niður á þeim degi án tilkynningar eða frekari aðgerða.

---

8

5. FRAMSAL

Hvorki útgefanda, sjóðnum né umsjónaraðila skal heimilt að framselja með nokkrum hætti, í heild eða að hluta, réttindi sín eða skyldur samkvæmt samningnum nema með samþykki allra samningsaðila.

6. TILKYNNINGAR

6.1 Skriflegar tilkynningar

Öll samskipti samkvæmt eða í tengslum við samninginn skulu vera skrifleg nema annað sé sérstaklega tekið fram og skulu eiga sér stað bréflega eða með tölvupósti.

6.2 Heimilisföng

Pau heimilisföng (og sú deild eða sá viðtakandi sem á að taka á móti bréfinu) sem senda á öll samskipti og skjöl til samkvæmt eða í tengslum við samninginn eru:

(a) ef til útgefanda:
Heimstaden ehf.
Lágmúla 6, 108 Reykjavík
b.t. Erlends Kristjánssonar
netfang: erlendur@heimstaden.is

(b) ef til sjóðsins:
A/F HEIM hf.,
Katrínartúni 2, 105 Reykjavík
b.t. Valdimars Ármann
netfang: heimstaden@arctica.is

(c) ef til umsjónaraðila:
Arctica Finance hf.,
Katrínartúni 2, 105 Reykjavík
b.t. Jóns Þórs Sigurvinssonar
netfang: heimstaden@arctica.is

eða önnur heimilisföng, netföng eða aðrir viðtakendur sem samningsaðili tilkynnir hinum um í samræmi við grein 6.3.

6.3 Tilkynningar um heimilisfang og netfang

Samningsaðilar skulu tafarlaust tilkynna hverjum öðrum um breytingar á heimilisfangi sínu eða breytingu á netfangi því sem tilgreint er í grein 6.2 (Heimilisföng).

7. BREYTINGAR

Til þess að breytingar á samningnum teljist hafa gildi, verða þær að vera skriflegar og samþykktar af öllum samningsaðilum.

8. UNDIRRITUN SAMNINGA

Heimilt er að undirrita samninginn í eins mörgum samhljóða eintökum og þurfa þykir og skal það hafa sömu áhrif og ef undirritanirnar væru allar á einu eintaki samningsins. Samningurinn skal birtur á heimasíðu sjóðsins til upplýsingar fyrir fjárfesta.

---

9

1. LÖG OG LÖGSAGA

9.1 Lög
Íslensk lög gilda um samninginn.

9.2 Lögsaga
Mál sem hőfőuð eru vegna eða í tengslum við samninginn skulu hőfőuð fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur.

Samningurinn tekur gildi á þeim degi sem tilgreindur er í upphafi samningsins.

---

10

UNDIRSKRIFTARSÍDA

Útgefandi
Heimstaden ehf.

Sjóðurinn
A/F HEIM hf.

Nafn:
Staða:
Undirskrift:

Nafn:
Staða:
Undirskrift:

Umsjónaraðili
Arctica Finance hf.

Nafn:
Staða:
Undirskrift:

---

VIÐAUKI 1

DRÖG AD TILBODSYFIRLITI ÁSAMT FYLGISKJÖLUM

---

VIÐAUKI 2

DRÖG AD HEIMSTADEN VEDSAMNINGNUM VEGNA SELJANDALÁNS 1 OG SELJANDALÁNS 2

---

VIÐAUKI 3

DRÓG AD HEIMSTADEN VEDSAMNINGNUM VEGNA SELJANDALÁNS 3

---

VIÐAUKI 4

FORM AD SAMNINGI VID STADFESTINGARADILA Í TENGLSUM VID SELJANDALÁN 1 OG SELJANDALÁN 2

---

VIDAUKI 5

FORM AD SAMNINGI VID STADFESTINGARADILA Í TENGLUM VID SELJANDALÁN 3

---

VIÐAUKI 6

FORM AD SJÁLFSKULDARÁBYRGDINNI

---

VIÐAUKI 7

FORM AD TRYGGINGARBRÉFI 1

---

VIÐAUKI 8

FORM AD TRYGGINGARBRÉFI 2

---

VIDAUKI 9

FORM AD TRYGGINGARBRÉFI 3

---

VIDAUKI 10

FORM AD TRYGGINGARBRÉFI 4

---

VIDAUKI 11

FORM AD UMBODSSAMNINGI I TENGSLUM VID SELJANDALÁN 1

---

VIDAUKI 12

FORM AD UMBODSSAMNINGI I TENGSLUM VID SELJANDALÁN 2

---

VIDAUKI 13

VEDHAFA- OG VEDGÆSLUSAMNINGUR VEGNA SKULDABRÉFAFLOKKS A OG SKULDABRÉFAFLOKKS B

---

VIDAUKI 14

PJÓNUSTUSAMNINGUR VID VEDGESLUADILA VEGNA SKULDABRÉFAFLOKKS C

---

VIDAUKI 15

VEDSAMNINGUR VEGNA SELJANDALÁNS 1 OG SELJANDALÁNS 2