Heimstaden AB (publ) — Capital/Financing Update 2021

May 3, 2021

Nasdaq

VIDAUKI - SKILMÁLAR SKULDABRÉFS/

TERM SHEET – FIXED-INCOME SECURITIES

Upplýsingar um útgefanda/ Issuer's data:

1. Nafn/ Name:	A/F HEIM slhf.
2. Kennitala/Registry number:	490321-0120
3. LEI kóði/LEI code:	5493001NLNGNT9E57M18

Upplýsingar um útgáfu/Issue's data:

4. Auðkenni útgáfu/Symbol (Ticker):	HEIM100646
5. ISIN kóði/ISIN code:	[*]
6. CFI kóði/CFI code:	[*]
7. FISN kóði/FISN code:	[*]
8. Skuldabréf/víxill/ Bonds/bills:	Skuldabréf
9. Heildarnafnverð útgáfu skv. Útgáfuheimild/ Total issued amount :	1.363.744.640 kr.
10. Nafnverð áður útgefíð/ Total amount previously issued:	0
11. Nafnverð útgefíð nú/ Amount issued at this time:	1.363.744.640 kr.
12. Nafnverðseining í verðbréfamiðstöð/ Denomination in CSD:	21.308.510 kr.
13. Skráð í Kauphöll/ Listed on Nasdaq Stock Exchange:	Já

Afborganir – Greiðsluflæði/ Amortization – Cash flow

14. Tegund afborgana/ Amortization type:	Jafnar greiðslur
15. Tegund afborgana, ef annað/ Amortization type, if other:	Á ekki við
16. Gjaldmiðill/ Currency:	ISK
17. Gjaldmiðill ef annað/ Currency, if other:	Á ekki við
18. Útgáfudagur/ Issue date:	20.5.2021
19. Fyrsti gjalddagi höfuðstóls/ First ordinary installment date:	10.6.2021
20. Fjöldi gjalddaga höfuðstóls í heild/ Total number of installments:	51
21. Fjöldi gjalddaga á ári/ Installment frequency:	2
22. Lokagjalddagi höfuðstóls/ Maturity date:	10.6.2046
23. Vaxtaprósenta/ Interest rate:	3,90%
24. Vaxtaruna, breytilegir vextir/ Floating interest rate, if applicable:	Choose an item.
25. Vaxtaruna, ef annað/ Floating interest rate, if other:	Á ekki við
26. Álagsprósenta á vaxtarunu/ Premium:	Á ekki við
27. Reikniregla vaxta/ Simple/compound interest:	Einfaldir
28. Reikniregla ef annað/ Simple/compound, if other:	Á ekki við
29. Dagaregla/ Day count convention:	Annað
30. Dagaregla ef annað/ Day count convention, if other:	30/360
31. Fyrsti vaxtadagur Interest from date:	20.5.2021
32. Fyrsti vaxtagjalddagi/ First ordinary coupon date:	10.6.2021
33. Fjöldi vaxtagjalddaga á ári/ Coupon frequency:	2
34. Fjöldi vaxtagjalddaga í heildina/ Total number of coupon payments:	51
35. Ef óreglulegt greiðsluflæði, þá hvernig/ If irregular cash flow, then how:	Á ekki við
36. Verð með/án áfallinna vaxta/ Dirty price / clean price:	Án áfallinna vaxta

---

Nasdaq

1. Clean price quote: Remaining nominal
2. Ef dagsetning afborgunar er frídagur, skal auka
   vaxtadaga sem því nemur/ If payment date is a bank
   holiday, does payment include accrued interest for
   days missing until next business day?: Nei

Vísitölur/ Indexing

39. Vísitölutrygging/ Indexed:	Já
40. Nafn vísitölu/ Name of index:	Vísitala neysluverðs til verðtryggingar
41. Dagvísitala eða mánaðarvísitala/ Daily index or monthly index:	Dagvísitala
42. Dag/mánaðarvísitala ef annað/ Daily index or monthly index, if other:	Á ekki við
43. Grunngildi vísitölu/ Base index value:	498,01667
44. Dags. Grunnvísitölugildis/ Index base date:	20.5.2021

Aðrar upplýsingar/ Other information

45. Innkallanlegt/ Call option:		Já
46. Innleysanlegt/ Put option:		Nei
47. Breytanlegt/ Convertible:		Nei
48. Lánshæfismat (matsfyrirtæki, dags.)/ Credit rating (rating agency, date):		Á ekki við
49. Aðrar upplýsingar/ Additional information:		Sjá gr. 50 – 66
50. Sérhæfður sjóður – rekstraraðili sjóðs	Útgefandi, A/F HEIM slhf., er sérhæfður sjóður í skilningi laga nr. 45/2020 um rekstraraðila sérhæfðra sjóða („Irss“). Rekstraraðili útgefanda er A/F rekstraraðili ehf. („rekstraraðilinn“), sem er skráð sem rekstraraðili sérhæfðra sjóða hjá Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands á grundvelli 7. gr. Irss. Rekstraraðilinn sinnir rekstri sjóðsins og kemur fram fyrir hans hónd. Heimilt er að skipta um rekstraraðila sjóðsins í samræmi við ákvæði reglna sjóðsins. Reglur sjóðsins má finna á heimasíðu útgefanda, [•]¹. Útgefandi ber einn ábyrgð á greiðslu skuldabréfanna og ber rekstraraðilinn (upprunalegur eða síðari rekstraraðili) enga ábyrgð á greiðslu afborgana höfuðstóls, vaxta, verðbóta, innheimtukostnaðar eða hvers konar annarrar greiðsluskyldu samkvæmt skuldabréfunum, hvorki að hluta né í heild. Rekstraraðilinn er hvorki skuldari né ábyrgðarmaður í tengslum við útgáfu skuldabréfanna.
51. Endurgreiðsla vaxta og höfuðstóls	Höfuðstól og vextir greiðast með 51 jöfnum greiðslum (annuity) í fyrsta sinn 10.6.2021 og á sex mánaða fresti þar á eftir á 10. degi mánaðarins (hér eftir „gjalddagar“). Greiðslustaður er hjá reikningsstofnunum, í samræmi við greiðsluupplýsingar frá Nasdaq CSD SE, útibú á Íslandi, og hver reikningsstofnun útdeilir greiðslum á verðbréfareikninga skuldabréfaeigenda.
52. Uppgreiðslugjald	Fram til 10. júní 2026 er útgefanda óheimilt að greiða upp skuldabréfaflokkinn. Frá og með 10. júní 2026 er útgefanda heimilt að greiða skuldabréfin upp, að hluta eða öllu leyti, og skal útgefandi þá greiða

¹ Heimasíða verður komin á netið fyrir útgáfu.

---

Nasdaq

| | 0,5% uppgreiðslugjald af fjárhæð umfram hina samningsbundnu afborgun höfuðstóls og vaxta.

Uppgreiðsla samkvæmt ofangreindri uppgreiðsluheimild skal fara fram á gjalddögum skuldabréfanna. Við uppgreiðslu skuldabréfanna að fullu skal miða við uppreiknaðan höfuðstól skuldabréfaflokksins, m.v. vísitölu neysluverðs og áfallna vexti, eins og hann stendur á uppgreiðsludegi. |
| --- | --- |
| 53.Veðgæsluaðili | Útgelandi skal ávallt á líftíma skuldabréfanna hafa gildan samning við veðgæsluaðila. Komi til þess að ekki sé samningur til staðar við veðgæsluaðila skal síðasti veðgæsluaðili starfa með óbreyttum heimildum á grundvelli útseldra tíma samkvæmt eigin verðskrá á kostnað Heimstaden þar til nýr veðgæsluaðili hefur verið ráðinn til starfa, í samræmi við ákvæði hér að neðan. Ákvæði þessa efnis skal koma fram í samningi við veðgæsluaðila.

Óski útgelandi eftir því að segja upp eða skipta um veðgæsluaðila krefst það samþykkis 75% skuldabréfaeigenda miðað við fjárhæð. |
| 54.Hlutverk veðgæsluaðila | Veðgæsluaðila ber að gæta hagsmuna allra skuldabréfaeigenda/veðhafa til jafns og varðveita frumrit Heimstaden veðsamningsins (skilgreindur í lið 57) og gagna sem hann fær afhent á grundvelli Heimstaden veðsamningsins. Þá skal hann boða til fundar að beiðni skuldabréfaeigenda vegna atkvæðagreiðslu um gjaldfellingu og innheimta skuldir tryggðar með tryggingum, komi til gjaldfellingar. Veðgæsluaðili skal enn fremur sinna verkefnum sínum samkvæmt Heimstaden veðsamningnum.

Komi til gjaldfellingar skuldabréfanna í samræmi við ákvæði skilmála þessara skal veðgæsluaðili taka að sér umsýslu og umsjón með því að ganga að tryggingum fyrir hönd veðhafa. Hann hefur einn rétt til ákvörðunartóku og skal gæta hagsmuna allra eigenda skuldabréfa sem eiga veðréttindi til jafns. Tekur hann m.a. ákvörðun um með hvaða hætti og í hvaða röð fullnusta fer fram. Veðgæsluaðila er óheimilt að ráðstafa greiðslum sem til koma við innheimtu í kjölfar gjaldfellingar skuldabréfanna nema að slíkum greiðslum sé ráðstafað hlutfallslega jafnt milli eigenda skuldabréfanna.

Um skyldur veðgæsluaðila fer að öðru leyti skv. ákvæðum skuldabréfaflokksins og þjónustusamnings veðgæsluaðila við útgefanda, gerðum á grundvelli skuldabréfaflokksins og ákvæðum Heimstaden veðsamningsins. Þjónustusamningurinn getur aldrei gengið framar ákvæðum skuldabréfsins nema það sé til hagsbóta fyrir skuldabréfaeigendur. |
| 55.Skuldabréfaeigendur | Allir þeir sem eiga kröfur á útgefanda á grundvelli skuldabréfa í skuldabréfaflokknum og geta framvísað staðfestingu á eign sinni á vörslureikningi hjá reikningsstofnun með sannanlegum hætti. |
| 56.Skuldabréfin | Skuldabréf í skuldabréfaflokki þessum, sem ber auðkennið [•]², eins og hann er skilgreindur í skilmálum þessum (ýmist nefnt „skuldabréfin“ eða „skuldabréfaflokkurinn“). |

² Mun liggja fyrir við útgáfu og fært hér inn.

---

Nasdaq

57. Tryggingar	Å grundvelli veðsamnings, dags. [+]³ 2021, milli útgefanda og veðgæsluaðila, f.h. kröfuhafa („Heimstaden veðsamningurinn“) verða skuldabréfin tryggð með veði yfir kröfum útgefanda á hendur Heimstaden ehf., kt. 440315-1190 („Heimstaden“) samkvæmt seljandaláni að sömu höfuðstólsfjárhæð og höfuðstólsfjárhæð heildarútgáfu skuldabréfanna, sem útgefandi veitir Heimstaden í tengslum við sölu útgefanda á skuldabréfum útgefnum í skuldabréfaflokknum HEIMA100646 til Heimstaden („seljandalánið“). Verði gengið að veðréttindum yfir seljandaláninu samkvæmt Heimstaden veðsamningnum tekur veðgæsluaðili, f.h. kröfuhafa, yfir öll réttindi útgefanda samkvæmt seljandaláninu sem og þeim tryggingum og ábyrgðum sem standa seljandaláninu til tryggingar. Veðandlaginu, þ.e. seljandaláninu og þeim tryggingum og ábyrgðum sem standa seljandaláninu til tryggingar, er lýst í lið 58 hér á eftir en Heimstaden veðsamningnum sjálfum er lýst nánar hér að neðan
	Heimstaden veðsamningurinn
Í Heimstaden veðsamningnum er mælt er fyrir um að kröfur samkvæmt seljandaláninu séu veðsettar til tryggingar á skilvísri og skaðlausri greiðslu útgefanda á skuldum samkvæmt skuldabréfunum. Réttarvernd verðréttarins er tryggð með því að útgefandi sendir Heimstaden tilkynningu um veðsetninguna og fær til baka staðfestingu frá Heimstaden um móttökuna og að Heimstaden losni ekki undan greiðsluskyldu sinni samkvæmt seljandaláninu nema með greiðslum sem samrýmast Heimstaden veðsamningnum. Fer veðgæsluaðili með veðrétt veðhafa í þeirra umboði.

Útgefandi skuldbindur sig til að ganga úr skugga um að Heimstaden greiði allar afborganir og vaxtagreiðslur af seljandaláninu inn á sk. CA reikning hjá vörsluaðila útgefanda með fyrirmælum um að vörsluaðili greiði allar slíkar greiðslur inn á vörslureikning útgefanda hjá vörsluaðilanum. Vörsluaðili annast svo færslu greiðslna yfir á vörslureikning útgefanda hjá vörsluaðila og þaðan á uppgjörsreikning, þaðan sem vörsluaðili mun svo staðfesta greiðsluna í kerfi Nasdaq verðbréfamiðstöðvar (Nasdaq CSD SE, útibú á Íslandi) sem dreifir greiðslunum til viðkomandi vörsluaðila kröfuhafa í uppgjörshring til efnda á greiðsluskuldbindingu útgefanda samkvæmt skuldabréfunum.

Veðgæsluaðili fær umboð útgefanda m.a. til að koma fram fyrir hönd og í umboði útgefanda sem veðgæsluaðili samkvæmt tryggingarbréfum sem standa seljandaláninu til tryggingar og fara |

³ Samningar verða dags. eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta

---

Nasdaq

með öll þau völd og sinna því hlutverki sem veðgæsluaðila er falið samkvæmt fyrrgreindum skjölum. Veðgæsluaðila er heimilt að framselja öll réttindi sín og skyldu skv. Heimstaden veðsamningnum til nýs veðgæsluaðila sem skipaður kann að vera fyrir skuldabréfaflokkinn. Útgefanda er óheimilt, án samþykkis veðgæsluaðila, meðan veðrétturinn er í gildi að: (a) ráðstafa seljandaláninu með hvaða hætti sem er; (b) samþykkja breytingu á skilmálum seljandalánsins eða gefa eftir réttindi samkvæmt seljandaláninu; (c) gjaldfella seljandalánið; (d) gera kröfu á grundvelli sjálfskuldarábyrgðarinnar (skilgreind í lið 58); (e) samþykkja breytingu á skilmálum tryggingarbréfa, sjálfskuldarábyrgðarinnar eða gefa eftir réttindi samkvæmt þeim; (f) samþykkja breytingu á veðandlagi tryggingarbréfa; (g) samþykkja breytingu á samningnum við eftirlitsaðila (skilgreind í lið 58) eða skipa nýjan staðfestingaraðila; (h) breyta eða víkja frá ákvæðum vörslusamnings að því er varðar innheimtu greiðslna samkvæmt seljandaláninu og framkvæmd greiðslna samkvæmt skráðu skuldabréfunum. Hafi skuldabréfin verið gjaldfelld og ákvörðun tekin um að ganga að veði yfir seljandaláninu skal veðgæsluaðila, f.h. kröfuhafa, vera heimilt að: (a) Láta selja hið veðsetta nauðungarsölu fyrir útistandandi veðtryggðum kröfum, án undangengins dóms, sáttar eða fjárnáms, sbr. 2. töl. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 90/1991 um nauðungarsölu. (b) Selja hið veðsetta í almennri sölu fyrir útistandandi veðtryggðum kröfum. Skal hann þó ávallt leitast við að fá sem hæst verð fyrir hið veðsetta á þeim tíma sem það er selt. (c) Leysa til sín hið veðsetta á eðlilegu og sanngjörnu markaðsvirði. Leysi veðgæsluaðili hið veðsetta til sín, f.h. kröfuhafa, fylgja hinu veðsetta öll þau veðréttindi og tryggingar sem sett hafa verið til tryggingar greiðslu af hálfu. Heimstaden á skuldum sínum samkvæmt seljandaláninu. Þá fyrst eftir að gengið hefur verið að veðrétti yfir seljandaláninu skal veðgæsluaðila, f.h. kröfuhafa, heimilt að gera kröfu á grundvelli sjálfskuldarábyrgðarinnar. Komi til fullnustu veða skal veðgæsluaðili ráðstafa öllum fjármunum sem hann móttekur til greiðslu á hinum veðtryggðu kröfum í samræmi við ákvæði þjónustusamnings við veðgæsluaðila.

---

Nasdaq

1. Um veð og ábyrgðir til tryggingar seljandaláninu

Veð og ábyrgðir til tryggingar seljandaláninum

Seljandalánið

Með seljandaláninu lánar útgefandi Heimstaden fyrir kaupverði því sem Heimstaden greiðir útgefanda fyrir skuldabréf í skuldabréfaflokknum HEIMA100646, þ.e. fjárhæð sem samsvarar upphafflegum höfuðstól skuldabréfanna.

Heimstaden greiðir útgefanda lántókugjald, sem samsvarar 0,25% af stöðu skuldabréfa í HEIMA100646, þann 20.5.2021. Þá greiðir Heimstaden útgefanda umsýsluþóknun sem skal vera á ársgrundvelli 0,12% af meðalstöðu skuldar Heimstaden samkvæmt seljandaláninu í lok dags yfir það tímabil sem rukkað er fyrir, þ.e. tekið er meðaltal af heildarfjárhæð útistandandi láns í lok hvers dags yfir það tímabil sem útreikningur nær til.

Ákvæði seljandalánsins um endurgreiðslu, vexti, verðtryggingu endurspegla ákvæði skuldabréfanna um sama efni.

Heimstaden skal greiða allar afborganir og vaxtagreiðslur af seljandaláninu inn á CA reikning vörsluaðila útgefanda og lýsir Heimstaden því yfir að það samþykki að Heimstaden losni ekki undan greiðsluskyldu sinni samkvæmt seljandaláninu nema greiðslur séu inntar af hendi inn á CA reikninginn með þeim fyrirnælum að vörsluaðili greiði allar slíkar greiðslur inn á vörslureikning útgefanda hjá vörsluaðila, nema fyrirnæli berist frá útgefanda um annan greiðsluhátt.

Á Heimstaden hvila ýmsar almennar kvaðir samkvæmt seljandaláninu. Kvaðirnar eru eftirfarandi:

(i) Heimstaden ber að tilkynna útgefanda skriflega þegar í stað, ef hann verður var við að hvers kyns vanefndartilvik skv. seljandaláninu hafi átt sér stað. Jafnframt skal Heimstaden tilkynna um gjaldfellingarheimildir ef þær eru fyrir hendi hjá öðrum lánveitendum vegna skulda Heimstaden gagnvart þeim. Skrifleg tilkynning skv. ákvæði þessu telst fullnægjandi sé hún send með tölvupósti.

(ii) Heimstaden ber að hlíta neðangreindu skilyrði sem skal taka mið af efnahagi Heimstaden:

Eiginfjárkvöð: Eiginfjárhlutfall án óefnislegra eigna skal á hverjum prófunardegi vera 20% eða hærra.

Prófunardagar: Fjármálakvöðin skal reiknast af Heimstaden tvisvar sinnum á ári. Efnahagsliðir miðast við punktstöðu á uppgjörsdegi.

Prófunardagur skal vera eigi síðar en 2 víkum eftir undirritun ársreiknings annars vegar og 6 mánaða uppgjörs hins vegar. Fyrsti prófunardagur tekur mið af hálfsársuppgjóri ársins 2021. Heimstaden skal senda eftirlitsaðila öll nauðsynleg gögn innan 2ja vikna frá prófunardegi. Eftirlitsaðili skal skila skýrslu sinni eigi síðar en 2 víkum þaðan í frá og skal Heimstaden senda útgefanda skýrslu eftirlitsaðila til birtingar í kerfum Nasdaq Iceland hafi skráðu skuldabréfin verið tekinn til viðskipta.

---

Nasdaq

| | Urbætur: Til urbóta vegna brota á ofangreindu fjárhagslegu skilyrði getur Heimstaden aukið eigið fé sem nemur því sem á vantar til að eiginfjárhlutfall standist skilyrðið.
(iii) Kröfur samkvæmt seljandaláninu skulu ávallt standa jafnar og óheimilt er að inna af hendi greiðslu til eins eða fleiri kröfueiganda, séu þeir fleiri en einn, nema sama hlutfall sé greitt til allra kröfueigenda.
(iv) Heimstaden ber að tryggja að verðmæti allra fasteigna í eigu samstæðu Heimstaden sé vátryggt að fullu með lögboðnum brunatryggingum og að þeim tryggingum sé viðhaldið á líftíma lánsins.
(v) Heimstaden skuldbindur sig til þess að hvorki skipta Heimstaden upp í tvö eða fleiri félög né gera verulegar breytingar á tilgangi Heimstaden, nema að fengnu samþykki útgefanda. Heimstaden er þó heimilt að sameina dótturfélög sín eða sameinast dótturfélági sínu.
(vi) Leigusamningar Heimstaden um útleigu fasteigna skulu ávallt gerðir á markaðskjörum og getur útgefandi óskað eftir mati óháðs leigumiðlara eða aðila með sérþekkingu á leigumarkaði á leigusamningum eða breytingum því til staðfestingar. Ennfremur þarf útgefandi að samþykkja leigusamninga og/eða breytingar á leigusamningum við stjórnarmenn og framkvæmdastjórn Heimstaden eða aðila þeim nátengdir. Að öðru leyti hefur lántaki full yfirráð yfir gerð leigusamninga.
(vii) Leigutaka er heimilt að selja veðsettar fasteignir sem falla undir tryggingasafnið sem standa seljandaláninu til tryggingar, svo framarlega sem þær eru ekki seldar fyrir minna en 90% af markaðsvirði eigna samkvæmt verðmati óháðs aðila. Heimstaden er frjálst að ráðstafa andvirði sölunnar að vild svo lengi sem tryggingaskilyrðin í seljandaláninu eru ekki brotin. Séu tryggingaskilyrði brotin við frjálsa ráðstöfun Heimstaden skal það hlutfall söluandvirðis sem þarf til að uppfylla tryggingaskilyrðin geymt á veðsettum reikningi í umsjá útgefanda og teljast hluti tryggingasafnsins. Veðsettu fé má Heimstaden ráðstafa með (i) greiðslu inn á lánið, enda sé til staðar heimild til uppgreiðslu (í heild eða að hluta) eða (ii) kaupum á skuldabréfum í skuldabréfaflokkum sem tryggðir eru með veði í sama eignasafni og seljandalánið á markaði, enda sé eigendum allra slíkra skuldabréfaflokka gert tilboð um sölu á grundvelli útboðsfyrirkomulags, eða (iii) kaupum á nýrri eign eða eignum í samræmi við ákvæði seljandalánsins sem þá verður hluti tryggingasafnsins sem stendur til tryggingar seljandaláninu.
Séu skilyrði sölu uppfyllt skal útgefandi leysa viðkomandi fasteign úr veðböndum.
Sala á dótturfélági sem á fasteign sem er hluti af tryggingasafninu telst sala á fasteigninni. |
| --- | --- |

---

Nasdaq

Heimstaden hefur heimild til að selja allar fasteignirnar í eigu samstæðu Heimstaden innan samstæðu Heimstaden, þ.e. milli móðurfélags og dótturfélaga, án þess að það hafi áhrif á tryggingar samkvæmt tryggingasafninu sem stendur til tryggingar seljandaláninu og skal þá dótturfélagö taka við viðkomandi fasteign(um) með þeim kvöðum sem á henni/þeim hvila í samræmi við skilmála seljandalánsins og skuldabréfaflokka sem síðar kunna að verða gefnir út með veðréttindum í sama eignasafni og seljandalánið. (viii) Heimstaden skal senda útgefanda alla útreikninga vegna sérstakra skilyrða til birtingar í kerfum Nasdaq Iceland eigi síðar en 8 víkum eftir lok þess fjárhagstímabils sem útreikningarnir taka til. (ix) Til að viðhalda tryggingaskilyrðum skv. seljandaláninu eða til að geta aukið skuldir tryggðar með veðandlaginu sem stendur til tryggingar seljandaláninu, getur lántaki bætt við það tryggingum. Nýjum eignum sem þannig bætast við tryggingasafnið sem stendur til tryggingar láninu, skal bætt við á markaðsvirði þeirra, sem annað hvort skal staðfest af eftirlitsaðila eða öðrum óháðum sérfræðingi (að fengnu samþykki eftirlitsaðila) eða á grundvelli kaupsamnings um viðkomandi eign, sem skal vera að hámarki 6 mánaða gamall. Viðbætur við tryggingasafn skulu vera í samræmi við fjárfestingastefnu Heimstaden og skal eftirlitsaðili staðfesta samsetningu eigna eftir landssvæðum. Gengið skal frá nýrri veðsetningu á grundvelli skilmála sem útgefandi samþykkir (þ.m.t. skilmála tryggingarbréfa), en útgefandi hefur eftirlit með þinglýsingu og tekur við frumritum nýrra veðskjala. (x) Uppreiknuð fjárhæð tryggingarbréfa, sem útgefin kunna að vera til tryggingar á skuldum Heimstaden samkvæmt seljandaláninu, að viðbættum veðsettum innstæðum á móti uppreiknuðum skuldum, sem tryggðar eru með tryggingasafninu, að frátöldum útgefnum skuldabréfum í eigu Heimstaden, skal ekki vera lægri en 110%, sbr. skrá yfir tryggingarbréf og veð í fylgiskjali 1 við seljandalánið. Til úrbóta vegna brota á þessum lið getur Heimstaden ávallt bætt við tryggingarbréfum til að hlutfallið standist fyrrgreint skilyrði. Heimstaden hefur samkvæmt seljandaláninu heimild til að gefa út frekari skuldaskjöl með sömu tryggingum og seljandalánið, svo sem með útgáfu nýs skuldabréfaflokks, að svo miklu leyti sem það brýtur ekki neðangreind fjárhagsleg skilyrði. Slík ný skuldaskjöl skulu vera að öllu leyti jafn rétthá (pari passu) hvað varðar tryggingar (veðsettar eignir) og seljandalánið. Skilyrðin taka einungis mið af tryggingasafninu sem lagt er til tryggingar fyrir seljandaláninu:

---

Nasdaq

| | Sjóðstreymiskvöð: Hreinar leigutekjur veðandlagsins⁴ deilt með reiknuðum vöxtum af nettó veðskuldum⁵ skal aldrei vera lægra en 1,50 reiknað yfir tólf mánaða tímabil.

Veðsetningarhlutfall: Hlutfall nettó veðskulda⁶ miðað við bókfært virði fjárfestingareigna veðandlagsins, skal á hverjum prófunardegi ekki vera hærra en 75%. Lántaka er heimilt að veðsetja innstæður á bankareikningi sem hluta af veðandlaginu til þess að uppfylla veðsetningarhlutfallið.

Tryggingarskilyrði skulu reiknuð af Heimstaden á prófunardögum og niðurstöðurnar yfirfarnar af eftirlitsaðila, sem og sendar útgefanda á sama hátt og fjárhagsleg skilyrði. Brott á tryggingaskilyrðum veitir ekki heimild til gjaldfellingar seljandalánsins.

Greiðsla arð, kaup á eigir hlutabréfum eða lækkun hlutafjár til greiðslu til hluthafa af hálfu Heimstaden er leyfileg samkvæmt seljandaláninu innan þeirra marka sem eðlilegt og sanngjarnt getur talist, að því gefnu að tryggingaskilyrðin í seljandaláninu verði ekki brottin við arðgreiðsluna. Skilyrði arðgreiðslu, kaupa á eigir hlutabréfum eða lækkunar hlutafjár, í hvaða formi sem framangreindar athafnir kunna að vera, af hálfu Heimstaden er að engar vanefndir skv. seljandaláninu séu til staðar eða fyrirjáanlegar vegna eða í kjólfar slíkrar greiðslu eða viðskipta. Ennfremur er óheimilt að greiða arð, kaupa eigir hlutabréf eða lækkka hlutafé fari eiginfjárhlutfall Heimstaden, án óefnislegra eigna, við það undir 25%.

Pau tilvik sem seljandalánið tiltekur sem vanefndatilvik, sem heimila útgefanda að gjaldfella seljandalánið, eru eftirfarandi:

(i) Hafí greiðsla vaxta, verðbóta eða höfuðstóls ekki verið innt af hendi 30 dögum eftir gjaldaga.

(ii) Hafí Heimstaden orðið uppvíst að brottum gegir sérstökum skilyrðum sem kveðið er á um í seljandaláninu og ekki hefur verið bætt úr innan þrjátíu og fimm daga.

(iii) Ef fjár nám verður gert hjá Heimstaden, séu önnur lán Heimstaden að lágmarki fjárhæð kr. [100.000.000]⁷ fyrir einstakar skuldbindingar eða að samtóllu kr. [250.000.000]⁸ gjaldfellld (þessar fjárhæðir skulu taka mið af þróun vísitölu neysluverðs frá þeim degi er |
| --- | --- |

⁴ Með hreinum leigutekjum veðandlagsins er átt við allar tekjur af fasteignum sem heyra undir veðandlag seljandalánsins, þ.m.t. leigutekjur og tekjur vegna rekstrar og innheimtu, að frádregnum öllum þeim beina kostnaði sem kemur til gjalda vegna fasteigna, svo sem opinber gjöld, tryggingar og rekstur. Ekki skal draga frá óbeinan kostnað t.d. vegna bifreiða, þóknun leigumiðlara, gjöld sem ekki hafa áhrif á sjóðstrey mi, t.d. matsbreytingu, eða annan kostnað sem ekki er tilgreinanlegur á einstaka fasteign.

⁵ Með reiknuðum vöxtum af nettó veðskuldum er átt við vexti eins og þeir reiknast miðað við uppreiknaðan höfuðstól, að teknu tilliti til verðbóta og gengisbreytinga, af nettó veðskuldum lántaka hverju sinni. Gjaldfærðar verðbætur og gengisbreytingar teljast ekki til reiknaðra vaxta. Með nettó veðskuldum er átt við vaxtaberandi langtíma- og skammtímaskuldir tryggðar með veðandlaginu, að frádregnu veðsettu fé sem hluta af veðandlaginu til tryggingar á seljandaláninu.

⁶ Með nettó veðskuldum er átt við vaxtaberandi langtíma- og skammtímaskuldir tryggðar með veðandlaginu til tryggingar á seljandaláninu, að frádregnu veðsettu fé sem hluta af veðandlaginu.

⁷ Fjárhæð verður uppreiknuð miðað við breytingar á vísitölu frá útgáfu HEIMA100646 og fram til útgáfu þessarar.

⁸ Fjárhæð verður uppreiknuð miðað við breytingar á vísitölu frá útgáfu HEIMA100646 og fram til útgáfu þessarar.

---

Nasdaq

seljandaláníō er veitt), komi fram ósk um gjaldþrotaskipti á búi Heimstaden, leiti Heimstaden nauðasamninga, séu eignir Heimstaden auglýstar á nauðungaruppboði eða séu eignir Heimstaden kyrrsettar sem hluti af fullnustuaðgerðum kröfuhafa Þetta á þó ekki við ef réttmætum mótbárum Heimstaden og eðlilegum vörnum er haldið uppi.

(iv) Ef sjálfskuldarábyrgðin hefur ekki orðið virk innan 75 daga frá því að öll skuldabréf í skuldabréfaflokkunum HEIMA100646, HEIMA071248 og HEIMA100646 hafa verið tekin úr viðskiptum í kauphöll eða, eftir að sjálfskuldarábyrgðin hefur orðið virk, hún hættir að vera í gildi á meðan skuld samkvæmt seljandaláninu hefur ekki verið greidd upp að fullu.

(v) Hafi tryggingarbréfum sem tryggja skuld samkvæmt seljandaláninu ekki verið þinglýst athugasemdalaust á fyrsta veðrétt á allar viðeigandi fasteignir og frumrit afhent útgefanda innan sex vikna frá því að seljandalánið er veitt.

Sjálfskuldarábyrgð

Heimstaden AB (publ), skráð undir números 556670-0455, Östra Promenaden 7 A, 211 28 Malmö, Svípjóð hefur gert samning um sjálfskuldarábyrgð við útgefanda í tengslum við m.a. seljandalánið („sjálfskuldarábyrgðin“). Sjálfskuldarábyrgðin tekur hins vegar ekki gildi fyrr en Heimstaden AB (publ) hefur, beint eða óbeint, eignast allt hlutafé í Heimstaden en sú tilfærsla á eignarhaldi á öllu hlutafé í Heimstaden verður ekki framkvæmd fyrr en öll skuldabréf í skuldabréfaflokkunum HEIMA071225, HEIMA071248 og HEIMA100646 hafa verið tekin úr viðskiptum í kauphöllinni. Sjálfskuldarábyrgðin felur m.a. í sér að hafi hún tekið gildi, þá skuldbindur Heimstaden AB (publ) sig til að greiða allar gjaldfallnar skuldir Heimstaden samkvæmt seljandaláninu. Samkvæmt Heimstaden veðsamningnum, verður ekki hægt að gera kröfu á grundvelli sjálfskuldarábyrgðarinnar nema búið sé að ganga að veðrétti kröfuhafa yfir seljandaláninu samkvæmt Heimstaden veðsamningnum. Afrit sjálfskuldarábyrgðarinnar má finna á vefsíðu útgefanda, nú www.[+]. Eftir dagsetningu sjálfskuldarábyrgðarinnar er heimilt að Heimstaden Bostad AB, skráð undir números 556864-0873, Östra Promenaden 7 A, 211 28 Malmö, Svípjóð komi í stað Heimstaden AB (publ) með tilkynningu til útgefanda og veðgæsluaðila og skal þá Heimstaden AB (publ) teljast laust undan skuldbindingu sinni frá dagsetningu tilkynningarinnar, enda taki Heimstaden Bostad AB við öllum skuldbindingum samkvæmt sjálfskuldarábyrgðinni frá sama tíma.

Tryggingarbréf

Til tryggingar efndum seljandalánsins veitir Heimstaden ennfremer veð í tilgreindu fasteignasafni („tryggingasafnið“) með afhendingu 5 tryggingarbréfa sem upphaflega verður þinglýst á 2. veðrétt (með uppfærslurétti) þeirra fasteigna sem tilgreindar eru í fylgiskjali 1 við seljandalánið. Án ástæðulauss dráttar frá uppgreiðslu/niðurfellingu skuldabréfaflokksins HEIMA100646 sem við útgáfu skuldabréfa þessara hvílir á 1. veðrétti viðkomandi eigna, verður tryggingarbréfum sem standa til tryggingar á skuldabréfum í skuldabréfaflokknum HEIMA100646 aflétt og færast þá

---

Nasdaq

| | tryggingarbréf sem standa til tryggingar á seljandaláninu upp á 1. veðrétt.

Fasteignirnar í tryggingasafninu geta eftir atvikum verið í eigu dótturfélaga Heimstaden. Heimstaden er heimilt að bæta við dótturfélögum og/eða sameina dótturfélög Heimstaden eða sameinast sjálft dótturfélögum, enda rýri það ekki tryggingasafnið.

Tryggingasafnið tryggir ekki aðrar skuldir Heimstaden en seljandalánið og aðra skuldabréfaflokka sem síðar kunna að verða gefnir út í samræmi við ákvæði um tryggingaskilyrði samkvæmt seljandaláninu.

Heimstaden er heimilt að veðsetja innstæður á bankareikningum sem hluta af tryggingasafninu til tryggingar seljandaláninu sé þess þörf til að uppfylla sérstök skilyrði seljandalánsins.

Heimstaden er óheimilt að veðsetja (e. negative pledge) leigutekjur af fasteignum í tryggingasafninu.

Samkvæmt Heimstaden veðsamningnum skipar útgefandi veðgæsluaðila til þess að fara með öll réttindi og koma fram fyrir sína hönd og í sínu umboði í tengslum við tryggingarbréf og veðsamning sem standa til tryggingar á seljandaláninu. |
| --- | --- |
| 59.Útreikningsaðili | T Plús hf.

Útgefandi hefur heimild til að skipta um útreikningsaðila og gerast útreikningsaðili sjálfur eða fela annarri fjármálastofnun að gerast útreikningsaðili. |
| 60.Gjaldfellingarheimildir | Greiði útgefandi ekki samningsbundnar afborganir og vexti á gjaldaga skuldabréfanna er skuldabréfaeiganda heimilt að innheimta dráttarvexti í samræmi við ákvörðun Seðlabanka Íslands á hverjum tíma um grunn dráttarvaxta og vanefndarálag, sbr. 1 mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu, af gjaldfallinni eða gjaldfelldri upphæð. Falli gjalddagi skuldabréfaflokksins á helgi eða almennan frídag, þegar bankar eru lokaðir, og útgefandi greiðir á næsta bankadegi þar á eftir, er ekki leyfilegt að innheimta dráttarvexti.

Hafi greiðsla vaxta, verðbóta eða höfuðstóls ekki verið innt af hendi 30 dögum eftir gjaldaga er skuldabréfaeiganda heimilt að fella alla skuldina skv. skuldabréfaflokknum í gjaldaga með aðstoð veðgæsluaðila, sbr. hér síðar. Verði skuldabréfaflokkurinn gjaldfelldur skal veðgæsluaðili þegar í stað senda tilkynningu um slíkt til útgefanda sem samdægurs skal koma tilkynningunni til Nasdaq Iceland og Nasdaq CSD SE, útibú á Íslandi, sem kemur henni áleiðis til skuldabréfaeigenda. Skirrist útgefandi við að senda tilkynningu frá veðgæsluaðila hefur veðgæsluaðili heimild til að senda slíka tilkynningu í nafni og á kostnað útgefanda.

Ef fjárám verður gert hjá útgefanda, séu önnur lán útgefanda að lágmarki fjárhæð kr. [100.000.000]º fyrir einstakar skuldbindingar |

9 Fjárhæð verður uppreiknuð miðað við breytingar á vísitölu frá útgáfu HEIMA100646 og fram til útgáfu þessarar.

---

Nasdaq

| | eða að samtölu kr. [250.000.000]^{10} gjaldfelld (bessar fjárhæðir skulu taka mið af þróun vísitölu neysluverðs frá útgáfudegi), komi fram ósk um gjaldþrotaskipti á búi útgefanda, leiti útgefandi nauðasamninga, séu eignir útgefanda auglýstar á nauðungaruppboði eða séu eignir útgefanda kyrrsettar sem hluti af fullnustuaðgerðum kröfuhafa er skuldabréfaeigendum heimilt, en ekki skylt, að fella alla skuldina skv. skuldabréfaflokknum í gjaldaga (gjaldfelling) með aðstoð veðgæsluaðila í samræmi við ákvæði skuldabréfsins um samþykki fyrir gjaldfellingu, sbr. hér síðar. Þetta á þó ekki við ef réttmætum mótbárum útgefanda og eðlilegum vörnum er haldið uppi.

Ef heimild til að leita fullnustu í seljandaláninu samkvæmt Heimstaden veðsamningnum hefur orðið virk, en slík heimild verður virk ef það hefur átt sér stað vanefndatilvik samkvæmt seljandaláninu.

Ef skuldabréfaflokkurinn hefur ekki verið tekinn til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði Nasdaq Iceland innan 6 mánaða frá útgáfudegi skuldabréfanna.

Ef sjálfskuldarábyrgðin hefur ekki orðið virk innan 75 daga frá því að öll skuldabréf í skuldabréfaflokkunum HEIMA071225, HEIMA071248 og HEIMA100646 hafa verið tekin úr viðskiptum í kauphöll eða, eftir að sjálfskuldarábyrgðin hefur orðið virk, hún hættir að vera í gildi á meðan skuld samkvæmt skuldabréfunum hefur ekki verið greidd upp að fullu.

Skuldabréfaeigendum er heimilt að fella alla skuldina skv. skuldabréfaflokknum í gjaldaga (gjaldfelling) með aðstoð veðgæsluaðila í samræmi við ákvæði skuldabréfsins um samþykki fyrir gjaldfellingu, sbr. hér síðar, hafi tryggingarbréfum sem tryggja viðeigandi réttindi útgefanda sem eiganda seljandalánsins ekki verið þinglýst athugasemdalaust á fyrsta veðrétt á allar viðeigandi fasteignir og frumrit afhent veðgæsluaðila innan sex vikna frá útgáfudegi skuldabréfanna. |
| --- | --- |
| 61. Sérstök skilyrði | Verði útgefandi uppvís að brotum á neðangreindum skilmálum hefur hann þrjátíu og fimm daga til að bæta úr broti frá því að það á sér stað. Sé brot enn til staðar eftir þrjátíu og fimm daga er skuldabréfaeigendum heimilt að fella alla skuldina skv. skuldabréfaflokknum í gjaldaga (gjaldfelling) með aðstoð veðgæsluaðila í samræmi við ákvæði skuldabréfsins um samþykki fyrir gjaldfellingu, sbr. hér síðar.

a) Tilkynning á vanefnd: Útgefandi skuldbindur sig til að tilkynna skuldabréfaeigendum skriflega þegar í stað, ef hann verður var við að hvers kyns vanefndartilvik skv. skilmálum þessum eða seljandaláninu hafi átt sér stað. Jafnframt skal útgefandi tilkynna um gjaldfellingarheimildir ef þær eru fyrir hendi hjá öðrum lánveitendum. Skrifleg tilkynning skv. ákvæði þessu telst fullnægjandi sé hún send rafrænt í gegnum kerfi Nasdaq Iceland hafi skuldabréfaflokkurinn verið tekinn til |

10 Fjárhæð verður uppreiknuð miðað við breytingar á vísitölu frá útgáfu HEIMA100646 og fram til útgáfu þessarar.

---

Nasdaq

| | viðskipta en með ábyrgðarpóstí hafi hann ekki verið tekinn til viðskipta.

b) Jafn réttháar kröfur: Kröfur samkvæmt skuldabréfaflokki þessum standa ávallt jafnar og óheimilt er að inna af hendi greiðslu til eins eða fleiri skuldabréfaeigenda nema sama hlutfall sé greitt til allra skuldabréfaeigenda.

c) Bann við breytingum á starfsemi eða tilgangi útgefanda: Útgefandi skuldbindur sig til þess að hvorki skipta útgefanda upp í tvö eða fleiri félög né gera verulegar breytingar á tilgangi útgefanda, nema að fengnu samþykki aukins meirihluta (75%) skuldabréfaeigenda miðað við fjárhæð.

d) Upplýsingar: Útgefandi skal birta alla útreikninga Heimstaden vegna sérstakra skilyrða samkvæmt seljandaláninu í kerfum Nasdaq Iceland og á heimasíðu útgefanda eigi síðar en 8 víkum eftir lok þess fjárhagstímabils sem útreikningarnir taka til. Útgefandi skal jafnframt birta allar upplýsingar í samræmi við það sem lög mæla hverju sinni fyrir um í tengslum við upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.

e) Breyting á reglum eða samþykktum útgefanda: Útgefandi skuldbindur sig til þess að gera ekki breytingar á reglum sínum eða samþykktum með öðrum hætti en mælt er fyrir um í reglunum og/eða samþykktunum á útgáfudegi. |
| --- | --- |
| 62. Samþykki fyrir gjaldfellingu | Ef gjaldfellingarheimild eins og hún er skilgreind hér að framan er til staðar er hverjum og einum einstökum skuldabréfaeigenda heimilt að óska eftir því að veðgæsluaðili boði til fundar skuldabréfaeigenda þar sem ákvörðun skal taka um hvort gjaldfella eigi skuldabréfin og, eftir atvikum, ganga að veðréttindum. Gjaldfelling telst samþykkt ef 33% skuldabréfaeigenda miðað við fjárhæð samþykja slíkt á slíkum fundi. Skulu útgefandi og Heimstaden hafa rétt til að tjá sig á slíkum fundi.

Allir skuldabréfaeigendur skuldabréfaflokksins eru bundnir við ákvarðanir teknar samkvæmt framansögðu og telst allur skuldabréfaflokkurinn gjaldfelldur sé slík ákvörðun tekin. Eigin bréf útgefanda eða Heimstaden veita útgefanda/Heimstaden ekki atkvæðisrétt og skulu ekki talin með í hlutfallstölum þegar krafist er samþykks skuldabréfaeigenda.

Veðgæsluaðili annast fundarboðun og skal ávallt boða til fundar með að lágmarki tveggja vikna fyrirvara. Veðgæsluaðili sendir tilkynningu til útgefanda sem samdægurs skal koma tilkynningunni til Nasdaq Iceland eða Nasdaq CSD SE, útibú á Íslandi, sem kemur henni áleiðis til skuldabréfaeigenda á meðan skuldabréfaflokkurinn er óskráður. Skirrist útgefandi við að sendar tilkynningu frá veðgæsluaðila hefur veðgæsluaðili heimild til að sendar slíka tilkynningu í nafni útgefanda og á kostnað Heimstaden. Að sama skapi og með sama hætti skal birta fundargögn og niðurstöður fundar.

Atkvæðisréttur skuldabréfaeigenda miðast við fjárhæðir hvers skuldabréfaeigenda sem hlutfall af útstandandi fjárhæð |

---

Nasdaq

| | skuldabréfaflokksins við lok dags daginn fyrir fund skuldabréfaeigenda.
Sé gjaldfellingarheimild ekki lengur til staðar á fundardegi skal veðgæsluaðili afboða fundinn. |
| --- | --- |
| 63.Upplýsingaöflun | Útgefanda og veðgæsluaðila er heimilt að afla upplýsinga um skráða eigendur skuldabréfaflokksins á hverjum tíma frá Nasdaq CSD SE, útibú á Íslandi og reikningsstofunum. |
| 64.Skilmálabreyting | Að fengnu samþykki skuldabréfaeigenda er útgefanda og Heimstaden heimilt að breyta skilmálum skuldabréfaflokksins og seljandalánsins. Ákvörðun um skilmálabreytingu skal taka á fundi skuldabréfaeigenda og telst samþykkt hafi 80% fundarmanna á slíkum fundi veitt samþykki sitt. Skal atkvæðisréttur miðaður við fjárhæð. Útgefandi skal annast fundarboðun skuldabréfaeigenda og skal ávallt boða til fundar með tveggja vikna fyrirvara að lágmarki. Fundur skuldabréfaeigenda telst lögmætur og ákvörðunarbær sé til hans boðað samkvæmt framangreindu.

Fundarboð, fundargögn og niðurstöður fundar um skilmálabreytingar skulu birt í fréttakerfi Nasdaq Iceland eða sendar Nasdaq CSD SE, útibú á Íslandi, sem kemur þeim áleiðis til skuldabréfaeigenda og skal veðgæsluaðili hlutast til um að útgefandi birti slíkar upplýsingar. |
| 65.Framsal | Engar takmarkanir eru á framsali skuldabréfa skv. skuldabréfaflokki þessum. Framselja skal skuldabréfin til nafngreinds aðila. |
| 66.Lög og varnarþing | Um skuldabréfin gilda íslensk lög, m.a. lög nr. 7/2020, um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga og lög nr. 38/2001, um vexti og verðtryggingu, eftir því sem við á. Einnig gilda um skuldabréfin óskráðar reglur íslensks réttar um viðskiptabréf auk annarra almennra reglna íslensks samninga-, kröfu- og veðréttar.

Rísi mál út af skuldabréfaflokki þessum, skal reka það fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur samkvæmt reglum XVII. kafla laga nr. 91/1991, um meðferð einkamála. |