Heimstaden AB (publ) — Capital/Financing Update 2021

May 3, 2021

LEX LÖGMANNSSTOFA

MINNISBLAD

Til: Skuldabréfaeigenda í flokkum HEIMA 100646, HEIMA 071225 og HEIMA 071248

Frá: LEX / Guðmundur Ingvi Sigurðsson hrl.

Dags: 3. maí 2021

Efni: Tilboð um kaup á skuldabréfum sem gefin hafa verið út af Heimstaden ehf. (áður Heimavellir hf.)

1. Inngangur

Að ósk Heimstaden ehf. (áður Heimavellir hf.) (hér eftir „Heimstaden“) hefur LEX tekið saman eftirfarandi minnisblað og yfirlit um lögfræðilega stöðu og réttarvernd eigenda skuldabréfa í skuldabréfaflokkunum HEIMA 100646, HEIMA 071225 og HEIMA 071248 (hér eftir sameiginlega nefndir “skuldabréfaflokkarnir”) í tilefni af tilboði A/F HEIM slhf. (hér eftir „A/F HEIM“) um að kaupa öll útistandandi skuldabréf í skuldabréfaflokkunum og greiða fyrir með afhendingu á nýjum skuldabréfum (hér eftir nefnd „nýju skuldabréfin“), sem tryggð verða með sambærilegum hætti.

LEX er veðgæsluaðili fyrir hönd eigenda allra skuldabréfa í skuldabréfaflokkunum.

Minnisblaði þessu er ætlað að útskýra núgildandi fyrirkomulag skuldabréfaflokkanna og þær tryggingar, sem standa þar að baki og þær fyrirhuguðu breytingar á tryggingarstöðu ef eigendur skuldabréfaflokkanna þekkjast boð A/F HEIM. Гугirkomulag og uppsetning skuldabréfaflokksins HEIMA 100646 er annað og öðruvísi en skuldabréfaflokkanna HEIMA 071225 og HEIMA 071248, þótt réttarvernd sé sú sama, en af þeim sökum verður eftir atvikum farið yfir uppsetningu skuldabréfaflokkanna sitt í hvoru lagi.

Minnisblaði þessu er ekki ætlað að vera tæmandi talning á skilmálum skuldabréfaflokkanna og eru skuldabréfaeigendur hvattir til að kynna sér efni viðkomandi skjala.

---

2

2. Um núgildandi tryggingarfyrirkomulag

HEIMA 100646

Pann 5. júli 2016 gaf Heimstaden út skuldabréfaflokkinn HEIMA 100646. Í útgáfulýsingunni eru öll ákvæði um réttindi skuldabréfaeigenda sem og um réttindi og skyldur veðgæsluaðila. Hlutverk veðgæsluaðila er að gæta hagsmuna allra skuldabréfaeigenda til jafns og varðveita frumrit tryggingarbréfa. Pá ber veðgæsluaðila að annast innheimtu og aðför að tryggingum komi til gjaldfellingar í kjólfar kröfuhaafundar. Veðgæsluaðili skal ráðstafa öllum greiðslum sem koma til í kjólfar gjaldfellingar hlutfallslega jafnt til allra skuldabréfaeigenda. Um skyldur veðgæsluaðila fer að öðru leyti eftir ákvæðum þjónustusamnings veðgæsluaðila við Heimstaden.

Til tryggingar á skuldabréfunum í HEIMA 100646 hefur Heimstaden nú veðsett 64 fasteignir með 1. veðrétti. Ef gjaldfellingarheimild er til staðar samkvæmt ákvæðum útgáfulýsingarinnar er hverjum og einum skuldabréfaeigenda heimilt að óska eftir fundi skuldabréfaeigenda þar sem ákvörðun er tekin um gjaldfellingu. Gjaldfelling telst samþykkt ef 33% skuldabréfaeigenda m.v. fjárhæð samþykja slíkt. Veðgæsluaðila er þá rétt og skylt, skv. ákvæðum tryggingarbréfanna, að láta selja hið veðsetta nauðungarsölu að undangengnum dómi, sátt eða fjárnámi. Veðgæsluaðila er jafnframt heimilt að taka yfir öll réttindi og skyldur samkvæmt hinu veðsetta og ganga inn í samningsbundin réttindi og/eða selja hið veðsetta með frjálsri sölu eða leysa það til sín á markaðsvirði.

HEIMA 071225 og HEIMA 071248

Pann 12. desember 2018 voru skuldabréfaflokkarnir HEIMA 071225 og HEIMA 071248 gefnir út af Heimstaden. Skuldabréfin í flokkunum eru tryggð með fyrirkomulagi sem byggist á tryggingarbréfum, veðsamningi, veðhafa- og veðgæslusamkomulagi, umboðssamningi og samningi við staðfestingaraðila.

Líkt og í HEIMA 100646 gætir veðgæsluaðili hagsmuna veðhafa gagnvart útgefanda og veðsölum en veðhöfum eru veitt sameiginleg veðréttindi yfir tilteknum eignum veðsala, þar sem öllum veðhöfum eru tryggðar sömu veðtryggingar fyrir kröfum sínum og jafn réttur veðhafa að þeim veðtryggingum sem veðsalar kunna að veita hverju sinni tryggður. Umboðsmaður kröfuhafa, sem jafnframt er LEX, kemur fram fyrir hönd kröfuhafa gagnvart útgefanda, veðsölum, staðfestingaraðila og veðgæsluaðila og annast öll samskipti við framangreinda aðila fyrir hönd kröfuhafa, þ.m.t. á grundvelli veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins. Umboðsmaður kröfuhafa skal þannig mæta á veðhafafundi sem haldnir eru samkvæmt veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu, greiða þar atkvæði og koma fram f.h. kröfuhafa í samræmi við ákvarðanir kröfuhaafundar.

Til tryggingar á skuldabréfum í HEIMA 071225 og HEIMA 071248 hefur Heimstaden nú veðsett alls 511 fasteignir. Pá hefur veðgæsluaðili jafnframt vissa banka- og VS reikninga veðsetta til tryggingum á skuldum félagsins en engar eignir eru nú veðsettar þar inni.

Ef vanefndartilvik hefur átt sér stað skv. útgáfulýsingunni, þá er umboðsmanni kröfuhafa, LEX, heimilt að óska eftir því að veðgæsluaðili boði til veðhafafundar til að ákveða hvort gjaldfella eigi skuldabréfin, eða eftir atvikum skipa samninganefnd til að semja við

---

útgefanda. Ákvörðun um að gjaldfella skuldabréfin á kröfuhafafundi þarfnast samþykkis 1/3 hluta þeirra atkvæða sem farið er með á kröfuhafafundi.

Hafi veðtryggð krafa verið gjaldfelld og ákvörðun verið tekin um að ganga að veðinu í samræmi við ákvæði veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins, skal veðgæsluaðila vera heimilt að:

1. Láta selja hið veðsetta nauðungarsölu án undangengins dóms, sáttar eða fjárnáms;
2. Selja hið veðsetta í almennri sölu; eða
3. Leysa til sín hið veðsetta á eðlilegu og sanngjörnu markaðsvirði.

3. Um fyrirhugað tryggingarfyrirkomulag

Eins og fyrr kemur fram býðst A/F HEIM nú til að kaupa öll útistandandi skuldabréf í skuldabréfaflokkunum og greiða fyrir með nýju skuldabréfunum. Skilmálar nýju skuldabréfanna eru að mestu efnislega samhljóða skilmálum skuldabréfaflokkanna að því er varðar fjárhagslega skilmála, þ.e. endurgreiðslu, gjalddaga, vexti, vísitölu o.þ.h. Meginmunurinn á hinum nýju skuldabréfum, er (i) að A/F HEIM er útgefandi þeirra en ekki Heimstaden, (ii) að veðréttur til tryggingar á nýju skuldabréfunum í eignum Heimstaden er óbeinn, þ.e. einu beinu veðréttindin sem standa til tryggingar hinum nýju skuldabréfum eru veð í kröfum samkvæmt seljandalánum, sem gefin verða út af Heimstaden til A/F HEIM og því er lýsing veðtrygginga önnur og (iii) að ýmsar kvaðir, fjárhagslegar og sérstakar, varðandi Heimstaden sem nú er að finna í skuldabréfunum verða ekki í nýju skuldabréfunum, heldur eru þessar sömu kvaðir útfærðar í seljandalánunum. Sé gengið að veði yfir seljandalánunum, fylgja öll veð- og tryggingaréttindi sem A/F HEIM eru veitt af hálfu Heimstaden til tryggingar á greiðslu seljandalánanna. Pá mun Heimstaden AB (publ) jafnframt gangast í ábyrgð á greiðslu seljandalánanna, en sú ábyrgð verður þó ekki virk fyrr en Heimstaden AB (publ) hefur beint eða óbeint eignast allt hlutafé í Heimstaden ehf. (sem mun ekki gerast fyrr en skuldabréfaflokkarnir hafa verið afskráðir). Ákvæði veðsamningsins yfir seljandalánunum gerir hins vegar ráð fyrir því að ekki verði gerð krafa á grundvelli sjálfskuldar-ábyrgðarinnar fyrr en veðgæsluaðilinn hefur gengið að seljandaláninu vegna vanefnda á skuldabréfunum.

Kröfuhafar verða því annars vegar með veð í seljandalánum þeim sem gerð verða á milli A/F HEIM og Heimstaden vegna viðskiptanna og svo hins vegar óbeinan veðrétt í gegnum seljandalánið, sem verður með veð í öllum sömu fasteignum og núverandi skuldabréfaflokkar eru með. Heimstaden verður svo gert skylt að greiða af seljandalánum inn á fyrirtækjaaðgerðareikninga hjá T Plús hf. og á kennitölu T Plús hf. T Plús hf., sem vörsluaðili, mun svo ráðstafa greiðslum þaðan inn á vörslureikning A/F HEIM hjá T Plús hf. og loks inn á uppgjörsreikning hjá T Plús hf. þaðan sem þeim verður ráðstafa til greiðslu inn á nýju skuldabréfin. Það athugast þó að ekki er verið að búa til einn sameiginlegan veðpott fyrir alla skuldabréfaflokkana heldur verða eignir undir HEIMA 100646 sér og eignir undir HEIMA 071225 og HEIMA 071248 sér, líkt og nú er. Pá er jafnframt sérstök athygli vakin á því að nýju skuldabréfin sem gefin verða út til endurkaupa á HEIMA 071225 verða til 5 ára, þ.e. ekki með sama lokagjalddaga og

3

---

skuldabréf í HEIMA 071225 og því í raun verið að lengja þann flokk, en heimild verður til uppgreiðslu á upphafflegum gjaldaga.

Hið nýja tryggingarfyrirkomulag verður því með eftirfarandi hætti:

1. Ný veð gefin út af A/F HEIM.
   a. Veð í 3 seljandalánum sem Heimstaden ehf. gefur út vegna endurkaupa á HEIMA 100646, HEIMA 071225 og HEIMA 071248.

2. Seljandalán, sbr. lið 1. a
   a. Veð í fasteignum (sömu veð og nú standa til tryggingar á skuldabréfaflokkunum);
   b. Veð í banka- og VS reikningum Heimstaden ehf.
   c. Ábyrgð Heimstaden AB (publ) á skilvísri og skaðlausri greiðslu seljandalánanna.

Ákvarðanataka kröfuhafa í kjölfar vanefnda A/F HEIM á nýju skuldabréfunum er sú sama og áður gilti með skuldabréfaflokkana. Ef vanefndir verða á greiðslu nýju skuldabréfanna og ákvörðun tekin um að ganga að veði í samræmi við ákvæði þjónustusamningsins, veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins og nýju skuldabréfanna skal veðgæsluaðila hafa sömu heimildir til að ganga að tryggingum og áður var.

Ef það myndast gjaldfellingarheimild vegna seljandalánanna þá myndast jafnframt heimild til að gjaldfella viðkomandi ný skuldabréf. Við gjaldfellingu á nýju skuldabréfunum myndi því veðgæsluaðili ganga að viðkomandi seljandaláni, þ.e. leysa til sín hið veðsetta á eðlilegu og sanngjörnu markaðsvirði, eins og tilgreint er í veðsamningi. Að svo komnu máli myndi veðgæsluaðili hefja nauðungasöluferli á undirliggjandi fasteignum eða ganga að þeim að öðru leyti í samræmi við tryggingarbréfin, líkt og nú þarf að gera með skuldabréfaflokkana.

4. Samantekt

Líkt og að framan greinir mun breyting á fyrirhuguðu tryggingarfyrirkomulagi í kjölfar kaupa A/F HEIM á skuldabréfum sem gefin eru nú út af Heimstaden undir skuldabréfaflokkunum hafa í raun litlar efnislegar breytingar í för með sér fyrir skuldabréfaeigendur, þótt skjalagerð hafi breyst nokkuð. Sömu endanlegu veðréttindin munu óbeint standa til tryggingar á nýju skuldabréfunum og standa nú til tryggingar á skuldabréfaflokkunum HEIMA 100646, HEIMA 071225 og HEIMA 071248 en auk þess mun Heimstaden AB gefa út viðbótarábyrgðaryfirlýsingu sem bætir í raun tryggingarstöðu kröfuhafa.

Neikvæðar afleiðingar breytinganna felast einkum í tvöföldu innheimtuferli. Við vanefnd á skuldabréfunum þyrfti fyrst að ganga að seljandalánunum, sem Heimstaden ehf. gefur út vegna endurkaupa þess á HEIMA 100646, HEIMA 071225 og HEIMA 071248, en svo í kjölfarið gæti veðgæsluaðili gengið að þeim fasteignaveðum sem standa til tryggingar á seljandalánunum eða móðurfélagsábyrgð Heimstaden AB.

Á þessari stundu er erfitt að meta þann tíma sem innheimtuferlið gæti lengst um vegna þessa. Innheimtuferli núverandi skuldabréfaflokka er nú þegar flókið og tímafrekt í ljósi þeirra kröfuhahafunda sem þarf að halda til að taka ákvörðun um gjaldfellingu. Ákvarðanir

4

---

um aðfőr að seljandalánunum og undirliggjandi fasteignaveðum þess mætti þó taka á sama kröfuhafafundi. Sá viðbótartími sem í ferlinu felst er aðallega tengdur aðfőr að seljendalánunum, en undir öllum eðlilegum kringumstæðum ætti ekki að taka marga daga að ganga frá slíkri innheimtu enda hægt að ganga að þeim lánum án tímafreks nauðungarsöluferlis.

GIS/

5