Nasdaq

VIDAUKI - SKILMÁLAR SKULDABRÉFS/ TERM SHEET – FIXED-INCOME SECURITIES

Upplýsingar um útgefanda/ Issuer's data:

1. Nafn/ Name:	A/F HEIM slhf.
2. Kennitala/Registry number:	490321-0120
3. LEI kóði/LEI code:	5493001NLNGNT9E57M18

Upplýsingar um útgáfu/Issue's data:

4. Auðkenni útgáfu/Symbol (Ticker):	HEIM070626
5. ISIN kóði/ISIN code:	[•]
6. CFI kóði/CFI code:	[•]
7. FISN kóði/FISN code:	[•]
8. Skuldabréf/víxill/ Bonds/bills:	Skuldabréf
9. Heildarnafnverð útgáfu skv. Útgáfuheimild/ Total issued amount :	[•] kr.
10. Nafnverð áður útgefíð/ Total amount previously issued:	0
11. Nafnverð útgefíð nú/ Amount issued at this time:	[•] kr.
12. Nafnverðseining í verðbréfamiðstöð/ Denomination in CSD:	[•] kr.
13. Skráð í Kauphöll/ Listed on Nasdaq Stock Exchange:	Já

Afborganir – Greiðsluflæði/ Amortization – Cash flow

14. Tegund afborgana/ Amortization type:	Jafngreiðslubréf með öreglulegu greiðsluflæði
15. Tegund afborgana, ef annað/ Amortization type, if other:	Á ekki við
16. Gjaldmiðill/ Currency:	ISK
17. Gjaldmiðill ef annað/ Currency, if other:	Á ekki við
18. Útgáfudagur/ Issue date:	[•]
19. Fyrsti gjalddagi höfuðstóls/ First ordinary installment date:	[•]
20. Fjöldi gjalddaga höfuðstóls í heild/ Total number of installments:	[•]
21. Fjöldi gjalddaga á ári/ Installment frequency:	12
22. Lokagjalddagi höfuðstóls/ Maturity date:	[•]
23. Vaxtaprósenta/ Interest rate:	3,20%
24. Vaxtaruna, breytilegir vextir/ Floating interest rate, if applicable:	Choose an item.
25. Vaxtaruna, ef annað/ Floating interest rate, if other:	Á ekki við
26. Álagsprósenta á vaxtarunu/ Premium:	Á ekki við
27. Reikniregla vaxta/ Simple/compound interest:	Einfaldir
28. Reikniregla ef annað/ Simple/compound, if other:	Á ekki við
29. Dagaregla/ Day count convention:	Annað
30. Dagaregla ef annað/ Day count convention, if other:	30/360
31. Fyrsti vaxtadagur Interest from date:	[•]
32. Fyrsti vaxtagjalddagi/ First ordinary coupon date:	[•]
33. Fjöldi vaxtagjalddaga á ári/ Coupon frequency:	12
34. Fjöldi vaxtagjalddaga í heildina/ Total number of coupon payments:	[•]
35. Ef öreglulegt greiðsluflæði, þá hvernig/ If irregular cash flow, then how:	Endurgreiðsluferill skuldabréfsins fylgir ekki líftíma þess en skuldabréf þetta ber

Nasdaq

só greiða að fullu með [•] greiðslu á eins mánaða fresti þannig að á fyrstu [•] gjalddögunum skal greiðsla höfuðstóls vera með jafngreiðsluaðferð (e. annuity) til 28 ára með [•] greiðslum á 1 mánaða fresti, í fyrsta sinn þann [•]. Á lokagjalddaga þann [•], eða [•]. gjalddaga skuldabréfsins, greiðast eftirstöðvar höfuðstóls, áfallinna vaxta og verðbóta.

Verð með/án áfallinna vaxta/ Dirty price / clean price: Án áfallinna vaxta
Clean price quote: Full nominal
Ef dagsetning afborgunar er frídagur, skal auka vaxtadaga sem því nemur/ If payment date is a bank holiday, does payment include accrued interest for days missing until next business day?: Nei

Visitölur/ Indexing

39. Vísitölutrygging/ Indexed:	Já
40. Nafn vísitölu/ Name of index:	Vísitala neysluverðs til verðtryggingar
41. Dagvísitala eða mánaðarvísitala/ Daily index or monthly index:	Dagvísitala
42. Dag/mánaðarvísitala ef annað/ Daily index or monthly index, if other:	Á ekki við
43. Grunngildi vísitölu/ Base index value:	[•]
44. Dags. Grunnvísitölugildis/ Index base date:	[•]

Aðrar upplýsingar/ Other information

45. Innkallanlegt/ Call option:		Já
46. Innleysanlegt/ Put option:		Nei
47. Breytanlegt/ Convertible:		Nei
48. Lánshæfismat (matsfyrirtæki, dags.)/ Credit rating (rating agency, date):		Á ekki við
49. Aðrar upplýsingar/ Additional information:		Sjá liði 50 – 69
50. Sérhæfður sjóður – rekstraraðili sjóðs	Útgefandi, A/F HEIM slhf., er sérhæfður sjóður í skilningi laga nr. 45/2020 um rekstraraðila sérhæfðra sjóða („Irss“). Rekstraraðili útgefanda er A/F rekstraraðili ehf. („rekstraraðilinn“), sem er skráð sem rekstraraðili sérhæfðra sjóða hjá Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands á grundvelli 7. gr. Irss. Rekstraraðilinn sinnir rekstri sjóðsins og kemur fram fyrir hans hönd. Heimilt er að skipta um rekstraraðila sjóðsins í samræmi við ákvæði reglna sjóðsins. Samþykktir sjóðsins má finna á heimasíðu útgefanda, [•]¹. Útgefandi ber einn ábyrgð á greiðslu skuldabréfanna og ber rekstraraðilinn (upprunalegur eða síðari rekstraraðili) enga ábyrgð á greiðslu afborgana höfuðstóls, vaxta, verðbóta, innheimtukostnaðar eða hvers konar annarrar greiðsluskyldu samkvæmt skuldabréfunum, hvorki að hluta né í heild. Rekstraraðilinn er hvorki skuldari né ábyrgðarmaður í tengslum við útgáfu skuldabréfanna.
51. Nafnverðseiningar, heildarheimild og gjaldmiðill	Skuldabréfin eru gefin út í íslenskum krónum. Gefin eru nú út skuldabréf fyrir [•]² króna en ekki hafa áður verið gefin út skuldabréf í sama flokki. Er

² Endanleg fjárhæð skuldabréfaútgáfu verður uppreiknuð miðað við uppgjörsdag.

Nasdaq

	heildarheimild til útgáfu skuldabréfa í þessum flokki [•]³ króna. Skuldabréfin eru gefin út í [•]⁴ króna nafnverðseiningum.
52. Útgáfuform og greiðslufyrirkomulag	Skuldabréfin eru gefin út rafrænt hjá Nasdaq CSD SE, útibú á Íslandi, kt. 510119-0370, Laugavegi 182, 105 Reykjavík, Íslandi.

Útgefandi mun með milligöngu vörsluaðila útgefanda og verðbréfamiðstöðvar greiða af skuldabréfunum höfuðstól, vexti og verðbætur, eftir því sem við á samkvæmt endanlegum skilmálum hvers skuldabréfs fyrir sig, á gjalddaga til þeirra reikningsstofnana sem skráðir eigendur skuldabréfanna hafa falið vörslu á skuldabréfum sínum. Greiðslur eru greiddar í samræmi við skráða eign skuldabréfaeiganda einum degi fyrir hvern gjalddaga.

Með verðbréfareikningi er átt við verðbréfareikning í skilningi 16. gr. laga nr. 7/2020, um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga. Viðkomandi reikningsstofnun annast endanlegar greiðslur inn á verðbréfareikninga eigendanna, þar sem skuldabréfin eru í vörslu. Útgefandi annast allan útreikning á greiðslum, þar með talið á afborgunum, vöxtum og verðbótum (ef við á). Útgefanda ber að tilkynna verðbréfamiðstöð ef greiðslufall verður á flokknum og skal í slíku tilviki senda verðbréfamiðstöð aðra tilkynningu þegar greiðsla hefur farið fram.

Skuldabréfin verða afskráð úr kerfum verðbréfamiðstöðvar sjö sólarhringum eftir lokagjaldaga, nema tilkynning um annað berist frá útgefanda. |
| 53. Staða | Kröfur samkvæmt skuldabréfum þessum standa jafnar. Við gjaldprot eða slit útgefanda standa veðtryggðar kröfur um greiðslu á undan almennum og víkjandi kröfum og kröfum til endurgreiðslu hlutafjár. |
| 54. Endurgreiðsla höfuðstóls | Endurgreiðsluferill skuldabréfanna fylgir ekki líftíma þeirra en skuldabréfin ber að greiða að fullu með [•] greiðslum á eins mánaða fresti þannig að á fyrstu [•] gjalddögunum skal greiðsla höfuðstóls vera með jafngreiðsluðferð (e. annuity) til 28 ára með [•] greiðslum á eins mánaða fresti, í fyrsta sinn þann [•]. Á lokagjaldaga þann [•], eða á [•]. gjalddaga skuldabréfanna, greiðast eftirstöðvar höfuðstóls, áfallinna varta og verðbóta.

Eftirfarandi jafna er notuð við útreikning afborgana á fyrstu [•] gjalddögunum:

$$A = \frac{r(1 + r)^{k - 1}}{(1 + r)^n - 1} \times (h \times IR)$$

Þar sem:
A = fjárhæð hverrar afborgunar höfuðstóls
r = c/(fjöldi afborgana á hverju ári)
c = grunnvextir skuldabréfanna
h = höfuðstól skuldabréfanna
n = heildarfjöldi afborgana af skuldabréfunum
k = fjöldi greiddra afborgana af skuldabréfunum + 1 (k = 0 á útgáfudegi, k = 1 á fyrsta gjalddaga, o.s.frv.).
IR (Verðbótastuðull) = $$\frac{\text{Visitala á gjalddaga}}{\text{Grunnvisitala}}$$ |
| 55. Uppgreiðsluheimild að vali útgefanda | Útgefanda er heimilt að umframgreiða skuldabréfin að hluta eða öllu leyti frá og með 7.1.2024 án umframgreiðslugjalds. |

3 Endanleg fjárhæð skuldabréfaútgáfu verður uppreiknuð miðað við uppgjörsdag.
4 Endanleg fjárhæð nafnverðseininga verður uppreiknuð miðað við uppgjörsdag.

Nasdaq

| 56. Vextir | Af höfuðstól skuldarinnar, eins og hann er á hverjum tíma, greiðast 3,20% fastir ársvextir.

Vaxtatímabil
Fyrsta vaxtatímabil skuldabréfanna hefst við útgáfudag þess þann [•] og lýkur þann [•] á deginum fyrir upphafsdag annars vaxtatímabils. Eftir það skal hvert vaxtatímabil vera einn mánuður til lokagjaldaga.

Dagaregla
Útreikningur vaxta skal framkvæmdur miðað við dagaregluna 30/360 sem þýðir að 360 er deilt í fjölda daga hvers vaxtatímabils þar sem fjöldi daga er reiknaður á grunni þess að ár sé 360 dagar með 12 30 daga mánuðum.

Dráttarvextir
Vanefni útgefandi greiðslu afborgana eða vaxta af skuldabréfunum ber honum að greiða dráttarvexti í samræmi við ákvörðun Seðlabanka Íslands á hverjum tíma um grunn dráttarvaxta og vanefndaálag sbr. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af gjaldfallinni eða gjaldfelldri fjárhæð frá gjalddaga til greiðsludags.
Ögreiddir dráttarvextir leggjast við höfuðstól skuldarinnar á tólf mánaða fresti, í fyrsta sinn tólf mánuðum eftir fyrsta dag vanskila. |
| --- | --- |
| 57. Verðtrygging | Skuldabréfin eru bundin vísitölu neysluverðs til verðtryggingar á Íslandi gefin út af Hagstofu Íslands (einnig „verðtryggingarvísitalan“) og miðuð við grunnvísitölugildið [•] þann [•]^{5}.

Höfuðstól skuldabréfanna breytist í hlutfalli við breytingar á verðtryggingarvísitölunni frá grunnvísitölugildi fram til vísitölugildis (eins og tilgreint er hér að neðan) á fyrsta gjalddaga og síðan í hlutfalli við breytingar á milli síðari gjalddaga.

Vísitölugildi hvers gjalddaga er reiknað með línulegri brúun milli gildis verðtryggingarvísitölunnar („dagvísitölu“) sem gildir í þeim mánuði sem viðkomandi gjalddagi tilheyrir og gildis verðtryggingarvísitölunnar í næsta mánuði þar á eftir.

Eftirfarandi jafna skilgreinir útreikning hvers dagvísitölugildis:

$$V_d^* = V_M + \frac{d}{D} (V_{M+1} - V_M)$$

Þar sem:
M = sá mánuður sem gjalddagi tilheyrir
d = fjöldi daga frá upphafsdegi mánaðar M fram til gjalddaga, byggt á dagareglunni 30/360
D = fjöldi daga í mánuði M, byggt á dagareglunni 30/360
V_{d} = dagvísitala á vaxtagjaldaga
V_{M} = gildi verðtryggingarvísitölunnar í mánuði M
V_{M+1} = gildi verðtryggingarvísitölunnar í næsta mánuði á eftir mánuði M. |
| 58. Endurgreiðsla vaxta | Greiðsla vaxta skal vera á eins mánaða fresti allt fram til lokagjaldaga, í fyrsta sinn þann [•]^{6}.

Ef gjalddagi vaxta lendir á degi þar sem bankar eru almennt lokaðir á Íslandi færist greiðsla vaxta til næsta dags á eftir þar sem slíkt á ekki við. |

5 Vísitala útgáfumánaðar verður sett inn.
6 Verður stillt af m.v. útgáfudags.

Nasdaq

59. Skattar	Um skattalega meðferð skuldabréfa fer samkvæmt gildandi skattalögum á hverjum tíma. Útgefandi mun ekki halda eftir staðgreiðsluskatti af greiðslum vegna skuldabréfanna. Skuldabréfaeigendur bera sjálfir ábyrgð á staðgreiðslu fjármagnstekna sinna af skuldabréfunum. Skuldabréfin eru ekki stimpilskyld, sbr. ákvæði laga nr. 138/2013, um stimpilgjald.
60. Fyrning	Kröfur samkvæmt skuldabréfunum fyrnast á 10 árum frá gjalddaga í samræmi við 5. gr. laga nr. 150/2007, um fyrningu kröfuréttinda, nema kröfur um vexti og verðbætur sem fyrnast á fjórum árum frá gjalddaga í samræmi við 3. gr. sömu laga.
61. Upplýsingakvaðir	Útgefandi skuldbindur sig til að birta allar upplýsingar í samræmi við það sem lög mæla hverju sinni fyrir um í tengslum við upplýsingaskyldu útgefanda verðbréfa sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.

Útgefandi skuldbindur sig enn fremur til að afhenda veðgæsluaðila allar þær upplýsingar og gögn sem útgefandi móttekur í tengslum við veðréttindin sem standa skuldabréfunum til tryggingar, sbr. liður 66, og birta þær upplýsingar með sama hætti og aðrar upplýsingar sem útgefanda er skylt að birta, sem útgefanda verðbréfa sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. |
| 62. Almennar kvaðir | Útgefandi skuldbindur sig til að hlíta þeim kvöðum sem tilgreindar eru hér á eftir þar til skuld samkvæmt skuldabréfunum er að fullu greidd:

Tilkynning um vanefndir: Útgefandi skal tilkynna veðgæsluaðila um hvers kyns vanefndir á skilmálum skuldabréfanna ásamt þeim aðgerðum sem gripið hefur verið til í því skyni að bæta úr þeim (ef við á), um leið og hann verður þeirra var.

Greiðsla skatta: Útgefandi skal greiða alla sína skatta á gjalddaga, nema að því gefnu að hann telji skattaálagningu umdeilanlega og fer með það í viðeigandi ágreiningsferli í góðri trú. Skal hann þá halda til haga fjárhæð sem talist gæti eðlileg samkvæmt alþjóðlegum endurskoðunarstöðlum eins og þeir eru samþykktir af Evrópusambandinu á hverjum tíma, til greiðslu slíkra umdeildra skatta.

Endurskoðendur: Endurskoðendur útgefanda skulu vera löggiltir endurskoðendur.

Skattar og skuldajöfnuður: Allar upphæðir sem koma skulu til greiðslu frá útgefanda vegna skuldabréfanna skulu inntar af hendi án nokkurs frádráttar vegna skatta, skuldajafnaðar eða gagnkrafna.

Skráning á skipulegan verðbréfamarkað: Útgefandi skuldbindur sig til þess að hafa skuldabréfin skráð á skipulegan verðbréfamarkað þar til skuld samkvæmt þeim er að fullu greidd.

Breyting á reglum eða samþykktum útgefanda: Útgefandi skuldbindur sig til þess að gera ekki breytingar á reglum sínum eða samþykktum með öðrum hætti en mælt er fyrir um í reglunum og/eða samþykktunum á útgáfudegi. |
| 63. Vanefndatilvik | Eftirfarandi skulu teljast vanefndatilvik samkvæmt skuldabréfunum:

Greiðsludráttur: Hafí útgefandi ekki innt af hendi útistandandi fjárhæð skuldabréfanna 15 bankadögum eftir gjalddaga, nema í þeim tilvikum þar sem greiðsludrátt er alfarið að rekja til tæknilegra þátta er varða umsýslu, enda eigi greiðsla sér þá stað innan 15 bankadaga frá því að leyst var úr |

Nasdaq

tæknilegum þáttum eða umsýsluatriðum, í báðum tilfellum á réttum stað og í réttum gjaldmiðli.

Fjárhagsleg skilyrði, sérstök skilyrði og skilmálar:

Ef útgefandi uppfyllir ekki;

(i) sérstök skilyrði, samanber upplýsingakvaðir og almennar kvaðir, sbr. liðir 61 - 62 hér á undan; eða
(ii) aðrar skyldur sínar samkvæmt skuldabréfunum, Heimstaden veðsamningnum eða tryggingafyrirkomulaginu (þ.m.t. ákvæðum þeirra skjala sem mynda hluta tryggingarfyrirkomulagsins), sbr. liður 66 hér á eftir;

nema ef svo stendur á að;

(a) hægt sé að bæta úr vanefndinni; og
(b) bætt sé úr vanefndinni innan 35 bankadaga frá því að veðgæsluaðili tilkynir útgefanda skriflega um vanefndina
ellegar útgefandi verður hennar var, hvort heldur gerist fyrr.

Rangar yfirlýsingar:

Ef yfirlýsing, staðfesting eða fullyrðing sem útgefandi hefur gefið eða endurtekur í sambandi við útgáfuna, sbr. „Yfirlýsingar“ hér á eftir, reynist vera röng að einhverju verulegu leyti þegar hún er gefin eða talin vera gefin eða endurtekin, nema útgefandi geti sýnt fram á að slíkar rangar yfirlýsingar eða staðfestingar hafi verið veittar fyrir mistök eða óviljandi og útgefandi geti leiðrétt áhrif hinna röngu yfirlýsinga eða staðfestinga innan 35 bankadaga frá því að veðgæsluaðila berst tilkynning þess efnis.

Fullnustuheimild samkvæmt Heimstaden veðsamningnum:

Ef heimild til að leita fullnustu í seljandaláninu (skilgreint í lið 66) samkvæmt Heimstaden veðsamningnum hefur orðið virk en slík heimild verður virk ef það hafa átt sér stað vanefndatilvik samkvæmt seljandaláninu.

Vanefndir annarra skuldbindinga:

Ef útgefandi innir ekki af hendi á gjaldaga greiðslu samkvæmt einhverjum samningi eða samningum sem leggur á útgefanda greiðsluskyldu og samningurinn hafi annaðhvort verið gjaldfelldur eða gjaldfellingarheimild hefur myndast, enda sé samtala þeirra skulda sem gjaldfallnar eru eða heimilt er að gjaldfella hærri en 250.000.000 kr., nema réttlætanlegum mótmælum og eðlilegum vörnum sé haldið uppi af hálfu útgefanda.

Fullnustuaðgerðir:

Ef árangurslaust fjárnám er gert hjá útgefanda, komi fram ósk um gjaldprotaskipti á búi hans, óskað er eftir greiðslustöðvun eða útgefandi leiti nauðasamninga eða eignir hans auglýstar á nauðungaruppboði, nema útgefandi haldi uppi eðlilegum vörnum og beiðni eða ósk sem að framan getur eigi augljóslega ekki stoð í lögum.

Ógjaldfærni:

Ef staða útgefanda verður slík að honum ber skylda, samkvæmt lögum um gjaldprotaskipti o.fl. nr. 21/1991, til að gefa bú sitt upp til gjaldprotaskipta.

Skráning:

Ef skuldabréfaflokkurinn hefur ekki verið tekinn til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði Nasdaq Iceland innan 6 mánaða frá útgáfudegi skuldabréfanna.

Sjálfskuldarábyrgðin:

Ef sjálfskuldarábyrgðin (skilgreind í lið 67 (Tryggingafyrirkomulag)) hættir að vera í gildi á meðan skuld samkvæmt skuldabréfunum hefur ekki verið greidd upp að fullu.

Nasdaq

| 64. Yfirlýsingar | Útgefandi lýsir eftirfarandi yfir gagnvart sérherjum skuldabréfaeiganda:

Staða: Útgefandi er félag, réttilega stofnað, í góðu horfi og er réttilega skráð samkvæmt íslenskum lögum. Útgefandi ræður yfir eigin eignum og ræður sinni starfsemi eins og hún er rekin.

Lögformlegar skuldbindingar: Sérhvert skuldabréf sem útgefandi gefur út myndar, eða þegar það verður undirritað í samræmi við ákvæði þess, mun mynda, lagalegar, gildar, bindandi og fullnustuhæfar skuldbindingar.

Heimild: Útgefandi hefur heimild til að gangast undir og standa við þær skuldbindingar sem skuldabréfin fela í sér og þau viðskipti sem fjallað er um í skuldabréfunum.

Hagsmunárekstrar: Aðild að, og efndir útgefanda á skuldabréfunum, brýtur ekki í bága við nein lög eða reglugerðir, dómsúrskurði eða úrskurði yfirvalda; né stofnskjöl útgefanda; eða neinum öðrum samningi eða löggerningi sem er bindandi fyrir útgefanda eða eignir hans.

Engin vanefndatilvik: Engin vanefndatilvik eru til staðar og engin önnur atvik eða aðstæður eru uppi sem orsaka efnislega vanefnd samkvæmt neinu skjali sem skuldbindur útgefanda eða einhverjar eignir hans, sem eru líklegar til að hafa efnislega neikvæð áhrif. |
| --- | --- |
| 65. Gjaldfelling | Ef vanefndartilvik, eins og það er skilgreint hér að framan, hefur átt sér stað, þá er umboðsmanni kröfuhafa heimilt að óska eftir því að veðgæsluaðili boði til veðhafafundar til að ákveða hvort gjaldfella eigi skuldabréfin. Ef umboðsmaður kröfuhafa verður var við vanefndatilvik, sem ekki hefur verið bætt úr, þá ber honum skylda til að boða til kröfuhafafundar.

Einungis er hægt að taka ákvörðun um gjaldfellingu á veðhafafundi og hefur sérhver veðhafi því ekki einhliða rétt til að gjaldfella skuldabréf í sinni eigu ef vanefndartilvik hefur átt sér stað. Um form og efni veðhafafundar, samþykishlutföll og annað fer eftir ákvæðum veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins sem gert hefur verið í tengslum við útgáfu á skuldabréfaflokknum. Lýsingu á veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu er að finna hér á eftir. |
| 66. Tryggingafyrirkomulag | Almennt um tryggingafyrirkomulagið

Skuldabréfin eru veðtryggð samkvæmt tryggingafyrirkomulagi sem stofnað var til í tengslum við útgáfu á skuldabréfum í flokkunum [•]⁷ og [•]. Tryggingafyrirkomulaginu var komið á fót þann [•]⁸ 2021 með gerð Heimstaden veðsamningsins (skilgreindur hér að neðan), undirritun veðhafa- og veðgæslusamkomulags og umboðssamninga. Fyrrgreind skjöl, eins og þeim kann eftir atvikum að vera breytt, munu því gilda um sameiginleg veðréttindi veðhafa en skjölin má finna á vefsíðu útgefanda, nú www.[•] (hér eftir „tryggingafyrirkomulagið“).

Á grundvelli veðsamnings, dags. [•]⁹ 2021, milli útgefanda og veðgæsluaðila, f.h. kröfuhafa („Heimstaden veðsamningurinn“) verða |

7 Hér verða sett inn auðkenni þeirra tveggja skuldabréfaflokka sem nýttir verða til að greiða fyrir skuldabréf í HEIMA071225 og HEIMA071248.
8 Samningar verða dags. eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta
9 Samningar verður dags. eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta

Nasdaq

skuldabréfin tryggð með veði yfir kröfum útgefanda á hendur Heimstaden ehf., kt. 440315-1190 („Heimstaden“) samkvæmt seljandaláni að sömu höfuðstólsfjárhæð og höfuðstólsfjárhæð heildarútgáfu skuldabréfanna, sem útgefandi veitir Heimstaden í tengslum við sölu útgefanda á skuldabréfum útgefnum í skuldabréfaflokknum HEIMA071225 til Heimstaden („seljandalánið“). Verði gengið að veðréttindum yfir seljandaláninu samkvæmt Heimstaden veðsamningnum tekur veðgæsluaðili, f.h. kröfuhafa, yfir öll réttindi útgefanda samkvæmt seljandaláninu sem og þeim tryggingum og ábyrgðum sem standa seljandaláninu til tryggingar. Veðandlaginu, þ.e. seljandaláninu og þeim tryggingum og ábyrgðum sem standa seljandaláninu til tryggingar, er lýst í lið 67 hér á eftir en Heimstaden veðsamningnum sjálfum er lýst nánar hér að neðan.

Með veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu, sem lýst er nánar hér á eftir, er skipaður veðgæsluaðili fyrir tryggingafyrirkomulagið. Veðgæsluaðili gætir hagsmuna veðhafa gagnvart útgefanda. Hlutverki veðgæsluaðila er nánar lýst hér á eftir en að öðru leyti er vísað til veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins.

Skipaður hefur verið umboðsmaður kröfuhafa fyrir hvorn skuldabréfaflokkinn [•]¹⁰ og [•] sem falla undir tryggingafyrirkomulagið. Umboðsmaður kröfuhafa skal koma fram fyrir hönd kröfuhafa gagnvart útgefanda og veðgæsluaðila og annast öll samskipti við framangreinda aðila fyrir hönd kröfuhafa, þ.m.t. á grundvelli veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins. Umboðsmaður kröfuhafa skal þannig mæta á veðhafafundi sem haldnir eru samkvæmt veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu, greiða þar atkvæði og koma fram f.h. kröfuhafa í samræmi við ákvarðanir kröfuhafafundar. Hlutverki umboðsmanns kröfuhafa er nánar lýst hér á eftir en að öðru leyti er vísað til umboðssamnings.

Með því að fjárfesta í skuldabréfum sem falla undir tryggingafyrirkomulagið þá samþykkja fjárfestar sjálfkrafa efni ofangreindra skjala og skuldbinda sig til að hlíta ákvæðum þeirra. Sérstök athygli er vakin á því að með fjárfestingu í skuldabréfunum gerast fjárfestar sjálfkrafa aðilar að umboðssamningi við viðkomandi umboðsmann kröfuhafa en tryggingafyrirkomulagið gerir jafnframt ráð fyrir því að umboðsmaður kröfuhafa skuldbindi fjárfesta, í þeirra umboði, í samræmi við veðhafa- og veðgæslusamkomulagið. Mikilvægt er fyrir fjárfesta að kynna sér vel ákvæði skjalanna þar sem þau fela m.a. í sér að kröfuhafar afsala sér ákveðnum réttindum sem þeir ella hefðu skv. íslenskum lögum. Þannig er t.a.m. einungis hægt að gjaldfella skuldabréfin með ákvörðun sem tekin er á kröfuhafafundi. Einnig hafa veðhafar afsalað sér rétti til að ganga að veðum að eigin frumkvæði, en ákvarðanir varðandi fullnustu veða er tekin á veðhafafundi.

Lýsing á helstu ákvæðum Heimstaden veðsamningsins, veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins, og umboðssamnings má finna hér á eftir. Fjárfestar eru hvattir til að kynna sér skjölin í heild sinni en þau má nálgast á vefsíðu útgefanda, nú www.[•].

¹⁰ Hér verða sett inn auðkenni þeirra tveggja skuldabréfaflokka sem nýttir verða til að greiða fyrir skuldabréf í HEIMA071225 og HEIMA071248

Nasdaq

Heimstaden veðsamningurinn

Í Heimstaden veðsamningnum er mælt er fyrir um að kröfur samkvæmt seljandaláninu séu veðsettar til tryggingar á skilvísri og skaðlausri greiðslu útgefanda á skuldum samkvæmt skuldabréfunum. Réttarvernd verðréttarins er tryggð með því að útgefandi sendir Heimstaden tilkynningu um veðsetninguna og fær til baka staðfestingu frá Heimstaden um móttökuna og að Heimstaden losni ekki undan greiðsluskyldu sinni samkvæmt seljandaláninu nema með greiðslum sem samrýmast Heimstaden veðsamningnum. Fer veðgæsluaðili með veðrétt veðhafa í þeirra umboði.

Útgefandi skuldbindur sig til að ganga úr skugga um að Heimstaden greiði allar afborganir og vaxtagreiðslur af seljandaláninu inn á sk. CA reikning hjá vörsluaðila útgefanda með fyrirmaðum um að vörsluaðili greiði allar slíkar greiðslur inn á vörslureikning útgefanda hjá vörsluaðilanum. Vörsluaðili annast svo færslu greiðslna yfir á vörslureikning útgefanda hjá vörsluaðila og þaðan á uppgjörsreikning, þaðan sem vörsluaðili mun svo staðfesta greiðsluna í kerfi Nasdaq verðbréfamiðstöðvar (Nasdaq CSD SE, útibú á Íslandi) sem dreifir greiðslunum til viðkomandi vörsluaðila kröfuhafa í uppgjörshring til efnda á greiðsluskuldbindingu útgefanda samkvæmt skuldabréfunum.

Veðgæsluaðili fær umboð útgefanda m.a. til að koma fram fyrir hönd og í umboði útgefanda sem veðgæsluaðili samkvæmt tryggingarbréfum og veðsamningi sem standa seljandaláninu til tryggingar og fara með öll þau völd og sinna því hlutverki sem veðgæsluaðila er falið samkvæmt fyrrgreindum skjölum.

Veðgæsluaðila er heimilt að framselja öll réttindi sín og skyldu skv. Heimstaden veðsamningnum til nýs veðgæsluaðila sem skipaður er í samræmi við veðhafa- og veðgæslusamkomulagið.

Útgefanda er óheimilt, án samþykkis veðgæsluaðila, meðan veðrétturinn er í gildi að:

(a) ráðstafa seljandaláninu með hvaða hætti sem er;
(b) samþykkja breytingu á skilmálum seljandalánsins eða gefa eftir réttindi samkvæmt seljandaláninu;
(c) gjaldfella seljandalánið;
(d) gera kröfu á grundvelli sjálfskuldarábyrgðarinnar (skilgreind í lið 67);
(e) samþykkja breytingu á skilmálum tryggingarbréfa, sjálfskuldar-ábyrgðarinnar eða veðsamnings eða gefa eftir réttindi samkvæmt þeim;
(f) samþykkja breytingu á veðandlagi tryggingarbréfa eða veðsamnings;
(g) samþykkja breytingu á samningnum við staðfestingaraðila (skilgreind í lið 67) eða skipa nýjan staðfestingaraðila;
(h) breyta eða víkja frá ákvæðum vörslusamnings að því er varðar innheimtu greiðslna samkvæmt seljandaláninu og framkvæmd greiðslna samkvæmt skráðu skuldabréfunum.

Nasdaq

Berist útgefanda beiðni frá Heimstaden um breytingu á þeim eignum sem standa seljandaláninu til tryggingar, skuldbindur útgefandi sig til að tilkynna veðgæsluaðila um slíka beiðni og afhenda veðgæsluaðila þau gögn sem beiðninni fylgdu, þ.m.t. skýrslu um fjárhagslegar- og sérstakar kvaðir (sem kveðið er á um í seljandaláninu), sem staðfest hefur verið af staðfestingaraðila. Sé skilyrðunum sem mælt er fyrir um í seljandaláninu fyrir umbeðnum breytingum fullnægt og varði ósk Heimstaden ekki eignir sem skilgreindar eru sem lykileignir, skal veðgæsluaðili samþykkja að útgefandi veiti samþykki sitt fyrir breytingunni í samræmi við seljandalánið. Varði beiðni Heimstaden hins vegar lykileignir, skal veðgæsluaðili bera málið undir atkvæði veðhafafundar í samræmi við ákvæði veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins og skal veðgæsluaðili því aðeins veita útgefanda heimild til að samþykkja breytinguna gagnvart Heimstaden að 9/10 hluta atkvæða sem farið er með á veðhafafundi hafi samþykkt ráðstöfunina á veðhafafundi.

Þá kveður Heimstaden veðsamningurinn á um hvernig með skuli fara ef skipta á um staðfestingaraðila en áður en veðgæsluaðili veitir heimild til slíkar ráðstöfunar, skal hann bera málið undir atkvæði veðhafafundar í samræmi við ákvæði veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins og skal veðgæsluaðili því aðeins veita útgefanda heimild til að samþykkja breytinguna að tilskilinn meirihluti hafi samþykkt ráðstöfunina á veðhafafundi.

Hafi skuldabréfin verið gjaldfelld og ákvörðun tekin um að ganga að veði yfir seljandaláninu í samræmi við ákvæði veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins skal veðgæsluaðila, f.h. kröfuhafa, vera heimilt að:

(a) Láta selja hið veðsetta nauðungarsölu fyrir útistandandi veðtryggðum kröfum, án undangengins dóms, sáttar eða fjárnáms, sbr. 2. töl. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 90/1991 um nauðungarsölu.

(b) Selja hið veðsetta í almennri sölu fyrir útistandandi veðtryggðum kröfum. Skal hann þó ávallt leitast við að fá sem hæst verð fyrir hið veðsetta á þeim tíma sem það er selt.

Leysi veðgæsluaðili hið veðsetta til sín, f.h. kröfuhafa, fylgja hinu veðsetta öll þau veðréttindi og tryggingar sem sett hafa verið til tryggingar greiðslu af hálfu Heimstaden á skuldum sínum samkvæmt seljandaláninu. Þá fyrst eftir að gengið hefur verið að veðrétti yfir seljandaláninu skal veðgæsluaðila, f.h. kröfuhafa, heimilt að gera kröfu á grundvelli sjálfskuldarábyrgðarinnar.

Komi til fullnustu veða skal veðgæsluaðili ráðstafa öllum fjármunum sem hann móttekur til greiðslu á hinum veðtryggðu kröfum í samræmi við ákvæði veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins.

Veðhafa- og veðgæslusamkomulagið

a) Almennt

Gert hefur verið veðhafa- og veðgæslusamkomulag á milli útgefanda, veðgæsluaðila og umboðsmanna kröfuhafa. Markmið veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins er að veita eigendum skuldabréfanna sameiginleg veðréttindi yfir seljandaláninu og eigendum skuldabréfa í

Nasdaq

skuldabréfaflokknum [•]¹¹ („langtima skuldabréfin“) veð í seljandaláni („langtima seljandalánið“ og sameiginlega með seljandaláninu „seljandalánin“) sem útgefandi veitir Heimstaden vegna kaupa Heimstaden á skuldabréfum í skuldabréfaflokknum HEIMA071248 og tryggja jafnan rétt veðhafa ef gengið verður að þeim eignum sem beint eða óbeint standa til tryggingar skuldabréfanna og/eða langtima skuldabréfanna.

Veðgæsluaðili er í upphafi skipaður af útgefanda. Starfsskyldur veðgæsluaðila eru þó alfarið gagnvart veðhöfum og hefur hvorki útgefandi né neinn þriðji aðili boðvald yfir veðgæsluaðila og er óheimilt að hafa áhrif á störf hans eða skipun, nema að svo miklu leyti sem sérstaklega er kveðið á um í veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu.

b) Aðild og forgangsréttur

Aðild að veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu er með þeim hætti að sérhver umboðsmaður kröfuhafa í viðeigandi skuldabréfaflokki undirritar aðildaryfirlýsingu svo þeir verði aðilar að veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu og tryggingafyrirkomulaginu, fyrir hönd og í umboði veðhafa. Skuldbindur framangreint bæði upphaflega eigendur veðtryggðra skuldabréfa sem og síðari framsalshafa. Sérhver veðhafi telst hafa samþykkt þau réttindi og skyldur sem lýst er í veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu frá þeim degi sem umboðsmaður kröfuhafa undirritar og afhendir veðgæsluaðila aðildaryfirlýsingu.

Með aðild að veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu samþykkir sérhver veðhafi að allir veðhafar njóti hlutfallslega jafns réttar miðað við stöðu veðtryggðra krafna í tengslum við veðrétt yfir viðeigandi seljandaláni samkvæmt Heimstaden veðsamningnum og þeim réttindum sem viðkomandi seljandalánum fylgir. Veðhafar afsala sér jafnframt rétti sínum til að grípa til sjálfstæðra aðgerða til innheimtu og fullnustu krafna á grundvelli veðtryggðs skuldabréfs, nema í samræmi við veðhafa- og veðgæslusamkomulagið. Útgefanda er með öllu óheimilt að veita einum veðhafa hvers konar viðbótarveð eða greiða viðbótargreiðslur umfram samningsbundnar greiðslur á umsömdum gjaldögum vegna skuldbindinga sem tryggðar eru með tryggingafyrirkomulaginu, nema öllum veðhöfum sé jafnframt veitt sama viðbótarveð eða greidd hlutfallslega jöfn viðbótargreiðsla. Útgefanda er jafnframt óheimilt að kaupa á markaði útgefin skuldabréf nema slíkt kauptilboð sé sett fram til allra eigenda skuldabréfanna.

c) Veðgæsluaðili

Lex ehf., kt.570297-2289, Borgartúni 26, 105 Reykjavík, er upphaflegur veðgæsluaðili vegna tryggingafyrirkomulagsins. Veðgæsluaðili skal vera óháður útgefanda og samstæðu Heimstaden í störfum sínum fyrir veðhafa. Veðgæsluaðila er óheimilt taka að sér önnur störf eða verkefni fyrir útgefanda eða samstæðu Heimstaden á gildistíma samkomulagsins sem fara í bága við almennar hagsmunaárekstrareglur veðgæsluaðila og Lögmannafélags Íslands á hverjum tíma. Veðgæsluaðila er þó heimilt að sinna veðgæslu fyrir útgefanda sem leiðir af Heimstaden veðsamningnum.

Veðgæsluaðili skal búa yfir nægilegri þekkingu til að gegna starfinu. Veðgæsluaðili skal vera lögmannsstofa, með sérþekkingu á viðkomandi sviði, með fullnægjandi þekkingu á fasteignum, verðbréfamarkaði og fjármögnun sambærilegra félaga og Heimstaden og að öðru leyti með burði

Nasdaq

til að gegna hlutverkinu, meðal annars með tilliti til stærðar og rekstraröryggis. Umboðsmenn kröfuhafa geta tekið ákvörðun á veðhafafundi um að segja veðgæsluaðila upp störfum og fela útgefanda að skipa nýjan í hans stað, með fyrirvara um samþykki veðhafa. Vilji veðgæsluaðili láta af störfum skal hann þegar í stað upplýsa útgefanda um það og skal útgefandi þá, eins fljótt og kostur er, skipa nýjan veðgæsluaðila, með fyrirvara um samþykki umboðsmanna kröfuhafa. Veðgæsluaðili skal gæta hagsmuna veðhafa gagnvart útgefanda og vera í samskiptum við umboðsmenn kröfuhafa. Hlutverk og skyldur veðgæsluaðila felast í að ganga úr skugga um um að veðin sem veitt eru samkvæmt Heimstaden veðsamningnum séu gild og réttarvernd undirliggjandi veðréttinda sé tryggð. Þá skal veðgæsluaðili hafa umsjón með veðréttindum samkvæmt Heimstaden veðsamningnum og tryggja að framkvæmd allra breytinga sem varða veðandlagið sé í samræmi við ákvæði Heimstaden veðsamningsins. Veðgæsluaðili skal hafa fullt umboð útgefanda til að undirrita skjöl í tengslum við það hlutverk. Veðgæsluaðili skal halda utan um og varðveita öll frumrit veðskjala og annarra gagna sem hann fær afhent. Veðgæsluaðili heldur utan um aðildaryfirlýsingar og skal hann hafa umboð frá útgefanda til að taka á móti aðildaryfirlýsingum. Veðgæsluaðili skal hafa umsjón með veðréttindum samkvæmt Heimstaden veðsamningnum og framkvæmd samkvæmt honum, sem og. bera ábyrgð á að hreyfingar á veðsettum eignum séu réttilega framkvæmdar og réttarvernd tryggð þegar við á. Í því sambandi skal veðgæsluaðili taka við og fara yfir gögn sem sjóðurinn veitir viðtöku og stafa frá útgefanda vegna eða í tengslum við seljandalánin og senda áfram til umboðsmanna kröfuhafa til upplýsingar. Veðgæsluaðili hefur heimild til að kalla eftir og taka á móti öllum upplýsingum frá útgefanda sem hann telur þörf á til að hann geti sinnt skyldum sínum samkvæmt veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu. Veðsgæsluaðili skal boða og, eftir atvikum, stýra veðhafafundum. Veðgæsluaðili skal grípa til viðeigandi fullnustuaðgerða fyrir hönd veðhafa í samræmi við veðhafa- og veðgæslusamkomulagið og hefur hann fullt umboð til þess. Veðgæsluaðili skal hvorki sinna daglegu eftirliti með störfum útgefanda né staðreyna eða kanna hvort útgefandi hlíti skilmálum skuldabréfanna. Veðgæsluaðili skal eftir bestu getu tilkynna umboðsmönnum kröfuhafa ef hann verður var við eitthvað við störf sín sem veðgæsluaðili, sem gæti raskað tryggingarréttindum veðhafa en veðgæsluaðili skal ekki teljast grandsamur um atvik nema hann hafi fengið skriflegar tilkynningar um atvik frá umboðsmanni kröfuhafa, veðhöfum eða útgefanda. Veðgæsluaðili skal almennt senda afrit til útgefanda af öllum tilkynningum sem hann sendir til umboðsmanna kröfuhafa, nema hann telji að slíkt gæti raskað hagsmunum veðhafa. Þá skal veðgæsluaðili almennt senda afrit til umboðsmanna kröfuhafa af öllum tilkynningum sem hann sendir til útgefanda, nema slíkar

11 Hér verður sett inn auðkenni þess skuldabréfaflokks sem nýttur verður til að greiða fyrir skuldabréf í HEIMA071248

Nasdaq

tilkynningar hafi verið sendar þeim, eða umbjóðendum þeirra, í gegnum tilkynningakerfi Nasdaq Iceland.

d) Veðhafafundir

Veðgæsluaðili boðar umboðsmenn kröfuhafa á veðhafafundi ef þörf er á samþykki veðhafa í samræmi við veðhafa- og veðgæslusamkomulagið. Veðgæsluaðili er skuldbundinn til þess að boða til veðhafafundar ef hann fær beiðni þess efnis frá umboðsmanni kröfuhafa eða útgefanda. Þá ber honum jafnframt að boða til veðhafafundar að eigin frumkvæði, verði hann áskynja um atriði sem hann telur nauðsynlegt að taka fyrir á veðhafafundi.

Veðgæsluaðili skal bregðast við öllum beiðnum eða tilkynningum eins fljótt og auðið er. Eigi síðar en 7 dögum frá mottöku beiðni þess efnis skal veðgæsluaðili boða umboðsmenn kröfuhafa á veðhafafund með eigi skemmri fyrirvara en 14 daga og eigi lengri fyrirvara en 28 daga. Heimilt er að boða veðhafafund með skemmri fyrirvara en hér er mælt fyrir um ef allir umboðsmenn kröfuhafa sammælast um það, en slíkur fyrirvari skal þó aldrei vera skemmri en 7 dagar. Skal fundarboð sent á umboðsmenn kröfuhafa með sannanlegum hætti. Í fundarboði skal tilgreina fundarstað, fundartíma, dagskrá og tillögur fyrir veðhafafund.

Umboðsmenn kröfuhafa mæta fyrir hönd veðhafa á veðhafafundi og greiða atkvæði þar í samræmi við fyrirmæli frá þeim veðhöfum sem þeir sækja umboð sitt til. Veðgæsluaðili og umboðsmenn kröfuhafa, sem og ráðgjafar þeirra og fulltrúar, eiga rétt á að sækja veðhafafund, auk annarra sem veðgæsluaðili boðar en eingöngu veðhafar hafa atkvæðisrétt á slíkum fundum. Veðgæsluaðili skal setja fundinn. Umboðsmenn kröfuhafa á veðhafafundi skulu kjósa fundarstjóra og fundarritara. Fundarstjóri skal í upphafi fundar staðfesta hvort fundurinn sé ályktunarbær. Til að veðhafafundur sé ályktunarbær þarf fundurinn að hafa verið boðaður með réttum hætti og umboðsmenn kröfuhafa sem fara með a.m.k. 50% atkvæðisréttar séu mættir á fundinn. Ef veðhafafundur er ekki ályktunarbær vegna ónógrar fundarsóknar skal veðgæsluaðili slíta fundi án þess að taka þar til afgreiðslu nein mál. Veðgæsluaðili skal í kjölfar slíks fundar, án ástæðulauss dráttar, boða umboðsmenn kröfuhafa á nýjan fund sem haldinn verður ekki fyrr en sjö dögum síðar og ekki seinna en 14 dögum síðar. Sá fundur er ávallt ályktanabær, óháð fundarsókn, ef til hans var boðað með réttum hætti.

Þær ákvarðanir sem umboðsmenn kröfuhafa, eða fulltrúar þeirra, taka á veðhafafundi geta eingöngu verið eftirfarandi:

(i) Hvort ganga skuli að veðum sem Heimstaden veðsamningurinn veitir, að fullu eða að hluta, og ef það skal gert, á hvaða hátt.

(ii) Hafi verið ákveðið að ganga að veðréttindum samkvæmt Heimstaden veðsamningnum, til hvaða aðgerða skuli grípa á grundvelli seljandalánanna og veðréttinda eða ábyrgða sem standa þeim til tryggingar og þá með hvaða hætti.

(iii) Hvort hefja skuli samningaviðræður við útgefanda í kjölfar vanefndatilviks og skipa samninganefnd til samningaviðræðna og hvort samþykkja skuli tillögur sem lagðar eru fyrir veðhafafund í framhaldi samningaviðræðna.

(iv) Hvort breyta eigi ákvæðum veðskjala eða veita samþykki til breytinga á grundvelli veðskjala, þar sem samþykki veðhafafundar er áskilið, eða hvort veita eigi undanpágur frá ákvæðum veðskjala.

Nasdaq

(i) Hvort afturkalla eigi skipun veðgæsluaðila og hvort sambykkja eigi nýjan veðgæsluaðila.

Á veðhafafundi miðast atkvæðisréttur umboðsmanna kröfuhafa við uppgreiðsluverðmæti veðtryggðra skuldabréfa innan skuldabréfaflokks sem hann er í umboði fyrir sem hlutfall af uppgreiðsluverðmæti allra þeirra krafna á hendur útgefanda sem tryggðar eru samkvæmt tryggingafyrirkomulaginu, eins og það er við lok dags daginn fyrir veðhafafund, að teknu tilliti til skuldabréfa sem eru í eigu útgefanda, Heimstaden eða félaga í samstæðu Heimstaden, en þau bera ekki atkvæðisrétt og skulu ekki tekin með við útreikning á sambykkishlutfalli. Umboðsmenn kröfuhafa skulu tilkynna veðgæsluaðila um hvort skuldabréf í viðkomandi flokki séu í eigu útgefanda, Heimstaden eða félaga í samstæðu Heimstaden og eftir atvikum uppgreiðsluverðmæti þeirra.

Sérhver umboðsmaður kröfuhafa skal leggja fram upplýsingar um uppgreiðsluverðmæti veðtryggðra skuldabréfa þess skuldabréfaflokks, eða þeirra krafna, sem hann er í umboði fyrir. Ef ágreiningsmál koma upp í tengslum við atkvæðisrétt á veðhafafundi skal fundarstjóri skera úr þeim ágreiningi en séu umboðsmenn kröfuhafa ósáttir við niðurstöðu fundarstjóra, geta þeir látið reyna á lögmæti hennar fyrir dómi.

Ákvarðanir sem teknar eru með tilskildu sambykkishlutfalli á ályktanabærum veðhafafundi binda alla veðhafa sem tryggðir eru samkvæmt tryggingafyrirkomulaginu. Ef ekki er kveðið á um annað í veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu þarf sambykki 2/3 hluta atkvæða sem farið er með á veðhafafundi til ákvarðanatöku. Ákvarðanir um eftirgjöf trygginga, þarf nast sambykkis 9/10 hluta atkvæða sem farið er með á veðhafafundi, að svo miklu leyti sem slíkar breytingar eru ekki sérstaklega heimilaðar í Heimstaden veðsamningnum.

e) Skipan samninganefndar úrræði veðhafa og fullnusta veðtrygginga

Ef ályktunarbær veðhafafundur ákveður að hefja samningaviðræður við útgefanda vegna vanefndatilviks skal skipuð samninganefnd fyrir hönd veðhafa til að semja við útgefanda. Skal samninganefndin samanstanda af öllum umboðsmönnum kröfuhafa.

Samninganefndin skal boða útgefanda á fyrsta fund innan 14 daga frá þeim degi sem ákvörðun um skipan hennar er tekin. Samninganefndin skal jafnframt boða veðgæsluaðila til allra funda sem samninganefndin á með útgefanda. Veðgæsluaðili skal veita þær upplýsingar sem samninganefndin og útgefandi óska eftir og varða tryggingafyrirkomulagið eða störf veðgæsluaðila. Útgefandi og samninganefndin skulu á fundum sínum eiga samráð við veðgæsluaðila áður en tillögur til lausna eru lagðar fyrir veðhafafund til sambykktar. Samninganefndin og útgefandi skulu í sameiningu útbúa tillögur til lausna, sem leggja skal fyrir veðhafafund til sambykktar. Tillögur verða ekki lagðar fyrir veðhafafund nema allir nefndarmenn auk útgefanda séu því sambykkir. Eftir atvikum skal gera skriflegt samkomulag milli útgefanda og umboðsmanna kröfuhafa vegna þeirrar lausnar sem sambykkt er á veðhafafundi, eigi síðar en sex mánuðum frá því að ákvörðun um skipan samninganefndar var tekin, og bindur samkomulagið alla veðhafa, útgefanda.

Ef aðilar komast ekki að samkomulagi innan þess tíma skal halda nýjan veðhafafund til að ákvarða hvort og með hvaða hætti ganga eigi að veðum.

Nasdaq

Ef ekki er tekin ákvörðun um að ganga að veðum á veðhafafundi eða ef ákvörðun hefur verið tekin um að hefja samningaviðræður og ef samningaviðræður hafa ekki skilað niðurstöðu innan sex mánaða frá þeim veðhafafundi sem haldinn var í kjölfar vanefndatilviks, getur umboðsmaður kröfuhafa falið veðgæsluaðila að ganga að veðum að svo miklu leyti sem þörf er á til að greiða veðtryggða kröfu viðkomandi kröfuhafa. Berist veðgæsluaðila beiðni samkvæmt þessari grein skal hann tilkynna öðrum veðhöfum um hana án tafar. Veðgæsluaðili skal verða við beiðninni innan 28 daga en ekki fyrr en 14 dögum frá því að hún barst honum. Greiðslum vegna fullnustu samkvæmt þessari grein skal ráðstafað hlutfallslega og í samræmi við ákvæði veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins. Ef fullnusta veða í samræmi við framangreint leiðir ekki til fullrar greiðslu skuldabréfaflokks er umboðsmanni kröfuhafa heimilt að beita öðrum þeim fullnustuaðgerðum sem veðhöfum stæðu almennt til boða, ef ekki væri fyrir samkomulagið. Með veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu afsala veðhafar sér rétti til að ganga að veðum að eigin frumkvæði ef frá er talið fyrrgreint úrræði.

Fullnusta hinna veðsettu eigna skal fara fram í samræmi við ákvæði Heimstaden veðsamningsins, veðhafa - veðgæslusamkomulagsins og ákvarðana veðhafafunda. Veðgæsluaðili skal annast fullnustuaðgerðir í samræmi við ákvarðanir veðhafafundar. Veðgæsluaðili skal móttaka greiðslur vegna fullnustuaðgerða og úthluta til umboðsmanna kröfuhafa í hlutfalli við útistandandi kröfur veðhafa vegna skuldabréfanna. Móttaki veðgæsluaðili fjármuni vegna fullnustu sem duga ekki til fullrar greiðslu allra krafna sem gjaldfallnar eru samkvæmt veðtryggðum skuldabréfunum skal ráðstafa þeim í eftirfarandi röð;

(i) til greiðslu innheimtukostnaðar og kostnaðar við fullnustuaðgerðir;
(ii) til greiðslu gjaldfallinna en ógreiddra þóknana og útlagðs kostnaðar veðgæsluaðila og umboðsmanna kröfuhafa;
(iii) til greiðslu gjaldfallinna vaxta, verðbóta og þóknana samkvæmt veðtryggðum skuldabréfum;
(iv) til greiðslu gjaldfallinna greiðslna höfuðstóls veðtryggðra skuldabréfa;
(v) til greiðslu allra annarra krafna samkvæmt veðtryggðum skuldabréfum.

Fáist ekki greiðsla að fullu samkvæmt ofangreindu skal greiða viðeigandi kröfur hlutfallslega miðað við fjárhæð.

Samningur við umboðsmann kröfuhafa

a) Almennt

Lex ehf., kt. 570297-2289, Borgartúni 26, 105 Reykjavík, hefur verið skipað sem upphaflégur umboðsmaður kröfuhafa vegna skuldabréfaflokksins. Útgefandi ber allan kostnað af störfum umboðsmanns kröfuhafa. Þótt umboðsmaður kröfuhafa sé upphafléga skipaður af útgefanda eru starfsskyldur umboðsmanns kröfuhafa alfarið gagnvart kröfuhöfum og hefur hvorki útgefandi né nokkur þriðji aðili boðvald yfir umboðsmanni kröfuhafa og er óheimilt að hafa áhrif á störf hans eða skipun, nema að svo miklu leyti sem sérstaklega er kveðið á um slíkt í umboðssamningnum. Sami umboðsmaður kröfuhafa skal vera fyrir alla eigendur skuldabréfanna og skal hann gæta hagsmuna allra kröfuhafa jafnt.

Nasdaq

Kröfuhafar geta tekið ákvörðun á kröfuhafafundi um að segja umboðsmanni kröfuhafa upp störfum og fela útgefanda að skipa nýjan í hans stað, með fyrirvara um samþykki kröfuhafa. Vilji umboðsmaður kröfuhafa láta af störfum skal hann þegar í stað upplýsa útgefanda um það og skal útgefandi þá, eins fljótt og kostur er, skipa nýjan umboðsmanni kröfuhafa, með fyrirvara um samþykki kröfuhafa.

Umboðsmaður kröfuhafa skal vera óháður útgefanda, Heimstaden og samstæðu Heimstaden í störfum sínum fyrir kröfuhafa. Umboðsmanni kröfuhafa óheimilt taka að sér önnur störf eða verkefni fyrir útgefanda eða samstæðu Heimstaden á gildistíma samningsins, sem fara í bága við almennar hagsmunaárekstrareglur umboðsmanns og eftir atvikum, viðkomandi fagfélags umboðsmanns á hverjum tíma. Framangreint kemur ekki í veg fyrir að umboðsmaður kröfuhafa taki að sér hlutverk veðgæsluaðila, enda eru skyldur umboðsmanns kröfuhafa samkvæmt samningnum í þágu kröfuhafa og skyldur veðgæsluaðila samkvæmt veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu í þágu allra sem eiga kröfur sem falla undir tryggingafyrirkomulagið, en ekki útgefanda eða samstæðu Heimstaden. Veðgæsluaðila er þó heimilt að sinna veðgæslu fyrir útgefanda sem leiðir af Heimstaden veðsamningnum.

Umboðsmaður kröfuhafa skal búa yfir nægilegri þekkingu til að gegna starfinu. Umboðsmaður kröfuhafa skal vera lögmannsstofa, endurskoðunarferyirtæki, fjármálafyrirtæki eða annar aðili með sérþekkingu á viðkomandi sviði, með fullnægjandi þekkingu á fasteignum, verðbréfamarkaði og fjármögnun félaga sambærilegum Heimstaden og að öðru leyti með burði til að gegna hlutverkinu, meðal annars með tilliti til stærðar og rekstraröryggis.

Með því að fjárfesta í skuldabréfi samþykkir viðkomandi kröfuhafi fyrir sitt leyti framangreint fyrirkomulag og efni umboðssamnings viðkomandi skuldabréfaflokks sem nálgast má á heimasíðu útgefanda, nú www.[+].

b) Hlutverk og skyldur umboðsmanns kröfuhafa

Umboðsmaður kröfuhafa hefur fullt og ótakmarkað umboð kröfuhafa til að annast þau verkefni sem honum eru fengin á grundvelli umboðssamningsins. Umboðsmaður kröfuhafa skal í störfum sínum gæta hagsmuna allra kröfuhafa gagnvart útgefanda og veðgæsluaðila. Jafnframt skal umboðsmaður kröfuhafa gæta þess í störfum sínum að mismuna ekki kröfuhöfum og að allir kröfuhafar njóti hlutfallslega jafns réttar innbyrðis.

Umboðsmaður kröfuhafa skal koma fram fyrir hönd kröfuhafa gagnvart útgefanda og veðgæsluaðila og annast öll samskipti við framangreinda aðila fyrir hönd kröfuhafa, þ.m.t. á grundvelli veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins. Umboðsmaður kröfuhafa skal þannig mæta á veðhafafundi sem haldnir eru samkvæmt veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu, greiða þar atkvæði og koma fram f.h. kröfuhafa í samræmi við ákvarðanir kröfuhafafundar.

Ef umboðsmaður kröfuhafa verður var við vanefnd útgefanda á skuldbindingum sínum samkvæmt skuldabréfum, skal hann senda áskorun til útgefanda um að bæta úr vanefnd innan tilskilins frests, ef við á. Verði ekki bætt úr vanefnd innan tilskilinna tímamarka eða heimild er til þess að gjaldfella kröfur samkvæmt skuldabréfunum af öðrum sökum, skal umboðsmaður kröfuhafa boða til kröfuhafafundar í samræmi við ákvæði umboðssamningsins.

Nasdaq

Umboðsmaður kröfuhafa skal varðveita öll skjöl sem hann móttekur frá útgefanda og veðgæsluaðila á grundvelli umboðssamningsins og framsenda afrit til kröfuhafa til upplýsingar. Þetta gildir þó ekki um tilkynningar um atriði sem útgefandi tilkyninir eða hefur tilkynnt á skipulegum verðbréfamarkaði þar sem skuldabréfin hafa verið tekin til viðskipta. Umboðsmanni kröfuhafa skal vera heimilt að óska eftir og taka við upplýsingum frá verðbréfamiðstöð um kröfuhafa á hverjum tíma og afhenda útgefanda. Umboðsmanni skal jafnframt heimilt að miðla slíkum upplýsingum til veðgæsluaðila.

Hafi kröfuhafar tekið ákvörðun á kröfuhafafundi um að gjaldfella kröfur sínar, skal umboðsmaður kröfuhafa fara eftir þeim fyrirmælum sem kröfuhafar samþykja á kröfuhafafundi um mögulegar fullnustuaðgerðir og framkvæmd þeirra, í samræmi við ákvæði veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins. Fjármunum sem umboðsmaður kröfuhafa móttekur á grundvelli fullnustuaðgerða skal ráðstafað til kröfuhafa í þeirri röð og með þeim hætti sem mælt er fyrir um í veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu. Umboðsmaður kröfuhafa skal grípa til viðeigandi ráðstafana verði hann var við að veðgæsluaðili eða staðfestingaraðili starfi ekki í samræmi við skyldur þeirra samkvæmt veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu eða samningnum við staðfestingaraðila. Umboðsmanni kröfuhafa ber þó ekki skylda til að hafa frumkvæði að sérstökum athugunum til að ganga úr skugga um slíkt.

c) Kröfuhafafundur

Ef umboðsmaður kröfuhafa telur nauðsynlegt eða æskilegt að bera undir kröfuhafa málefni sem tengjast umboðssamningnum, skuldabréfum, seljandaláninu, veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu, samningi við staðfestingaraðila eða öðrum atriðum, skal umboðsmaður kröfuhafa boða til kröfuhafafundar í samræmi við ákvæði umboðssamningsins.

Umboðsmaður kröfuhafa skal, nánar tiltekið, boða til kröfuhafafundar eins fljótt og auðið er í eftirtöldum tilfellum:

(i) ef útgefandi eða veðgæsluaðili óskar eftir því eða ef veðgæsluaðili boðar til veðhafafundar;

(ii) í kjólfar vanefnda samkvæmt skuldabréfum, sem ekki hefur verið bætt úr, sem umboðsmaður kröfuhafa verður var við eða sem útgefandi hefur tilkynnt um;

(iii) ef 1/4 hluti kröfuhafa, miðað við fjárhæð útistandandi krafna á grundvelli skuldabréfanna skv. upplýsingum úr skrám verðbréfamiðstöðvar, óskar eftir fundi;

(iv) ef staðfestingaraðili tilkyninir að hann muni ekki staðfesta skýrslu um fjárhagslegar og sérstakar kvaðir eða ef staðfestingaraðili hefur ekki sent umboðsmanni kröfuhafa niðurstöðu sína innan þeirra tímamarka sem tilgreind eru í samningi við staðfestingaraðila; eða

(v) ef umboðsmaður kröfuhafa telur rétt vegna annarra atvika.

Umboðsmaður kröfuhafa skal ávallt boða alla kröfuhafa á kröfuhafafundi, miðað við skráðar upplýsingar í kerfum verðbréfamiðstöðvar á boðunardegi, en einnig er honum heimilt að boða útgefanda, Heimstaden, staðfestingaraðila, veðgæsluaðila eða aðra aðila telji hann slíkt nauðsynlegt eða æskilegt vegna einstakra dagskrárliða. Umboðsmaður kröfuhafa skal boða til kröfuhafafundar með að lágmarki 7 daga fyrirvara og að hámarki 21 dags fyrirvara. Dagskrá, tillögur og gögn

Nasdaq

skulu send krōfuhōfum með sama hætti og boðun með að lágmarki 7 daga fyrirvara.

Umboðsmaður krōfuhafa skal boða til krōfuhafafundar með tilkynningu til krōfuhafa í gegnum kerfi verðbréfamiðstöðvar. Umboðsmaður krōfuhafa skal tilkynna útgefanda um fyrirhugaða boðun krōfuhafafundar tímanlega til þess að gefa honum kost á því að uppfylla upplýsingaskyldu sína samkvæmt lögum nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti. Þá skal umboðsmaður krōfuhafa tilkynna útgefanda um niðurstöður fundarins með sama hætti.

Umboðsmaður krōfuhafa ákveður dagskrá krōfuhafafundar. Krōfuhafar skulu kjósa fundarstjóra og fundarritara á krōfuhafafundi. Fundarstjóri skal í upphafi fundar staðfesta hvort fundur sé ályktanabær. Til þess að krōfuhafafundur sé ályktanabær þarf fundurinn að hafa verið rétt boðaður í samræmi við ákvæði umboðssamningsins og fulltrúar krōfuhafa sem fara að lágmarki með 50% atkvæðisréttar, við lok dags daginn fyrir fund, að vera mættir á fundinn. Ef krōfuhafafundur er ekki ályktanabær vegna ónógrar fundarsóknar skal umboðsmaður krōfuhafa slíta fundi án þess að taka þar til afgreiðslu nein mál. Umboðsmaður krōfuhafa skal í kjólfar slíks fundar, án ástæðulauss dráttar, boða nýjan krōfuhafafund sem haldinn skal eigi fyrr en að 7 dögum liðnum og eigi síðar en 14 dögum eftir þann fyrri. Sá fundur er ávallt ályktanabær, óháð fundarsókn, ef til hans var boðað með réttum hætti.

Á krōfuhafafundi miðast atkvæðisréttur krōfuhafa við uppgreiðsluverðmæti skuldabréfa í eigu viðkomandi krōfuhafa sem hlutfall af uppgreiðsluverðmæti allra skuldabréfanna við lok dags daginn fyrir fund. Ef upp kemur ágreiningur varðandi atkvæðisrétt krōfuhafa, þá skal fundarstjóri skera úr þeim ágreiningi og er úrlausn hans bindandi fyrir alla aðila. Útgefandi og aðilar innan samstæðu Heimstaden njóta ekki atkvæðisréttar vegna skuldabréfa sem kunna að vera í þeirra eigu og skulu þau skuldabréf ekki talin með við afmörkun samþykkishlutfalls.

Ákvarðanir á krōfuhafafundi skulu einungis teljast samþykktar ef atkvæði eru greidd með þeim í þeim hlutföllum sem getið er hér á eftir. Ef ekki er kveðið á um annað í samningnum, þarf samþykki a.m.k. 2/3 hluta atkvæða sem farið er með á krōfuhafafundi til ákvarðanatöku. Ákvörðun um að gjaldfella krōfur þarfnast samþykkis meira en 1/3 hluta atkvæða sem farið er með á krōfuhafafundi. Hafí gjaldfellingarheimild myndast vegna vanefnda á greiðslu höfuðstóls eða vaxta af skuldabréfunum nægir þó samþykki meira en 1/10 hluta atkvæða sem farið er með á krōfuhafafundi. Eftirfarandi ákvarðanir þarfnast þó samþykkis 9/10 hluta atkvæða sem farið er með á krōfuhafafundi:

(i) Breytingar á vaxtakjörum.
(ii) Breytingar á gjalddögum vaxta eða höfuðstóls, nema um sé að ræða einstaka tímabundnar undanpágur (e. waiver) sem ekki eru ákveðnar til lengri tíma en sex mánaða í senn.
(iii) Breytingar á uppgreiðsluheimild og uppgreiðslugjaldi.
(iv) Breytingar á höfuðstólsfjárhæð.
(v) Samþykki f.h. krōfuhafa á veðhafafundi fyrir afléttingu veða af lykileignum (eins og það hugtak er skilgreint í seljandaláninu) eða breytingum á réttindum varðandi lykileignirnar.
(vi) Breytingar á samningnum, samþykki fyrir breytingum á veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu f.h. krōfuhafa. Framangreint á þó ekki við um breytingar sem leiðir af því að nýr aðili tekur við

Nasdaq

| | hlutverki umboðsmanns kröfuhafa í samræmi við samninginn eða leiðir af tilkynningu um nýjan viðtakanda tilkynninga eða breytt heimilisfang eða sambærilegar breytingar á veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu.

Ef lögmætur fundur kröfuhafa samþykkir, með tilskyldu hlutfalli, gjaldfellingu krafna og að því gefnu að sami aðili gegni ekki hlutverki umboðsmanns kröfuhafa og hlutverki veðgæsluaðila, þá skal umboðsmaður kröfuhafa, svo fljótt sem verða má og eigi síðar en tveimur virkum dögum eftir kröfuhafafund, tilkynna veðgæsluaðila um slíka ákvörðun ásamt beiðni um að veðhafafundur verði boðaður til samræmis við ákvæði veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins. Ákvarðanir sem teknar eru með tilskyldum atkvæðafjölda á ályktanabærum kröfuhafafundi binda alla kröfuhafa. |
| --- | --- |
| 67. Um veð og ábyrgðir til tryggingar seljandalánunum | Veð og ábyrgðir til tryggingar seljandalánunum

Seljandalánið
Með seljandaláninu lánar útgefandi Heimstaden fyrir kaupverði því sem Heimstaden greiðir útgefanda fyrir skuldabréf í skuldabréfaflokknum HEIMA071225, þ.e. fjárhæð sem samsvarar upphaffegum höfuðstól skuldabréfanna.

Heimstaden greiðir útgefanda lántökugjald, sem samsvarar [•]¹²% af stöðu skuldabréfa í HEIMA071225 þann 20.5.2021. Þá greiðir Heimstaden útgefanda umsýsluþóknun sem skal vera á ársgrundvelli 0,12% af meðalstöðu skuldar Heimstaden samkvæmt seljandaláninu í lok dags yfir það tímabil sem rukkað er fyrir, þ.e. tekið er meðaltal af heildarfjárhæð útistandandi láns í lok hvers dags yfir það tímabil sem útreikningur nær til.

Ákvæði seljandalánsins um endurgreiðslu, vexti, verðtryggingu endurspegla ákvæði skuldabréfanna um sama efni.

Heimstaden skal greiða allar afborganir og vaxtagreiðslur af seljandaláninu inn á CA reikning vörsluaðila útgefanda og lýsir Heimstaden því yfir að það samþykki að Heimstaden losni ekki undan greiðsluskyldu sinni samkvæmt seljandaláninu nema greiðslur séu inntar af hendi inn á CA reikninginn með þeim fyrrímælum að vörsluaðili greiði allar slíkar greiðslur inn á vörslureikning útgefanda hjá vörsluaðila, nema fyrrímæli berist frá útgefanda um annan greiðsluhátt.

Á Heimstaden hvila ýmsar upplýsingakvaðir gagnvart útgefanda. Þannig skuldbindur Heimstaden sig til að afhenda útgefanda afrit þeirra skjala sem tilgreind eru hér á eftir:

(i) Endurskoðaður ársreikningur fyrir samstæðu Heimstaden (þ.e. Heimstaden og dótturfélög þess) fyrir hvert fjárhagsár sem endar eftir dags. lánveitingarinnar, skal afhentur um leið og hann hefur verið samþykktur af stjórn Heimstaden og eigi síðar en 90 dögum eftir lok uppgjörstímabilins, þar með talinn rekstrarreikningur, efnahagsreikningur, sjóðsstreymi og skýringar við reikninga.

(ii) Árshlutareikningur fyrir fyrstu sex mánuði ársins fyrir hvern árshelming sem endar eftir dags. lánveitingarinnar, skal afhentur um leið og hann hefur verið samþykktur af stjórn Heimstaden og eigi síðar en 60 dögum frá lokum viðkomandi uppgjörstímabilis, þar með talinn rekstrarreikning, efnahagsreikning og sjóðsstreymi |

¹² Mun endurspegla þóknun sem greidd er til skuldabréfaeigenda

Nasdaq

á samstæðugrundvelli. Árshlutareikningar skulu vera kannaðir af löggiltum endurskoðendum.

(iii) Stjórn og framkvæmdastjóri Heimstaden skulu staðfesta hverju sinni að ofangreindir reikningar gefi í megindráttum skýra mynd af fjárhagslegri stöðu útgefanda á þeim tíma sem þeir voru gerðir.

(iv) Heimstaden skal sjá til þess að ofangreindir reikningar séu hverju sinni útbúnir miðað við alþjóðlega reikningsskilastaðla eins og þeir eru staðfestir af Evrópusambandinu á hverjum tíma.

Þá hvila á Heimstaden ýmsar almennar kvaðir samkvæmt seljandaláninu. Þannig ber Heimstaden að:

(i) tilkynna útgefanda um hvers kyns vanefndir á skilmálum seljandalánsins og ásamt þeim aðgerðum sem gripið hefur verið til í því skyni að bæta úr þeim (ef við á), um leið og hann verður þeirra var;

(ii) greiða alla sína skatta á gjalddaga, nema að því gefnu að hann telji skattaálagningu umdeilanlega og fer með það í viðeigandi ágreiningsferli í góðri trú. Skal hann þá halda til haga fjárhæð sem talist gæti eðlileg samkvæmt alþjóðlegum endurskoðunarstöðlum eins og þeir eru samþykktir af Evrópusambandinu á hverjum tíma, til greiðslu slíkra umdeildra skatta;

(iii) sjá til þess að Heimstaden og, eftir atvikum, dótturfélög Heimstaden sem veðsetja fasteignir til tryggingar seljandalánunum, muni vátryggja og halda vátryggðum öllum þeim veðandlögum sem er hægt að tryggja og almennt tíðkast að séu vátryggð gegn tjóni af völdum eldsvoða, auk hvers kyns öðrum hættum sem almennt er vátryggt gegn í starfsemi svipaðri þeirri sem Heimstaden hefur með höndum. Tryggja skal hjá viðurkenndum, sjálfstæðum tryggingarfélögum, og slíkar tryggingar skulu vera nægilegar að mati útgefanda. Heimstaden mun sjá til þess að veðsalar muni greiða öll íðgjöld á gjalddaga og gera hverjar þær aðrar ráðstafanir sem eru nauðsynlegar til þess að þær vátryggingar sem teknar hafa verið haldist í fullu gildi;

(iv) tryggja að endurskoðendur Heimstaden séu löggiltir endurskoðendur;

(v) sjá til þess að ekki verði gerðar neinar meiriháttar breytingar á almennri starfsemi sinni, eða dótturfélaga frá því sem er á dags. lánveitingar. Heimstaden skal sjá til þess að það og aðrir veðsalar hafi ekki með höndum aðra starfsemi en meginstarfsemi þeirra félaga. Samruni Heimstaden við dótturfélög lántaka eða á milli dótturfélaga Heimstaden skulu þó teljast heimil;

(vi) að sjá til þess að allar upphæðir sem koma skulu til greiðslu frá Heimstaden vegna seljandalánsins skulu inntar af hendi án nokkurs frádráttar vegna skatta, skuldajafnaðar eða gagnkrafna;

(vii) tryggja að Heimstaden og veðsalar veðsetji ekki leigutekjur þeirra fasteigna sem settar eru að veði samkvæmt tryggingarbréfum sem standa seljandalánunum til tryggingar.

Heimstaden skuldbindur sig gagnvart útgefanda til að hlíta ýmsum fjárhagslegum kvöðum samkvæmt seljandaláninu. Á hverjum prófunardegi (sem skulu vera 30. júní og 31. desember á hverju ári til lokagjalddaga þar sem fyrsti prófunardagur er 31. desember 2021) skal Heimstaden standast eftirfarandi fjárhagslegar kvaðir:

(i) lánapækja skal ekki vera hærri en 70%.

(ii) vaxtapækja frá síðasta prófunardegi skal ekki vera lægri en 1,5.

Nasdaq

(iii) eiginfjárhlutfall, mælt á prófunardegi í heild fyrir samstæðu
Heimstaden, skal að lágmarki nema 25%.

Í tengslum við framangreindar fjárhagslegar kvaðir merkir (a) lánapékja
hlutfall uppgreiðsluverðmætis útistandandi veðtryggðra krafna gagnvart
verðmæti hinna veðsettu eigna; (b) vaxtapékja merkir hlutfall
rekstrarhagnaðar á móti vöxtum af veðtryggðu kröfunum á sama tíma og
(c) eiginfjárhlutfalla merkir heildar eigið fé Heimstaden á móti
heildareignum samstæðu Heimstaden.

Til úrbóta á lánapékju getur Heimstaden eða þriðji aðili bætt við eignum
sem veðsettar eru til tryggingar seljandaláninu og langtíma seljandaláninu
innan tilskilins frests. Til úrbóta á vaxtapékju og eiginfjárhlutfalli getur
Heimstaden bætt því við sem upp á rekstrartekjur og eiginfjárhlutfall vantar,
bannig að skilyrði um vaxtapékju og eiginfjárhlutfall séu uppfyllt innan
tilskilins frests.

Samkvæmt seljandaláninu skuldbindur Heimstaden sig enn fremur til að
hlíta eftirfarandi sérstöku kvöðum:

(i) 25% eignasafns að lágmarki skulu vera í Reykjavík, 40% í öðrum
sveitarfélögum á höfuðborgarsvæðinu (þ.e. Seltjarnarnesi,
Kópavogi, Garðabæ, Hafnarfirði eða Mosfellsbæ) og 35% utan
höfuðborgarsvæðis, þ.e. á Akranesi, Akureyri, Suðurnesjum og
Árborg, en við prófun á þessu skilyrði skal miða við bókfært virði
eignanna; og

(ii) allar fasteignir sem veðsettar eru til tryggingar seljandalánunum
skulu vera íbúðarhúsnæði.

Þær tegundir eigna sem hægt er að veðsetja undir tryggingarbréfi og
veðsamningi á hverjum tíma til tryggingar seljandalánunum skulu,
samkvæmt seljandaláninu, takmarkast við, fasteignir, innstæður á
bankareikningi og fjármálagerninga skv. 2. tl. (a)(i) og (ii) 1. mgr. 2. gr. laga
nr. 108/2007, um verðbréfaviðskipti, sem teknir hafa verið til viðskipta á
skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi að undanskildum eigin hlutum sem
Heimstaden hefur eignast, sbr. VIII. kafli laga nr. 2/1995 um hlutafélög; og
skuldabréfum (eða öðrum skuldum á verðbréfaformi) útgeðrum af
Heimstaden.

Í fylgiskjali I við seljandalánið er tilgreint með hvaða hætti verðmeta skuli
veðsettar eignir. Fasteignir skulu verðmetnar í samræmi við alþjóðlegu
reikningsskilastaðlana IFRS 13 um mat á gangvirði eigna og IAS 40 sem
fjallar um fjárfestingareignir. Verðmat fasteigna eins og það er birt í
sérhverri skýrslu um fjárhagslegar og sérstakar kvaðir, skal haldast óbreytt
þar til staðfestingaraðili hefur staðfest nýtt verðmat og því verða þær eignir
sem eru fjarlægðar eða bætt við hinar veðsettu eignir verðmetnar
sérstaklega þegar það á við í samræmi við seljandalánið. Innstæður á
bankareikningi skal verðmeta á bókfærðu virði þeirra á hverjum tíma.
Verðbréf á verðbréfareikningi sem skráð eru í Kauphöll skal verðmeta
miða við skráð gengi viðkomandi verðbréfa í dagslok daginn áður en ný
skýrsla um lánapékju er gefin út. Ef um er að ræða eign í óskráðum
verðbréfasjóðum skal verðmeta þá eign miða við skráð innlausnarvirði
hluta í viðkomandi sjóði eins og það er skráð í dagslok daginn áður en ný
skýrsla um fjárhagslegar og sérstakar kvaðir er gefin út.

Heimstaden hefur heimild til að óska eftir að breytingar séu gerðar á
veðsettum eignum sem standa til tryggingar seljandaláninu, að því gefnu

Nasdaq

að ákveðin skilyrði, sem fram koma í seljandaláninu eru uppfyllt. Að því marki sem ósk Heimstaden felur ekki í sér að fasteign eða innstæðu á bankareikningi sé skipt út fyrir fjármálagerninga og varðar ekki lykileignir, skal útgefandi verða við slíkri ósk, enda sé lánaþekja eftir breytinguna ekki umfram 65% og slíkar breytingar hafa ekki í för með sér að brotið sé gegin kvöðum. Að því marki sem ósk lántaka varðar lykileignir, áskilur útgefandi sér sérstaklega rétt til að hafna slíkri beiðni, þótt breytingar hafi ekki í för með sér að brotið yrði gegin framangreindum kvöðum. Samkvæmt Heimstaden veðsamningnum er útgefanda aftur á móti óheimilt að samþykkja slíkar breytingar nema með samþykki veðgæsluaðila og varði slíkar afléttingu veða af lykileignum, eins og það hugtak er skilgreint í seljandaláninu, ber veðgæsluaðila, áður en hann veitir útgefanda samþykki, að afla samþykkis veðhafafundar fyrir slíkri breytingu.

Heimstaden gefur út tilteknar yfirlýsingar gagnvart útgefanda samkvæmt seljandaláninu, þ.e. að:

(i) Heimstaden sé félag, réttilega stofnað, í góðu horfi og er réttilega skráð samkvæmt íslenskum lögum. Heimstaden ráði yfir eigin eignum og sinni starfsemi eins og hún er rekin;
(ii) seljandalánið myndar lagalegar, gildar, bindandi og fullnustuhæfar skuldbindingar;
(iii) Heimstaden hafi heimild til að gangast undir og standa við þær skuldbindingar sem seljandalánið felur í sér og þau viðskipti sem fjallað er um í seljandaláninu;
(iv) aðild að, og efndir Heimstaden á seljandaláninu, brjóti ekki í bága við nein lög eða reglugerðir, dómsúrskurði eða úrskurði yfirvalda; né stofnskjöl Heimstaden; eða neinum öðrum samningi eða löggerningi sem er bindandi fyrir Heimstaden eða eignir hans;
(v) engin vanefndatilvik eru til staðar og engin önnur atvik eða aðstæður eru uppi sem orsaka efnislega vanefnd samkvæmt neinu skjali sem skuldbindur Heimstaden eða einhverjar eignir þess, sem eru líklegar til að hafa efnislega neikvæð áhrif.

Þau tilvik sem seljandalánið tiltekur sem vanefndatilvik, sem heimila útgefanda að gjaldfella seljandalánið, eru eftirfarandi:

(i) Hafi Heimstaden ekki innt af hendi útistandandi fjárhæð samkvæmt seljandaláninu 15 bankadögum eftir gjalddaga, nema í þeim tilvikum þar sem greiðsludrátt er alfarið að rekja til tæknilegra þátta er varða umsýslu, enda eigi greiðsla sér þá stað innan 15 bankadaga frá því að leyst var úr tæknilegum þáttum eða umsýsluatriðum, í báðum tilfellum á réttum stað og í réttum gjaldmiðli.
(ii) Ef Heimstaden uppfyllir ekki fjárhagsleg skilyrði seljandalánins eða sérstök skilyrði eða aðrar skyldur sínar samkvæmt seljandaláninu, tryggingarbréfa eða veðsamnings sem standa seljandaláninu til tryggingar, nema ef svo stendur á að hægt sé að bæta úr vanefndinni og bætt sé úr vanefndinni innan 35 bankadaga frá því að útgefandi tilkynir Heimstaden skriflega um vanefndina ellegar Heimstaden verður hennar var, hvort heldur gerist fyrr.
(iii) Ef yfirlýsing, staðfesting eða fullyrðing sem Heimstaden hefur gefið eða endurtekur í sambandi við seljandalánið reynist vera röng að einhverju verulegu leyti þegar hún er gefin eða talin vera gefin eða endurtekin, nema Heimstaden geti sýnt fram á að slíkar rangar yfirlýsingar eða staðfestingar hafi verið veittar fyrir mistök eða óviljandi og Heimstaden geti leiðrétt áhrif hinna röngu

Nasdaq

yfirlysinga eða staðfestinga innan 35 bankadaga frá því að
útgefanda berst tilkynning þess efnis.

(iv) Ef skuldabréf samkvæmt útgáfu þessari verða gjaldfelld.

(v) Ef Heimstaden innir ekki af hendi á gjalddaga greiðslu samkvæmt
einhverjum samningi eða samningum sem leggur á Heimstaden
greiðsluskyldu og samningurinn hafi annaðhvort verið gjaldfelldur
eða gjaldfellingarheimild hefur myndast, enda sé samtala þeirra
skulda sem gjaldfallnar eru eða heimilt er að gjaldfella hærri en
250.000.000 kr., nema réttlætanlegum mótmælum og eðlilegum
vörnum sé haldið uppi af hálfu Heimstaden.

(vi) Ef árangurslaust fjárnám er gert hjá Heimstaden, komi fram ósk
um gjaldprotaskipti á búi þess, óskað er eftir greiðslustöðvun eða
Heimstaden leiti nauðasamninga eða eignir þess auglýstar á
nauðungaruppboði, nema Heimstaden haldi uppi eðlilegum
vörnum og beiðni eða ósk sem að framan getur eigi augljóslega
ekki stoð í lögum.

(vii) Ef staða Heimstaden verður slík að því ber skylda, samkvæmt
lögum um gjaldprotaskipti o.fl. nr. 21/1991, til að gefa bú sitt upp til
gjaldprotaskipta.

(viii) Ef sjálfskuldarábyrgðin (skilgreind hér á eftir) hættir að vera í gildi
á meðan skuld samkvæmt seljandaláninu hefur ekki verið greidd
upp að fullu.

Sjálfskuldarábyrgð

Heimstaden AB (publ), skráð undir números 556670-0455, Östra
Promenaden 7 A, 211 28 Malmö, Svíþjóð hefur gert samning um
sjálfskuldarábyrgð við útgefanda í tengslum við m.a. seljandalánið
(„sjálfskuldarábyrgðin“). Sjálfskuldarábyrgðin gildi um leið og skuld
samkvæmt seljandaláninu telst stofnast en hún telst stofnast við
afhendingu á skuldabréfum útgefnum í skuldabréfaflokunum HEIMA071225
til útgefanda. Sjálfskuldarábyrgðin felur m.a. í sér að Heimstaden AB (publ)
skuldbindur sig til að greiða allar gjaldfallnar skuldir Heimstaden samkvæmt
seljandaláninu. Samkvæmt Heimstaden veðsamningnum verður ekki hægt
að gera kröfu á grundvelli sjálfskuldarábyrgðarinnar nema búið sé að
ganga að veðrétti kröfuhafa yfir seljandaláninu samkvæmt Heimstaden
veðsamningnum. Afrit sjálfskuldarábyrgðarinnar má finna á vefsíðu
útgefanda, nú www.[•]. Eftir dagsetningu sjálfskuldarábyrgðarinnar er
heimilt og skylt ef eignarhald á öllu hlutafé í Heimstaden er fært frá
Heimstaden AB (publ) til Heimstaden Bostad AB, skráð undir números
556864-0873, Östra Promenaden 7 A, 211 28 Malmö, Svíþjóð, að
Heimstaden Bostad AB komi í stað Heimstaden AB (publ) með tilkynningu
til útgefanda og veðgæsluðila og skal þá Heimstaden AB (publ) teljast
laust undan skuldbindingu sinni frá dagsetningu tilkynningarinnar, enda taki
Heimstaden Bostad AB við öllum skuldbindingum samkvæmt
sjálfskuldarábyrgðinni frá sama tíma.

Tryggingarbréf

Til tryggingar á skuldbindingum Heimstaden gagnvart útgefanda
samkvæmt seljandalánunum hafa verið gefin út þrjú „tryggingarbréf –
veðsamningur“ (hér eftir „tryggingarbréf“) þar sem veðsalar selja
tilgreindar fasteignir sínar að veði. Upphaflega er tryggingarbréfunum
þinglýst á 2. veðrétt, með uppfærslurétti, á þær fasteignir sem nú eru
veðsettar til tryggingar á skuldum samkvæmt skuldabréfum í flokkunum
HEIMA071225 og HEIMA071248 næst á eftir viðkomandi skuldabréfum. Í
kjölfar þess að Heimstaden eignast öll skuldabréf í flokkunum

Nasdaq

HEIMA071225 og HEIMA071248 verða viðkomandi skuldabréfaflokkar
felldir niður og tryggingarbréfum sem gefin voru út vegna þeirra og sem við
útgáfu skuldabréfa þessara hvila á 1. veðrétti viðkomandi eigna, verður
aflétt. Við það færast tryggingarbréf sem tryggja seljandalánin upp á 1.
veðrétt.

Samkvæmt Heimstaden veðsamningnum skipar útgefandi veðgæsluaðila til
þess að fara með öll réttindi og koma fram fyrir sína hönd og í sínu umboði
í tengslum við tryggingarbréf og veðsamning sem standa til tryggingar á
seljandalánunum.

Veðsölum er óheimilt að framselja réttindi sín og skyldur samkvæmt
tryggingarbréfum, nema fyrir liggi skriflegt samþykki veðgæsluaðila. Veðsali
má framselja veðsettar eignir til félaga sem eru innan samstæðu
Heimstaden, að uppfylltu því skilyrði að framsalshafi undirriti öll skjöl því
tengdu á því formi og að efni sem er ásættanlegt að mati veðgæsluaðila.
Heimilt er að veðsali verði yfirtekið félag í samruna við Heimstaden eða
annan veðsala, án samþykki veðgæsluaðila eða frekari aðgerða.

Í tryggingarbréfum veita veðsalar veðgæsluaðila fullt og ótakmarkað umboð
til að framkvæma hverja þá skyldu sem veðsali hefur undirgengist
samkvæmt tryggingarbréfum, en ekki framkvæmt, þrátt fyrir áskorun
veðgæsluaðila og framkvæma allt það sem er nauðsynlegt í tengslum við
fullnustu veðsins samkvæmt ákvæðum tryggingarbréfa og veðsali sinnir
ekki, þrátt fyrir áskorun veðgæsluaðila, þ.m.t. að undirrita öll skjöl f.h.
veðsala í tengslum við framsal á hinu veðsetta.

Veðsamningur

Þá hefur verið gerður veðsamningur til tryggingar á seljandalánunum, á
milli útgefanda, Heimstaden og veðgæsluaðila (sem veðgæsluaðila f.h. og í
umboði útgefanda) þar sem veðhafa er veitt handveð í innstæðu á
bankareikningum, handveð í verðbréfareikningum ásamt öllum þeim
fjármálagerningum sem eru skráðir á verðbréfareikningana á hverjum tíma.

Í upphafi eru engir fjármunir eða fjármálagerningar á viðkomandi
reikningum en veðsamningurinn er gerður til þess að til staðar sé umgjörð
utan um veðsetningu slíkra verðmæta ef Heimstaden hyggst leysa fasteign
úr veðböndum með því að veðsetja í staðinn fjármuni og fjármálagerninga.

Veðgæsluaðili, eða sá sem tekur við réttindum og skyldum hans með
lögmætum hætti, fer með öll réttindi veðhafa samkvæmt veðsamningnum
og kemur fram fyrir hönd veðhafa í tengslum við réttindi og skyldur
samkvæmt veðsamningnum. Veðhafa er óheimilt að leita fullnustu krafna
sinna á grundvelli veðsamningsins án aðkomu veðgæsluaðila.

Veðsala er óheimilt á meðan að veðrétturinn er í gildi að ráðstafa veðsettri
innstæðu á bankareikningi og/eða fjármálagerningi á verðbréfareikningi án
heimildar veðgæsluaðila. Veðgæsluaðili getur heimilað veðsölum að greiða
út af viðkomandi reikningi í þágu rekstrar enda sé það almennt til þess fallið
að vernda hagsmuni og veðréttindi veðhafa.

Arður vegna veðsettra fjármálagerninga er innifalinn í veðsetningunni. Komi
til útgreiðslu arðs vegna þeirra, skal veðsali tryggja að hann verði greiddur
inn á bankareikning sem er handveðsettur skv. veðsamningnum. Veðsali
skal, þrátt fyrir veðsetninguna, fara með þann atkvæðisrétt sem fylgir
fjármálagerningum og eiga forgangsrétt hluthafa til kaupa á nýjum hlutum í

Nasdaq

viðkomandi félagi, ef við á. Komi til þess að hlutafé skv. hinum veðsettu fjármálagerningum verði lækkað, þannig að lækkunarfénu verði varið til greiðslu til hluthafa, skal veðsali tryggja að slíkar greiðslur séu greiddar inn á bankareikning sem er handveðsettur samkvæmt veðsamningnum. Veðsali skuldbindur sig til að haga meðferð atkvæðisréttar skv. hinum veðsettu fjármálagerningum þannig að hann styðji hvorki né standi að ákvörðum sem bersýnilega eru til þess fallnar að leiða til þess að verðmæti hinna veðsettu fjármálagerninga rýrni.

Almennt um veðréttinn og umboð veðgæsluaðila

Hið veðsetta samkvæmt tryggingarbréfum og veðsamningi skal standa til tryggingar skilvísri og skaðlausri greiðslu seljandalánanna þar til þau hafa verið greidd að fullu með óafturkræfum og skilyrðislausum hætti.

Samsetning veðsettra eigna sem standa til tryggingar á seljandalánunum getur verið breytileg á hverjum tíma svo framarlega sem öllum fjárhagslegum- og sérstökum skilyrðum sé fullnægt. Því kann veðandlagið að samanstanda eingöngu af fasteignum, innstæðum eða fjármálagerningum eða blöndu af framangreindum eignum.

Upplysingar um veðandlagið eru birtar á vefsíðu útgefanda, www. [•], í tengslum við birtingu skýrslu um fjárhagslegar og sérstakar kvaðir.

Samningur við staðfestingaraðila

a) Almennt

Með samningi við staðfestingaraðila, dagsettur [•]¹³, var PricewaterhouseCoopers ehf., kt., 690681-0139, Skógarhlíð 12 105 Reykjavík (PwC) skipaður sem upphaflégur staðfestingaraðili fyrir útgefanda í tengslum við seljandalánin. Staðfestingaraðili fer yfir forsendur og útreikninga við veðsetningu í upphafi og vegna staðfestingar á skýrslum um lánaþekju og skýrslum um fjárhagslegar- og sérstakar kvaðir, frá Heimstaden. Hlutverki staðfestingaraðila er nánar lýst hér á eftir en að öðru leyti er vísað til samnings við staðfestingaraðila.

Staðfestingaraðili skal vera óháður útgefanda og samstæðu Heimstaden í störfum sínum. Staðfestingaraðili má ekki, á gildistíma samningsins hafa með höndum verkefni fyrir útgefanda eða samstæðu Heimstaden sem valda vanhæfi hans sem staðfestingaraðila. Staðfestingaraðili skal búa yfir nægilegri þekkingu til að gegna starfinu. Staðfestingaraðili skal vera endurskoðunarfyrirtæki, fjármálafyrirtæki eða annar aðili með sérþekkingu á viðkomandi sviði, með fullnægjandi þekkingu á fasteignum, verðbréfamarkaði og fjármögnun félaga sambærilegum Heimstaden, og að öðru leyti með burði til að gegna hlutverkinu, meðal annars með tilliti til stærðar og rekstraröryggis.

Starfsskyldur staðfestingaraðila eru alfarið gagnvart útgefanda og hefur Heimstaden ekkert boðvald yfir staðfestingaraðila og er óheimilt að hafa áhrif á störf hans eða skipun, nema að svo miklu leyti sem sérstaklega er kveðið á um slíkt í samningnum við staðfestingaraðila.

Útgefandi getur tekið ákvörðun um að segja staðfestingaraðila upp störfum og skipað nýjan í hans stað. Vilji staðfestingaraðili láta af störfum skal hann

¹³ Samningur verður dags. eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta

Nasdaq

begar í stað upplysa útgefanda og Heimstaden um það og skal útgefandi þá, eins fljótt og kostur er, skipa nýjan staðfestingaraðila. Ef fyrirhugaðar eru breytingar á staðfestingaraðila ber útgefanda að afla samþykkis veðgæsluaðila samkvæmt Heimstaden veðsamningnum. Þá mælir Heimstaden veðsamningurinn fyrir um að slíkt samþykki skuli veðgæsluaðili ekki veita nema að fengnu samþykki tilskilins meirihluta veðhafafundar í samræmi við ákvæði veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins.

b) Skyldur Heimstaden

Áður en seljandalánið er veitt skal Heimstaden samhliða afhendingu skýrslu um fjárhagslegar- og sérstakar kvaðir, sem staðfestingaraðila er ætlað að staðfesta, afhenda staðfestingaraðila allar þær upplýsingar sem staðfestingaraðili óskar eftir og telur nauðsynlegar í tengslum við verkefni staðfestingaraðila samkvæmt samningnum við staðfestingaraðila.

Heimstaden skal afhenda staðfestingaraðila skýrslu um fjárhagslegar og sérstakar kvaðir ásamt öllum nauðsynlegum gögnum ef Heimstaden hyggst óska eftir því við veðgæsluaðila að gerðar verði breytingar á tryggingarbréfum og/eða veðsamningi þannig að veðsettar eignir verði leystar úr veðböndum og/eða nýjar eignir veðsettar til tryggingar á seljandalánunum. Ef fyrirhuguð breyting varðar lykileignir, skal skýrslan sérstaklega tilgreina það og fela í sér upplýsingar um viðkomandi lykileignir. Skal Heimstaden staðfesta með skýrslu um þessi atriði, sem send er til staðfestingaraðila til staðfestingar á því að; (i) að lánaþekja sé ekki umfram 65% eftir þær breytingar sem Heimstaden óskar eftir, (ii) 25% eignasafns að lágmarki séu í Reykjavík, 40% í öðrum sveitarfélögum á höfuðborgarsvæðinu (þ.e. Seltjarnarnesi, Kópavogi, Garðabæ, Hafnarfirði eða Mosfellsbæ) og 35% utan höfuðborgarsvæðis, þ.e. á Akranesi, Akureyri, Suðurnesjum og Árborg en við prófun á þessu skilyrði skal miða við bókfært virði eignanna, og að 100% veðsettra fasteigna sé íbúðarhúsnæði en við prófun á þessu skilyrði skal miða við bókfært virði eignanna.

Þegar Heimstaden nýtir sér heimild til að gera breytingar á veðsettum eignum skal eingöngu verðmeta þær eignir sem leystar eru úr veðböndum eða eftir atvikum veðsettar. Verðmæti annarra veðsettra fasteigna, eins og það er birt í sérhverri skýrslu um fjárhagslegar og sérstakar kvaðir, skal haldast þar til búið er að gefa út nýja slíka skýrslu samkvæmt því sem mælt er fyrir um í seljandalánunum og samningnum við staðfestingaraðila.

Heimstaden skuldbindur sig til þess að afhenda staðfestingaraðila skýrslu um fjárhagslegar- og sérstakar kvaðir innan 14 daga frá því að endurskoðaður ársreikningur eða kannaður árshlutareikningur vegna fyrstu sex mánaða ársins liggur fyrir. Í skýrslunni skal m.a. vera að finna útreikninga og forsendur þeirra. Verðmat Heimstaden á sérhverri veðsettri eign skal unnið í samræmi við þá aðferðarfræði sem lýst er í fylgiskjali I við seljandalánin. Skýrsla um fjárhagslegar- og sérstakar kvaðir, sem Heimstaden afhendir staðfestingaraðila, skulu vera á því formi og með því efni sem tilgreint er í fylgiskjólum I til II við samninginn við staðfestingaraðila, eftir því sem við á, og skulu þau gögn og þeir útreikningar sem lágu til grundvallar verðmatinu fylgja.

c) Hlutverk staðfestingaraðila

Áður en seljandalánið er veitt skal staðfestingaraðili fara yfir forsendur og útreikninga í skýrslu Heimstaden um fjárhagslegar og sérstakar kvaðir,

Nasdaq

| | p.m.t. varðandi verðmæti veðsettra eigna. Staðfestingaraðili skal ennfremlur yfirfara forsendur og útreikninga í skýrslu Heimstaden, p.m.t. varðandi verðmæti veðsettra eigna, sem Heimstaden afhendir í tengslum við breytingar á tryggingarbréfum og/eða veðsamningi og í tengslum við hálfsárs- og ársreikninga.

Verðmat staðfestingaraðila á sérhverri veðsettri eign skal unnið í samræmi við þá aðferðarfræði sem lýst er í fylgiskjali I við seljandalánin. Ef staðfestingaraðili er sammála verðmati, forsendum og útreikningum Heimstaden skal staðfestingaraðili staðfesta viðkomandi skýrslu Heimstaden. Ef staðfestingaraðili er ósammála verðmati, forsendum eða útreikningum Heimstaden skal staðfestingaraðili óska án ástæðulauss dráttar eftir frekari gögnum eða rökstuðningi frá Heimstaden eða endurskoðanda hans. Ef staðfestingaraðili er, eftir móttöku frekari gagna eða rökstuðnings, ósammála verðmati, forsendum eða útreikningum Heimstaden skal staðfestingaraðili synja Heimstaden um staðfestingu á skýrslunni og gera grein fyrir mati sínu. Staðfesting eða synjun staðfestingaraðila skal vera á því formi og með því efni sem fram kemur í fylgiskjali III eða, eftir atvikum, fylgiskjali IV við samninginn við staðfestingaraðila.

Staðfestingaraðili skal gera útgefanda og Heimstaden grein fyrir niðurstöðu sinni svo fljótt sem verða má og eigi síðar en innan fjórtán daga frá móttöku skýrslu um fjárhagslegar- og sérstakar kvaðir frá Heimstaden. Staðfestingaraðili skal mæta á fundi sé hann boðaður til þeirra, til þess að fara þar yfir forsendur sínar fyrir staðfestingu eða synjun skýrslu um fjárhagslegar- og sérstakar kvaðir. Þá skal staðfestingaraðili, samkvæmt beiðni, afhenda Heimstaden og útgefanda öll gögn í tengslum við forsendur staðfestingaraðila fyrir ákvörðun sinni. |
| --- | --- |
| 68. Upplysingar um skráða eigendur | Útgefanda, veðgæsluaðila og umboðsmanni kröfuhafa er heimilt að afla og móttaka upplysingar um skráða eigendur skuldabréfanna á hverjum tíma frá verðbréfamiðstöð og viðeigandi reikningsstofnunum þar sem skuldabréfin eru geymd á verðbréfareikningum. |
| 69. Lög og varnarþing | Um skuldabréfin gilda íslensk lög, m.a. lög nr. 7/2020, um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga og lög nr. 38/2001, um vexti og verðtryggingu, eftir því sem við á. Einnig gilda um skuldabréfin óskráðar reglur íslensks réttar um viðskiptabréf auk annarra almennra reglna íslensks samninga-, kröfu- og veðréttar.

Rísi ágreiningsmál út af skuldabréfum þessum, skal það rekið fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur. |

AI assistant

Heimstaden AB (publ) Capital/Financing Update 2021

8423_rns_2021-06-22_d5d928d8-b9b7-4221-9e4e-5006291a6fd6.pdf

VIDAUKI - SKILMÁLAR SKULDABRÉFS/ TERM SHEET – FIXED-INCOME SECURITIES

Upplýsingar um útgefanda/ Issuer's data:

Upplýsingar um útgáfu/Issue's data:

Afborganir – Greiðsluflæði/ Amortization – Cash flow

Visitölur/ Indexing

Aðrar upplýsingar/ Other information

Fjárhagsleg skilyrði, sérstök skilyrði og skilmálar:

Rangar yfirlýsingar:

Fullnustuheimild samkvæmt Heimstaden veðsamningnum:

Vanefndir annarra skuldbindinga:

Fullnustuaðgerðir:

Ógjaldfærni:

Skráning:

Sjálfskuldarábyrgðin:

Heimstaden veðsamningurinn

Veðhafa- og veðgæslusamkomulagið

a) Almennt

b) Aðild og forgangsréttur

c) Veðgæsluaðili

d) Veðhafafundir

Samningur við umboðsmann kröfuhafa

a) Almennt

b) Hlutverk og skyldur umboðsmanns kröfuhafa

c) Kröfuhafafundur

Sjálfskuldarábyrgð

Tryggingarbréf

Veðsamningur

Almennt um veðréttinn og umboð veðgæsluaðila

Samningur við staðfestingaraðila

a) Almennt

b) Skyldur Heimstaden

c) Hlutverk staðfestingaraðila

AI assistant

Heimstaden AB (publ) — Capital/Financing Update 2021

8423_rns_2021-06-22_d5d928d8-b9b7-4221-9e4e-5006291a6fd6.pdf

VIDAUKI - SKILMÁLAR SKULDABRÉFS/ TERM SHEET – FIXED-INCOME SECURITIES

Upplýsingar um útgefanda/ Issuer's data:

Upplýsingar um útgáfu/Issue's data:

Afborganir – Greiðsluflæði/ Amortization – Cash flow

Visitölur/ Indexing

Aðrar upplýsingar/ Other information

Fjárhagsleg skilyrði, sérstök skilyrði og skilmálar:

Rangar yfirlýsingar:

Fullnustuheimild samkvæmt Heimstaden veðsamningnum:

Vanefndir annarra skuldbindinga:

Fullnustuaðgerðir:

Ógjaldfærni:

Skráning:

Sjálfskuldarábyrgðin:

Heimstaden veðsamningurinn

Veðhafa- og veðgæslusamkomulagið

a) Almennt

b) Aðild og forgangsréttur

c) Veðgæsluaðili

d) Veðhafafundir

Samningur við umboðsmann kröfuhafa

a) Almennt

b) Hlutverk og skyldur umboðsmanns kröfuhafa

c) Kröfuhafafundur

Sjálfskuldarábyrgð

Tryggingarbréf

Veðsamningur

Almennt um veðréttinn og umboð veðgæsluaðila

Samningur við staðfestingaraðila

a) Almennt

b) Skyldur Heimstaden

c) Hlutverk staðfestingaraðila

More from Heimstaden AB (publ)

Heimstaden AB (publ) Capital/Financing Update 2021