Heimstaden AB (publ) — Capital/Financing Update 2021

Jun 22, 2021

A/F HEIM slhf.

Veðsamningur
Í TENGLSUM VÍÐ
SKULDABRÉFAÚTGÁFU A/F HEIM SLHF.

[+]¹ 2021

¹ Samningur verður dags. eigi slðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta

---

Samningur þessi er gerður þann [•]² 2021 („Heimstaden veðsamningurinn“) og er á milli:

(1) A/F HEIM slhf., kt. 490321-0120, Katrínartúni 2, 105 Reykjavík („sjóðurinn“);

(2) LEX ehf., kt. 570297-2289, Borgartúni 26, 105 Reykjavík, í hlutverki sínu sem veðgæsluaðili f.h. og í umboði kröfuhafa (skilgreint í grein 1.1) („veðgæsluaðili“).

INNGANGUR:

(A) Heimstaden ehf., kt. 440315-1190, Lágmúla 6, 108 Reykjavík („útgefandi“) hefur gefið út skuldabréfaflokkinn HEIMA100646 (ISIN: IS0000027381) („upprunalegi skuldabréfaflokkurinn“ og skuldabréf í upprunalegu skuldabréfaflokkunum kölluð „upprunalegu skuldabréfin“).

(B) Sjóðurinn hefur lagt fram tilboð („tilboðið“) til allra eigenda upprunalegu skuldabréfanna sem felur í sér að kröfuhafar fá greiðslu í formi skráðu skuldabréfanna (skilgreind í grein 1.1) en stefnt er að því að skráðu skuldabréfin verði tekin til viðskipta í kauphöllinni innan 6 (sex) mánaða frá útgáfudegi þeirra.

(C) Gangi kaup sjóðsins á upprunalegu skuldabréfunum í geg, hyggst sjóðurinn samhliða selja upprunalegu skuldabréfin til útgefanda og fá greitt fyrir með seljandaláninu (skilgreint í grein 1.1).

(D) Í þjónustusamningi, dags. [•]³ 2021, milli sjóðsins og veðgæsluaðila, f.h. kröfuhafa („þjónustusamningurinn“) er mælt fyrir um jafnan rétt allra kröfuhafa vegna veðtrygginga vegna skráðu skuldabréfanna.

(E) Með Heimstaden veðsamningnum setur sjóðurinn seljandalánið að veði til tryggingar skilvísri og skaðlausri greiðslu á hinum veðtryggðu kröfum (skilgreindar í grein 1.1), eftir því sem nánar er lýst í Heimstaden veðsamningnum.

1. SKILGREININGAR OG TÚLKUN

1.1 Í Heimstaden veðsamningnum hafa eftirfarandi hugtök þá merkingu sem þeim er gefin hér á eftir:

„CA reikningurinn“ merkir reikning nr. 0565-26-143020 hjá vörsluaðila.

„Dótturfélögin“ merkir Heimstaden III ehf., kt. 410415-1190, og Heimstaden VI ehf., kt. 681212-2480, bæði til heimilis að Lágmúla 6, 108 Reykjavík.

„Eftirlitsaðili“ merkir eftirlitsaðila eins og hann er skilgreindur í samningi við eftirlitsaðila en hlutverki hans er lýst í útgáfulýsingu skráðu skuldabréfanna.

„Kröfuhafar“ merkir eigendur skráðu skuldabréfanna.

„Samningur við eftirlitsaðila“ merkir samning við eftirlitsaðila, milli sjóðsins, útgefanda og eftirlitsaðila, dags. [•]⁴ 2021, sem gerður er í tengslum við seljandalánið.

„Seljandalánið“ merkir samning um seljandalán, dags. [•]⁵ 2021, að höfuðstólsfjárhæð [•]⁶ krónur, sem sjóðurinn veitir útgefanda í tengslum við kaup útgefanda á upprunalegu skuldabréfunum, sem er með lokagjalddaga þann 10. júní 2046.

„Sjálfskuldarábyrgðin“ merkir samning, dags. [•]⁷ 2021, milli sjóðsins og Heimstaden AB (publ), skráð undir números: 556670-0455, skráð til heimilis að Östra Promenaden 7 A, 211 28

---

² Samningur verður dags. eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta
³ Samningur verður dags. eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta
⁴ Samningur verður dags. eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta
⁵ Samningur verður dags. eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta
⁶ Endanleg lánsfjárhæð verður uppreiknuð m.v. uppgjørsdag.
⁷ Samningur verður dags. eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta

---

Malmö, Svíþjóð, þar sem Heimstaden AB (publ) tekur á sig sjálfskuldarábyrgð fyrir öllum skuldum útgefanda samkvæmt seljandaláninu (auk seljandalána sem sjóðurinn veitir útgefanda í tengslum við kaup á skuldabréfum í skuldabréfaflokkunum HEIMA071225 og HEIMA071248).

„Skráðu skuldabréfin“ merkir skuldabréf útgefin í flokki skuldabréfa sjóðsins með auðkenninu [•]⁸, ISIN IS[•], sem er með lokagjalddaga þann 10. júní 2046 og gefin eru út í [•]⁹ króna nafnverðseiningum. Við fyrstu útgáfu skuldabréfa undir þessum flokki eru gefin út skuldabréf að nafnvirði [•]¹⁰ krónur sem samsvarar heildarheimild til útgáfu skuldabréfa í þessum flokki. Nánari lýsingu á skuldabréfaflokkunum er að finna í útgáfulýsingu skráðu skuldabréfanna.

„Tilboðið“ hefur þá merkingu sem hugtakinu er gefið í inngangsgrein (B).

„Tryggingarbréf“ merkir sérhvert tryggingarbréf sem útgefandi og/eða dótturfélögin gefa út og sem tryggir skilvísa og skaðlausa greiðslu seljandalánsins.

„Uppgjörsreikningurinn“ merkir uppgjörsreikning vörsluaðila, sem við undirritun Heimstaden veðsamningsins er nr. 0565-26-143100.

„Upprunalegi skuldabréfaflokkurinn“ hefur þá merkingu sem hugtakinu er gefið í inngangsgrein (A).

„Upprunalegu skuldabréfin“ hefur þá merkingu sem hugtakinu er gefið í inngangsgrein (B).

„Útgáfulýsing skráðu skuldabréfanna“ merkir útgáfulýsingu sjóðsins fyrir rafræna útgáfu skuldabréfa að fjárhæð allt að [•]¹¹ krónur hjá Nasdaq CSD SE, útibú á Íslandi, dags. [•]¹² 2021, fyrir skuldabréf með lokagjalddaga 10. júní 2046.

„Útgefandi“ hefur þá merkingu sem hugtakinu er gefið í inngangsgrein (A).

„Veðtryggðar kröfur“ merkir allar skuldir og fjárskuldbindingar (í hvaða gjaldmiðli sem er), nú eða síðar, samkvæmt skráðu skuldabréfunum, hvað nafni sem nefnast, og hvort sem um er að ræða höfuðstól, vexti, dráttarvexti, verðbætur, lögbundin vanskilaálög, kostnað við kröfugerð, vátryggingargjöld, innheimtu- og málskostnað af fullnustugerðum eða annan tengdan kostnað.

„Vörsluaðili“ merkir T Plús hf., kt. 531009-1180, Skipagötu 9, 600 Akureyri eða þann aðila sem síðar kann að taka við sem vörsluaðili sjóðsins.

„Vörslureikningurinn“ merkir vörslureikning sjóðsins hjá vörsluaðila, sem við undirritun Heimstaden veðsamningsins er vörslureikningur nr. 0565-26-143150.

„Vörslusamningur“ merkir vörslusamning sjóðsins við vörsluaðila, sem felur m.a. í sér að:

(a) vörsluaðili tekur að sér að reikna út afborganir höfuðstól og vaxta af skráðu skuldabréfunum og tilkynna sjóðnum um greiðsluupphæð.

(b) að fengnu samþykki sjóðstjóra sjóðsins fyrir greiðslu, sbr. (a) hér að framan, tekur vörsluaðili að sér að birta reikninga í heimabanka útgefanda vegna afborgana af höfuðstól og greiðslu vaxta af seljandaláninu, sem munu endurspegla greiðsluskuldbindingu sjóðsins vegna skráðu skuldabréfanna.

(c) vörsluaðili tekur við greiðslum frá útgefanda vegna seljandalánsins inn á CA reikninginn, þaðan sem viðkomandi greiðslum verður ráðstafað af vörsluaðila inn á vörslureikninginn og þaðan verður greiðslum ráðstafað af vörsluaðila inn á uppgjörsreikninginn.

(d) vörsluaðili mun svo staðfesta greiðsluna í kerfi Nasdaq verðbréfamiðstöðvar (Nasdaq CSD SE, útibú á Íslandi) sem dreifir greiðslunum til viðkomandi vörsluaðila kröfuhafa í

---

⁸ Auðkenni og ISIN munu liggja fyrir við undirritun og færð inn hér.

⁹ Fjárhæð nafnverðseininga verður uppreiknuð m.v. uppgjörsdag.

¹⁰ Endanleg fjárhæð útgáfunnar verður uppreiknuð m.v. uppgjörsdag.

¹¹ Endanleg fjárhæð útgáfunnar verður uppreiknuð m.v. uppgjörsdag.

¹² Ræðst af dags. uppgjörs við fjárfesta en útgáflysingar verða undirritaðar eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta.

---

uppgörsring til efnda å greiðsluskuldbindingu sjóðsins samkvæmt skráðu skuldabréfunum.

„Þjónustusamningurinn“ hefur þá merkingu sem hugtakinu er gefið í inngangsgrein (D).

1.2 Tilvísanir til löggjafar skulu taldar fela í sér tilvísanir til þeirrar löggjafar eins og henni kann að hafa verið breytt og reglna sem kunna að hafa verið settar með stoð í slíkri löggjöf.

1.3 Tilvísanir til sérhvers aðila skulu (þar sem við á) vera álitnar tilvísanir til eða eiga við um þá sem með lögmætum hætti hafa tekið við réttindum og/eða skyldu af þeim.

2. VEDTRYGGING

2.1 Með undirritun sinni á Heimstaden veðsamninginn setur sjóðurinn kröfur samkvæmt seljandaláninu að veði til tryggingar skilvísri og skaðlausri greiðslu á veðtryggðum kröfum.

2.2 Án ástæðulauss dráttar eftir undirritun Heimstaden veðsamningsins, skal sjóðurinn senda tilkynningu um veðsetninguna til útgefanda, sbr. fylgiskjal I, og sjá til þess að útgefandi undirriti eintak tilkynningarinnar til viðurkenningar á veðsetningunni. Sjóðurinn skal án tafar eftir að hafa móttekið undirritað eintak tilkynningarinnar frá útgefanda, senda veðgæsluaðila frumrit hennar.

2.3 Veðgæsluaðili, eða sá sem tekur við réttindum og skyldum hans með lögmætum hætti, fer með öll réttindi kröfuhafa samkvæmt Heimstaden veðsamningnum og kemur fram fyrir hönd kröfuhafa í tengslum við réttindi og skyldur samkvæmt Heimstaden veðsamningnum en kröfuhöfum er óheimilt að leita fullnustu krafna sinna á grundvelli Heimstaden veðsamningsins án aðkomu veðgæsluaðila.

2.4 Hver aðili að Heimstaden veðsamningnum samþykkir að hver og einn kröfuhafanna, eins og þeir eru á hverjum tíma, skuli njóta réttinda samkvæmt Heimstaden veðsamningnum.

3. NÁNAR UM VED Í SELJANDALÁNINU

3.1 Greiðslur afborgana og vaxta af seljandaláninu eru innifaldar í veðsetningunni. Sjóðurinn skal ganga úr skugga um að útgefandi greiði allar afborganir og vaxtagreiðslur af seljandaláninu inn á CA reikninginn. Berist sjóðnum einhverra hluta vegna greiðsla af eða vegna seljandalánsins inn á annan bankareikning en CA reikninginn, skuldbindur sjóðurinn sig til þess að millifæra umrædda greiðslu inn á CA reikninginn án tafar.

3.2 Sjóðurinn lýsir því yfir að seljandalánið sé að öllu leyti kvaðalaus eign sjóðsins, veðbandalaus og án allra eignarréttarfyrirvara að undanskildum þeim veðrétti sem sjóðurinn veitir skv. Heimstaden veðsamningnum.

3.3 Sjóðurinn afsalar sér rétti sínum til að grípa til sjálfstæðra aðgerða til innheimtu og fullnustu krafna á grundvelli seljandalánsins, nema í samræmi við ákvæði Heimstaden veðsamningsins.

4. UMBOD TIL VEDGÆSLUADILA

4.1 Sjóðurinn veitir veðgæsluaðila fullt og ótakmarkað umboð til að:

(a) Taka við frumritum sjóðsins af tryggingarbréfum, annast þinglýsingu tryggingarbréfa, afléttingu þeirra og varðveita frumrit framangreindra skjala f.h. sjóðsins.

(b) Koma fram fyrir hönd sjóðsins og í umboði hans sem veðgæsluaðili samkvæmt tryggingarbréfum og fara með öll þau völd og sinna því hlutverki sem veðgæsluaðila er falið samkvæmt fyrrgreindum skjölum.

(c) Framkvæma hverja þá skyldu sem sjóðurinn hefur undirgengist skv. Heimstaden veðsamningnum en hefur ekki framkvæmt, þrátt fyrir áskorun veðgæsluaðila.

---

(d) Framkvæma allt það sem nauðsynlegt er í tengslum við fullnustu veðsins skv. gr. 8 og sjóðurinn sinnir ekki, þrátt fyrir áskorun veðgæsluaðila, þ.m.t. að undirrita öll skjöl f.h. sjóðsins í tengslum við framsal á hinu veðsetta.

4.2 Veðgæsluaðili er aldrei skuldbundinn gagnvart útgefanda eða sjóðnum til að nýta umboðið eða réttindin sem honum er veitt skv. Heimstaden veðsamningnum.

4.3 Þótt að veðgæsluaðili nýti umboðið eða réttindi skv. Heimstaden veðsamningnum þá leysir það ekki sjóðinn undan skyldum sínum eða skuldbindingum skv. Heimstaden veðsamningnum, þjónustusamningnum eða skráðu skuldabréfunum.

4.4 Veðgæsluaðili er þó ávallt ábyrgur fyrir þeim fjármunum sem hann raunverulega móttekur sem veðgæsluaðili.

5. FRAMSAL Á RÉTTINDUM VEÐGÆSLUAÐILA

5.1 Veðgæsluaðila skal heimilt að framselja öll réttindi sín og skyldu skv. Heimstaden veðsamningnum til nýs veðgæsluaðila sem skipaður er í hans stað.

5.2 Ef skipt er um veðgæsluaðila í samræmi við framangreint þá skal sjóðurinn, skv. beiðni veðgæsluaðila, undirrita öll nauðsynleg skjöl og framkvæma allt það sem nauðsynlegt er eða eðlilegt í tengslum við aðilaskiptin.

5.3 Þá skal veðgæsluaðila jafnframt heimilt að fela öðrum aðila, með skriflegu umboði, að fara með í heild eða hluta, þær heimildir og réttindi sem veðgæsluaðila eru fengin með Heimstaden veðsamningnum. Veðgæsluaðili ber eftir sem áður ábyrgð á verkum umboðshafa.

6. SÉRSTAKAR SKYLDUR SJÓÐSINS

6.1 Sjóðurinn skal skv. beiðni veðgæsluaðila undirrita öll þau skjöl og gera allar þær ráðstafanir sem með sanngirni má ætlast til að:

(a) Heimstaden veðsamningurinn veiti veðgæsluaðila, f.h. kröfuhafa, þau réttindi sem kveðið er á um í Heimstaden veðsamningnum.

(b) Veðgæsluaðili geti, f.h. kröfuhafa, nýtt réttindi skv. Heimstaden veðsamningnum, þar með talið í tengslum við fullnustu veða.

6.2 Komi til fullnustu veða þá skuldbindur sjóðurinn sig til að undirrita öll þau skjöl og gera allar þær ráðstafanir sem veðgæsluaðili með sanngirni óskar eftir í tengslum við fullnustuna, s.s. vegna afsals eða framsals.

6.3 Sjóðurinn skal greiða öll opinber gjöld, þ.m.t. stimpil- og þinglýsingagjöld og allan kostnað sem kann að falla til vegna. Heimstaden veðsamningins, breytinga á honum eða fullnustu á grundvelli hans.

6.4 Sjóðnum er óheimilt, án samþykkis veðgæsluaðila, meðan veðrétturinn er í gildi að:

(a) ráðstafa seljandaláninu með hvaða hætti sem er;

(b) samþykkja breytingu á skilmálum seljandalánsins eða gefa eftir réttindi samkvæmt seljandaláninu;

(c) gjaldfella seljandalánið;

(d) gera kröfu á grundvelli sjálfskuldarábyrgðarinnar;

(e) samþykkja breytingu á skilmálum tryggingarbréfa eða sjálfskuldarábyrgðarinnar eða gefa eftir réttindi samkvæmt þeim;

(f) samþykkja breytingu á veðandlagi tryggingarbréfa;

---

(g) samþykkja breytingu á samningnum við eftirlitsaðila eða skipa nýjan eftirlitsaðila;
(h) breyta eða víkja frá ákvæðum vörslusamnings að því er varðar innheimtu greiðslna samkvæmt seljandaláninu frá útgefanda og framkvæmd greiðslna samkvæmt skráðu skuldabréfunum.

6.5 Berist sjóðnum beiðni sem stafar frá útgefanda á grundvelli seljandalánsins, þar sem útgefandi óskar eftir heimild til að útgefanda verði skipt í tvö eða fleiri félög eða að gerðar séu verulegar breytingar á tilgangi útgefanda, skal sjóðurinn ekki samþykkja slíka beiðni, nema að fengnu samþykki veðgæsluaðila. Veðgæsluaðila ber, áður en hann veitir samþykki sitt, að bera málið undir fund kröfuhafa þar sem það skal hafa hlotið samþykki 75% kröfuhafa miðað við fjárhæð.

6.6 Fari veðgæsluaðili fram á slíkt, skal sjóðurinn óska eftir mati óháðs leigumiðlara eða aðila með sérþekkingu á leigumarkaði á leigusamningum á því hvort leigusamningar útgefanda um útleigu fasteigna séu á markaðskjörum. Ennfremur þarf veðgæsluaðili að samþykkja leigusamninga og/eða breytingar á leigusamningum útgefanda við stjórnarmenn og framkvæmdastjórn útgefanda eða aðila þeim nátengdir, áður en sjóðnum er heimilt að samþykkja slíkt gagnvart útgefanda.

6.7 Komi það til, við sölu eigna útgefanda að útgefanda beri að veðsetja innstæður á bankareikningi, sbr. gr. 8.8 í seljandaláninu, skal sjóðurinn tryggja að veðgæsluaðili fari með veðréttindin f.h. og í umboði sjóðsins. Útgefandi felur jafnframt veðgæsluaðila að leysa fasteignir úr veðböndum f.h. og í umboði sjóðsins, enda séu skilyrði fyrnnefndrar greinar seljandalánsins uppfyllt.

6.8 Hyggist útgefandi bæta við tryggingum sem standa seljandaláninu til tryggingar, sbr. gr. 8.10 í seljandaláninu, skal sjóðurinn fela veðgæsluaðila f.h. sína hönd að samþykkja skilmála nýrrar veðsetningar og hafa eftirlit með þinglýsingu og veita viðtöku frumritum nýrra veðskjala.

6.9 Sjóðurinn skuldbindur sig til þess að afhenda veðgæsluaðila öll gögn sem sjóðurinn fær send eða veitir viðtöku frá útgefanda eða eftirlitsaðila vegna eða í tengslum við seljandalánið og tilkynna veðgæsluaðila án ástæðulauss dráttar ef sjóðurinn fær vitneskju um að vanefnd hafi átt sér stað samkvæmt seljandaláninu.

6.10 Sjóðurinn skal skv. beiðni veðgæsluaðila fara fram á að eftirlitsaðili afhendi sjóðnum öll gögn í tengslum við forsendur eftirlitsaðila fyrir ákvörðun sinni og skal án tafar eftir að hafa móttekið slík gögn, koma þeim til veðgæsluaðila.

6.11 Sjóðurinn skuldbindur sig til þess að samþykkja, án ástæðulauss dráttar, allar greiðslur sem vörsluaðili tilkynir sjóðnum að honum beri að greiða á grundvelli skráðu skuldabréfanna, nema ef sjóðurinn telur að augljós mistök hafi verið gerð við útreikning greiðsluupphæðar. Telji sjóðurinn að mistök hafi verið gerð við útreikning á greiðsluupphæð, skal hann án tafar samþykkja greiðslu á þeim hluta sem óumdeilt er að sjóðnum beri að greiða en jafnframt leitast við, í samráði við veðgæsluaðila, að ná fram leiðréttingu hjá vörsluaðila á þeirri fjárhæð sem hann telur ekki rétta.

1. EFTIRLITSADILI

7.1 Sjóðurinn skal tryggja að ávallt á líftíma skráðu skuldabréfanna sé í gildi samningur við eftirlitsaðila. Óski sjóðurinn eða útgefandi eftir að skipta um eftirlitsaðila skal sjóðurinn koma slíkri beiðni til veðgæsluaðila. Áður en veðgæsluaðili veitir samþykki skal málið borið undir kröfuhafa og krefst það samþykkis 75% kröfuhafa miðað við fjárhæð, bæði í þessum skuldabréfaflokki sem og hverjum skuldabréfaflokki sem á veðréttindi í sama eignasafni og seljandalánið. Komi til þess að aðrir skuldabréfaflokkar verði síðar gefnir út með veðréttindum í sama eignasafni og seljandalánið skulu þeir innihalda ákvæði samhljóða þessu.

7.2 Sjóðurinn skal birta skýrslur eftirlitsaðila á heimasíðu sinni og auk þess skal sjóðurinn birta þær í fréttakerfi Nasdaq Iceland. Um skyldur eftirlitsaðila fer að öðru leyti skv. ákvæðum seljandalánsins og þjónustusamnings eftirlitsaðila við sjóðinn og útgefanda gerðum á grundvelli seljandalánsins. Komi til þess að aðrir skuldabréfaflokkar verði síðar gefnir út með veðréttindum í sama eignasafni og seljandalánið skulu þeir innihalda ákvæði samhljóða þessu.

---

1. FULLNUSTA VEDA

8.1 Hafi veðtryggð krafa verið gjaldfelld og ákvörðun tekin um að ganga að veði í samræmi við ákvæði þjónustusamningsins og skráðu skuldabréfanna skal veðgæsluaðila, f.h. kröfuhafa, vera heimilt að:

(a) Láta selja hið veðsetta nauðungarsölu fyrir útistandandi veðtryggðum kröfum, án undangengins dóms, sáttar eða fjárnáms, sbr. 2. töl. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 90/1991 um nauðungarsölu.

(b) Selja hið veðsetta í almennri sölu fyrir útistandandi veðtryggðum kröfum. Skal hann þó ávallt leitast við að fá sem hæst verð fyrir hið veðsetta á þeim tíma sem það er selt.

(c) Leysa til sín hið veðsetta á eðlilegu og sanngjörnu markaðsvirði.

8.2 Hafi „vanefndatilvik“, eins og það hugtak er skilgreint í seljandalánunum, átt sér stað sem ekki hefur verið bætt úr innan tilskilins frest, skal viðkomandi kröfuhöfum heimilt að fella viðkomandi veðtryggðar kröfur í gjalddaga og leita fullnustu í viðkomandi seljandalánunum.

8.3 Leysi veðgæsluaðili hið veðsetta til sín, f.h. kröfuhafa, fylgja hinu veðsetta öll þau veðréttindi og tryggingar sem sett hafa verið til tryggingar greiðslu af hálfu útgefanda á skuldum sínum samkvæmt seljandaláninu. Þá fyrst eftir að gengið hefur verið að veðrétti yfir seljandaláninu skal veðgæsluaðila, f.h. kröfuhafa, heimilt að gera kröfu á grundvelli sjálfskuldarábyrgðarinnar.

8.4 Veðgæsluaðili skal ávallt haga fullnustuaðgerðum í samræmi við ákvæði þjónustusamningsins og skráðu skuldabréfanna og með hagsmuni kröfuhafa að leiðarljósi. Þá skal veðgæsluaðili sinna fullnustuaðgerðum innan eðlilegra tímamarka.

1. RÁDSTÖFUN ANDVIRDIS

9.1 Komi til fullnustu veða skal veðgæsluaðili ráðstafa öllum fjármunum sem hann móttekur til greiðslu á hinum veðtryggðu kröfum í samræmi við ákvæði þjónustusamningsins og skráðu skuldabréfanna.

1. PÓKNUN VEDGÆSLUADILA

10.1 Föst þóknun fyrir alla vinnu veðgæsluaðila, þar sem veðgæsluaðili kemur fram fyrir hönd og í umboði sjóðsins, í tengslum við sérhverja breytingu á þeim veð- og tryggingarréttindum sem standa seljandaláninu til tryggingar, sem gerð er í tengslum við hvert veðsett fastanúmer á 30 daga tímabili skal vera 90.000 kr. auk virðisaukaskatts fyrir hvert tryggingarbréf. Séu fleiri en eitt fastanúmer á hverju tryggingarbréfi þá greiðist 66.000 kr. auk virðisaukaskatts fyrir 2. - 3. fastanúmerið, en 33.000 kr. auk virðisaukaskatts fyrir hvert fastanúmer eftir það. Þóknunin er óháð því hvort slík þjónusta nái til eins eða fleiri þjónustuliða veðgæsluaðila f.h. sjóðsins.

1. SKILYRDISLAUS RÉTTINDI

11.1 Umboð það sem veðgæsluaðila er veitt samkvæmt Heimstaden veðsamningnum og þau réttindi sem honum eru fengin á grundvelli hans, eru skilyrðislaus og verða aðeins afturkölluð í samræmi við ákvæði þjónustusamningsins og skráðu skuldabréfanna.

1. TAKMARKANIR Á HEIMILDUM SJÓDSINS

12.1 Sjóðnum skal vera óheimilt að framselja réttindi sín eða skyldur samkvæmt Heimstaden veðsamningnum nema fyrir liggi skriflegt samþykki veðgæsluaðila.

12.2 Sjóðnum skal óheimilt að selja, veðsetja eða leggja hvers kyns kvaðir á hinar veðsettu eignir nema skv. ákvæðum þjónustusamningsins eða skráðu skuldabréfanna og eftir því sem við á, með samþykki veðgæsluaðila.

---

1. GILDISTÍMI OG VEÐBANDSLAUSN

13.1 Hið veøsetta skal standa til tryggingar skilvísri og skaðlausri greiðslu hinna veðtryggðu krafna þar til að þær hafa allar verið greiddar að fullu með óafturkræfum og skilyrðislausum hætti.

13.2 Þegar hinar veðtryggðu kröfur hafa verið greiddar að fullu, skv. framangreindu, skal veðgæsluaðili, að beiðni og á kostnað sjóðsins, gera allar nauðsynlegar ráðstafanir til að fella niður þau veð sem veitt hafa verið á grundvelli Heimstaden veðsamningsins.

13.3 Hafi uppgjör samkvæmt tilboðinu ekki átt sér stað fyrir 30. júlí 2021, fellur Heimstaden veðsamningurinn sjálfkrafa úr gildi á þeim degi og skulu þá skuldbindingar allra aðila að Heimstaden veðsamningnum falla niður og réttaráhrif hans skulu vera þau sömu og ef Heimstaden veðsamningurinn hefði aldrei verið gerður.

1. LÖG OG VARNARÞING

14.1 Um Heimstaden veðsamninginn gilda íslensk lög.

14.2 Rísi mál út af Heimstaden veðsamningnum, skulu aðilar leitast við að leysa ágreining með samkomulagi sín á milli, en náist ekki að leysa úr ágreiningi með samkomulagi skal reka málið fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur.

1. ANNAÐ

15.1 Allar breytingar sem gerðar eru á Heimstaden veðsamningnum skulu vera skriflegar og samþykktar af sjóðnum og veðgæsluaðila.

15.2 Samningur þessi er gerður í tveimur eintökum og heldur sjóðurinn einu eintaki og veðgæsluaðili heldur einu eintaki. Heimstaden veðsamningurinn skal birtur á heimasíðu sjóðsins til upplýsingar fyrir kröfuhafa.

15.3 Öllu framanrituðu til staðfestu undirrita aðilar Heimstaden veðsamninginn.

[undirritunarsíða fylgir]

---

Reykjavik [•] 2021

F.h A/F HEIM slhf.

F.h. LEX ehf., sem veðgæsluaðili

Sá sem undirritar samkomulag þetta fyrir hönd sjóðsins ábyrgist og staðfestir að hann hafi heimild í samræmi við lög og reglur og samþykktir félagsins til að skuldbinda sjóðinn.

Sá sem undirritar samkomulag þetta fyrir hönd veðgæsluaðila ábyrgist og staðfestir að hann hafi heimild í samræmi við lög og reglur og samþykktir félagsins til að skuldbinda veðgæsluaðila.

Vottar að réttri dags. og undirritun:

---

FYLGISKJAL I.
FORM AD TILKYNNINGU UM VEDSETNINGU SELJANDALÁNA

Heimstaden ehf.
Lágmúla 8,
108 Reykjavík

Reykjavík, ____ 2021

Varðar: Veðsetningu fjárkröfu

Vísað er til samnings um seljandalán, dags. [•] 2021, á milli Heimstaden ehf., kt. 440315-1190, Lágmúla 6, 108 Reykjavík („lántaki“) og A/F HEIM slhf., kt. 490321-0120, Katrínartúni 2, 105 Reykjavík („lánveitandi“), að upphafflegri höfuðstólsfjárhæð kr. [•]¹³ („seljandalánið“).

Það tilkynnist hér með að með veðsamningi, dags. [•] 2021, við LEX ehf., kt. 570297-2289, Borgartúni 26, 105 Reykjavík („veðgæsluaðili“), í hlutverki sínu sem veðgæsluaðili f.h. og í umboði tiltekinna kröfuhafa lánveitanda, hefur lánveitandi veðsett seljandalánið, þ.m.t. allar fjárkröfur á hendur lántaka á grundvelli seljandalánsins.

Veðsetningin felur í sér að verði gengið að veðréttindunum, mun veðgæsluaðili, f.h. tiltekinna kröfuhafa lánveitanda, taka við öllum réttindum og skyldum lánveitanda samkvæmt seljandaláninu, sjálfskuldarábyrgðinni og þeim tryggingarbréfum sem standa seljandaláninu til tryggingar.

Samkvæmt seljandaláninu ber lántaka að inna allar greiðslur af hendi með millifærslum inn á reikning nr. 0565-26-143020 hjá T Plús hf., kt. 531009-1180, Skipagötu 9, 600 Akureyri og losnar lántaki ekki undan greiðsluskyldu sinni samkvæmt seljandaláninu nema greiðslur séu inntar af hendi inn á fyrrgreindan reikning með þeim fyrirmælum að T Plús hf. greiði allar slíkar greiðslur inn á vörslureikning lánveitanda hjá T Plús hf. Lánveitanda er óheimilt, nema með samþykki veðgæsluaðila, að breyta fyrrgreindu greiðslufyrirkomulagi. Ef gengið verður að fyrrgreindum veðrétti yfir seljandaláninu, er veðgæsluaðila heimilt að mæla fyrir um annað greiðslufyrirkomulag og skal þá lántaka skylt að fara eftir slíkum fyrirmælum, enda feli þau ekki í sér auknar skyldur lántaka.

Þess er óskað að afrit af bréfi þessu sé undirritað af hálfu lántaka til viðurkenningar á því að hafa móttekið tilkynningu þessa og fallist á efni hennar.

Virðingarfyllst,

f.h. A/F HEIM slhf.

¹³ Endanleg fjárhæð lánsins verður uppgreiknuð m.v. uppgjörsdag.

---

Undirritaður, f.h. Heimstaden ehf., staðfestir með undirritun sinni hér að neðan að hafa móttekið tilkynningu um veðsetningu seljandalánsins og gerir engar athugasemdir við hana. Jafnframt staðfestir lántaki að tilkynningin sé fullnægjandi tilkynning um veðsetninguna, sbr. 46. gr. laga nr. 75/1997 um samningsveð. Lántaki er jafnframt samþykkur því að hann losni ekki undan greiðsluskyldu sinni samkvæmt seljandaláninu nema greiðslur séu inntar af hendi inn á reikning nr. 0565-26-143020 hjá T Plús hf., kt. 531009-1180, Skipagötu 9, 600 Akureyri með þeim fyrirmælum að T Plús hf. greiði allar slíkar greiðslur inn á vörslureikning lánveitanda hjá T Plús hf., enda fái lántaki ekki fyrirmæli um annað frá lánveitanda (ásamt staðfestingu veðgæsluaðila á samþykki af hans hálfu) eða, í kjölfar fullnustu veðsins, á þann reikning sem veðgæsluaðili tilgreinir. Loks staðfestir lántaki að fái hann tilkynningu frá veðgæsluaðila um að gengið hafi verið að veðrétti yfir seljandaláninu, þá skuli veðgæsluaðili, f.h. veðhafanna, njóta allra sömu réttinda og lánveitandi nýtur samkvæmt seljandaláninu og undirliggjandi tryggingar- og veðskjölum.

f.h. Heimstaden ehf.