Heimstaden AB (publ) — Capital/Financing Update 2021

Jun 22, 2021

TRÚNADARMÁL

ARTA LÖGMENN

MINNISBLAD

Til: Skuldabréfaeigenda í flokkum
HEIMA 100646,
HEIMA 071225
HEIMA 071248

Frá: ARTA lögmönnum ehf.

Dags.: 18. júní 2021

Efni: Staða skuldabréfaeigenda í tengslum við skipti á skuldabréfum

I. Inngangur

A/F HEIM slhf. (hér eftir „A/F HEIM“) hefur gert eigendum skuldabréfa í flokkum HEIMA 100646, HEIMA 071225 og HEIMA 071248 (hér eftir einnig „skuldabréfaeigendur“ og „skuldabréfin“) tilboð („tilboðið“) í skuldabréfin. Ef tilboðið verður samþykkt munu skuldabréfaeigendur fá sem endurgjald fyrir skuldabréfin ný skuldabréf sem útgefin verða af A/F HEIM og verða skráð í kauphöll („nýju skuldabréfin“). Skuldabréfin sem þegar eru útgefin eru tryggð með veði í fasteignum í eigu dótturfélaga Heimstaden hf. („Heimstaden“). Ef tilboðið í skuldabréfin verður samþykkt mun A/F HEIM eignast skuldabréfin og selja þau til Heimstaden. A/F HEIM sem seljandi skuldabréfa mun lána Heimstaden fyrir skuldabréfum á grundvelli þriggja lánssamninga sem hér eftir verða nefndir seljendalánin sem verða veðsett skuldabréfaeigendum til tryggingar á nýjum skuldabréfum. Seljendalánin verða svo með veði í undirliggjandi fasteignum sem í dag eru veðsettar til tryggingar á skuldabréfum. Samhliða seljendaláninu mun Heimstaden samþykkja að veðrétti í fasteignum verði aflétt af skuldabréfum en veðið þess í stað veitt til tryggingar á seljendalánum. A/F HEIM sem er útgefandi nýrra skuldabréfa er samlagshlutafélag í eigu rekstraraðila sérhæfðra sjóða í skilningi laga nr. 45/2020 að undanskildum einum hlut, sem skal vera í eigu ábyrgðaraðila félagsins. Samkvæmt upplýsingum sem Arta hefur fengið er sérhæfði sjóðurinn í eigu Arctica Finance hf.

Í tengslum tilboðið hafa skuldabréfaeigendur óskað eftir því að ARTA lögmenn ehf. veiti álit sitt á þeim breytingum sem kunna að eiga sér stað á réttarstöðu skuldabréfaeigenda verði tilboðið samþykkt. Í stuttu máli er breytingin fyrst og fremst sú að krafan á grundvelli nýrra

---

ARTA LÖGMENN

skuldabréfa verður á hendur A/F HEIM en ekki á hendur Heimstaden og í stað þess að vera með veð beint í fasteignum eins og í núverandi skuldabréfum munu skuldabréfaeigendur fá veð í áðurgreindum seljendalánum sem aftur eru með veði í sömu fasteignum og eru til tryggingar skuldabréfum í dag. Minnisblað þetta er takmarkað við réttarstöðu skuldabréfaeigenda hvað varðar tryggingar og stöðu til að ganga að veðsettum fasteignum verði tilboðið samþykkt.

II. Skuldabréf útgefin af A/F HEIM slhf.

Í tengslum við skipti á skuldabréfum skiptir máli fyrir skuldabréfaeigendur að samningsákvæði nýrra skuldabréfa og þau veð sem standa til tryggingar á nýjum skuldabréfum feli í sér sambærileg eða betri réttindi en þegar eru til staðar. Ný skuldabréf útgefin af A/F HEIM sem notuð verða til að greiða fyrir skuldabréfin sem þegar eru útgefin hafa að geyma samningsákvæði sem fela í sér sambærilegar varnir og eru nú þegar í skuldabréfum. Þær varnir sem ekki eru að finna í útgáfulýsingu nýrra skuldabréfa og eru í þegar útgefnum skuldabréfum eru næstum allar að finna í seljendalánum. Ný skuldabréf eru sett upp með þeim hætti að vanefndatilvik í seljendalánum skapar vanefndatilvik í nýjum skuldabréfum og því halda varnir áfram að vera til staðar í samningstexta þrátt fyrir að vörnum í samningstexta hafi verið skipt á milli nýrra skuldabréfa og seljendalána. Í skuldabréfum eru til dæmis ákvæði um að útgefanda beri að tilkynna skuldabréfaeigendum um vanefndartilvik sem kunna að eiga sér stað samkvæmt nýjum skuldabréfum og einnig samkvæmt seljendalánum og þannig eru seljendalánin og ný skuldabréf tengd saman. Einnig eru ákvæði um að ef ný skuldabréf eru ekki skráð í kauphöll innan 6 mánaða frá útgáfudegi að þá sé það vanefndatilvik sem heimili gjaldfellingu á nýjum skuldabréfum.

Varðandi breytingu á veðandlagi er staðan sú að veð í kröfu samkvæmt seljendalánum tryggir að skuldabréfaeigendur séu með veð í þeim fasteignum sem eru nú þegar veðsettar. Ef gengið er að veði í seljendalánum verða skuldabréfaeigendur eigendur seljendalána og þar með beinir veðhafar að þeim fasteignum sem nú þegar eru til tryggingar á skuldabréfum. Samningar við veðgæsluaðila tryggja að ef um vanefndir er að ræða hefur veðgæsluaðili umboð til að ganga að veði í seljendalánum og tryggja þannig að skuldabréfaeigendur verði beinir veðhafar að fasteignum í gegnum seljendalán.

Í tengslum við aðkomu veðgæsluaðila og umboðsmanna að þá hefur skjölum verið breytt þannig að hlutverk þeirra sem fyrst og fremst lýtur að vernd skuldabréfaeigenda mun endurspegla nýtt tryggingarfyrirkomulag þannig að hlutverk aðila verður með sambærilegum hætti. Veðgæsluaðili annast innheimtu og aðför að tryggingum byggt á ákvörðun kröfuhafafunda.

MINNISBLAD

---

ARTA LÖGMENN

III. Niðurstöður

Það er mat ARTA lögmanna að staða skuldabréfaeigenda við skipti á skuldabréfum sé sambærileg og hún er í dag og að undirliggjandi veð séu hin sömu. Sá munur er hins vegar til staðar að það gæti tekið eittthvað lengri tíma að ganga að veði í veðsettum fasteignum þar sem það þarf bæði að gjaldfella ný skuldabréf og svo seljendalán til að geta gengið að veði í fasteignum. Í samningi um veðhafa- og veðgæslusamkomulag er að finna ákvæði um að hægt sé á sama kröfuhafafundi að ganga að veði í seljendaláni og taka ákvarðandi á grundvelli seljendalána til að stytta innheimtutíma. Þrátt fyrir að ferlið geti tekið eittthvað lengri tíma telur ARTA að varnir skuldabréfaeigenda séu sambærilegar.

Til viðbótar við núverandi veð mun koma sjálfsskuldarábyrgð frá sænska félaginu Heimstaden AB sem mun ábyrgjast skuldbindingar Heimstaden ehf. skv. seljendalánum. ARTA hefur engar upplýsingar um Heimstaden AB en bendir á að nauðsynlegt er að fá lögfræðiálit frá Svibjóð sem staðfestir að ábyrgðin sé skuldbindandi gagnvart sænska félaginu. Um ábyrgðina gilda íslensk lög og lögsaga er á Íslandi. Einnig bendir ARTA á að engar sérstakar kvaðir eru á ábyrgðaraðila um að uppfylla skilgreind skilyrði eins og t.d. eigið fé og annað og þannig kann virði ábyrgðar að hafa takmarkaðra gildi en ella. Ef virði er í ábyrgð Heimstaden AB liggur fyrir að tryggingarstaða nýrra skuldabréfa verður betri en tryggingarstaða þeirra skuldabréfa sem skuldabréfaeigendur eiga í dag. Samkvæmt ábyrginni á hún að flytjast frá Heimstaden AB til Heimstaden Bostad AB ef Heimstaden AB selur hlutafé sitt í Heimstaden ehf. til Heimstaden Bostad AB.

Mögulega hefði komið til greina að taka veð í hlutunum í sjóðnum A/F HEIM en í ljósi þeirra umboða sem búið er að veita veðgæsluaðila telur ARTA að það sé ekki nauðsynlegt til að flýta fyrir innheimtu ef til vanefnda kemur. Hins vegar mætti skoða það hvort það gæti verið skynsamlegt að kröfuhafafundur gæti krafist þess að hlutafé útgefanda A/F HEIM yrði framselt til annars sérhæfðs sjóðs ef þeir sem standa að útgefanda uppfylla ekki samningsbundnar skyldur sínar eða gera það með ófullnægjandi hætti með sama hætti og hægt er að skipta um veðgæsluaðila og umboðsaðila.

Virðingarfyllst,

FYRIRVARI

Minnisblað þetta er byggt á þeini gögnum, upplýsingum og réttarheimildum sem visað er til og í gildi eru þegar það er ritað og takmarkast við íslenskan réti. Þær niðurstöður og ályktanir sem fram eru settar í minnisblaðinu byggjast á því að þau gögn og þær upplýsingar sem það grundvollast á séu fullnægjandi og réttar. Minnisblaðið á einvörðungu við um þá aðila, samninga og almarkaða réstarágreining og/eda álitaefni, sem sérstaklega eru tilgreind í efni þess. Ekki er rétt að byggja á efni þess einu og sér við ákvarðanatöku um málefn þau sem minnisblaðið fjallar um. Minnisblaðið má því ekki nota í nokkrum öðrum tilgangi en í tengslum við framangreint. ARTA ber ábyrgð í samræmi við almennar reglur skuldabótarétta. Hugsavleg skuldabótaábyrgð ARTA og/eda lögmanna hennar vegna efnis minnisblaðs þessa takmarkast við fjárhæð er nemur að hámarki tvöfaldri heildarbóknun ARTA vegna minnisblaðsins.

MINNISBLAD