Heimstaden AB (publ) — Capital/Financing Update 2021

Jun 22, 2021

Bls. 1 af 6

ÞJÓNUSTUSAMNINGUR

um hlutverk veðgæsluaðila vegna skuldabréfaflokks

[•]¹

(1) A/F HEIM slhf., kt. 490321-0120, Katrínartúni 2, 105 Reykjavík („sjóðurinn“); og
(2) LEX ehf., kt. 570297-2289, Borgartúni 26, 105 Reykjavík („veðgæsluaðili“),

gera með sér eftirfarandi þjónustusamning:

1. Bakgrunnur

Heimstaden ehf., kt. 440315-1190, Lágmúla 6, 108 Reykjavík, sem útgefandi („útgefandi“); hefur gefið út skuldabréfaflokkinn HEIMA100646 (ISIN: IS0000027381) (hér eftir nefnt „eldri skuldabréfaflokkurinn“) og er veðgæsluaðili jafnframt veðgæsluaðili fyrir eldri skuldabréfaflokkinn.

Sjóðurinn hefur nú gefið út skuldabréfaflokkinn [•]² (ISIN: IS[•]) (hér eftir nefnt „skuldabréfaflokkurinn“) og hyggst nýta skuldabréfaflokkinn til að greiða fyrir kaup á öllum útgefnum skuldabréfum í eldri skuldabréfaflokknum. Skuldabréf í eldri skuldabréfaflokknum verða samhliða seld til útgefanda gegni því að útgefandi undirgangist skuldbindingar samkvæmt samningi um seljandalán („seljandalánið“).

Til tryggingar á skuldum sjóðsins gagnvart eigendum skuldabréfa í skuldabréfaflokknum („kröfuhafar“) hefur verið gerður veðsamningur þar sem veðgæsluaðila, f.h. kröfuhafa, er veitt veð í seljandaláninu („Heimstaden veðsamningurinn“).

Við útgáfu skuldabréfaflokksins skuldbinda aðilar sig til að hlíta þeim kvöðum og uppfylla þau tryggingarskilyrði sem greind eru í útgáfulýsingu fyrir skuldabréfaflokkinn („útgáfulýsingin“).

Í útgáfulýsingunni er kveðið á um veðgæsluaðila og hlutverk hans. Sjóðurinn og veðgæsluaðili gera nú með sér þjónustusamning þennan til þess að skýra hlutverk veðgæsluaðila í tengslum við skuldabréfaflokkinn.

2. Veðgæsluaðili

Veðgæsluaðili tekur hér með að sér að inna þau störf af hendi sem fram koma í þjónustusamningi þessum á grundvelli ákvæða útgáfulýsingarinnar og tekst á hendur allar þær skyldur og nýtur allra þeirra réttinda sem því fylgir.

Veðgæsluaðili skal gæta hagsmuna skuldabréfaeigenda (eins og þeir eru skilgreindir í útgáfulýsingunni) til jafns og skal haga störfum sínum í samræmi við ákvæði útgáfulýsingarinnar.

¹ Auðkenni flokksins mun liggja fyrir áður en samningur verður undirritaður og tilgreint þarna
² Auðkenni og ISIN nýmer munu liggja fyrir áður en samningur verður undirritaður og tilgreint þarna

---

Krófur skuldabréfaeigenda skv. skuldabréfaflokknum standa ávallt jafnar og óheimilt er að inna af hendi greiðslu til skuldabréfaeigenda nema sama hlutfall sé greitt til allra skuldabréfaeigenda.

Á grundvelli skuldabréfaflokksins hefur veðgæsluaðili umboð til þess að koma fram fyrir hönd skuldabréfaeigenda gagnvart sjóðnum í tengslum við skuldabréfaflokkinn, Heimstaden veðsamninginn og veðandlagið samkvæmt honum og þjónustusamning þennan.

Innan 20 daga frá útgáfu skuldabréfaflokksins skal veðgæsluaðili fá afrit af útgáfulýsingunni og seljandaláninu, Heimstaden veðsamningnum og og gagna sem afhent eru á grundvelli Heimstaden veðsamningsins. Pá skal sjóðurinn afhenda veðgæsluaðila öll þau önnur gögn sem veðgæsluaðili kann að biðja um á gildistíma samnings þessa sem veðgæsluaðila þykja nauðsynleg í tengslum við hlutverk sitt og eðlilegt er að sjóðurinn afhendi í tengslum við hlutverk veðgæsluaðila.

Sjóðnum og veðgæsluaðila er heimilt að afla upplýsinga um skráða eigendur skuldabréfaflokksins á hverjum tíma frá Nasdaq CSD SE, útibús á Íslandi.

Veðgæsluaðili mun hafa stöðu innherja þegar skuldabréfaflokkurinn hefur verið tekinn til viðskipta á skuldabréfamarkaði NASDAQ Iceland og er því háður þeim skyldum sem fylgir réttarstöðu innherja sbr. lög nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti og reglur nr. 1050/2012 um meðferð innherjauplýsinga og viðskipti innherja.

3. Verkefni veðgæsluaðila

Veðgæsluaðili skal:

a) varðveita frumrit Heimstaden veðsamningsins og gagna sem afhent eru á grundvelli hans;

b) hafa umsjón með veðrétti samkvæmt Heimstaden veðsamningnum og sinna því hlutverki sem veðgæsluaðila er falið samkvæmt honum;

c) aðstöða skuldabréfaeigendur við framkvæmd gjaldfellingar á grundvelli gjaldfellingarheimilda skuldabréfaflokksins þegar við á og ganga að undirliggjandi veðréttindum f.h. kröfuhafa;

d) halda fundi samkvæmt beiðni frá einstökum skuldabréfaeigendum vegna atkvæðagreiðslu um gjaldfellingu. Heimilt er að taka ákvörðun um gjaldfellingu skuldabréfa og fullnustu á veðrétti yfir seljandaláninu annars vegar og um gjaldfellingu seljandalánsins og fullnustu undirliggjandi veðréttinda hins vegar á sama fundi kröfuhafa. Veðgæsluaðili skal ávallt boða til fundar með að lágmarki tveggja vikna fyrirvara. Sé gjaldfellingarheimild ekki lengur til staðar á fundardegi skal veðgæsluaðili afboða fundinn;

e) innheimta greiðslur samkvæmt skuldabréfaflokknum ef til gjaldfellingar á skuldabréfaflokknum kemur og ráðstafa þeim til skuldabréfaeigenda í samræmi við hlutfall hvers skuldabréfaeigenda á grundvelli eignarheimildar þeirra;

f) hlutast til um að sjóðurinn birti niðurstöður veðgæsluaðila í fréttakerfi NASDAQ Iceland þegar við á, s.s. við gjaldfellingu á skuldabréfaflokknum, vegna fundarboðunar eða um niðurstöður funda skuldabréfaeigenda.

g) halda fundi samkvæmt beiðni sjóðsins vegna atkvæðagreiðslu um skilmálabreytingar. Veðgæsluaðili skal ávallt boða til fundar með að lágmarki tveggja vikna fyrirvara.

Bls. 2 af 6

---

Veðgæsluaðila er óheimilt að ráðstafa greiðslum sem til koma við innheimtu í kjólfar gjaldfellingar skuldabréfanna nema að slíkum greiðslum sé ráðstafað hlutfallslega jafnt milli eigenda skuldabréfanna og eigenda annarra skuldabréfa sem tryggðar eru með sömu veðum og seljandalánið, enda hafi slíkir skuldabréfaflokkar verið gjaldfelldir eða að til staðar sé uppgreiðsluheimild í þeim í samræmi við ákvæði útgáfulýsinga þeirra. Komi til þess að aðrir skuldabréfaflokkar verði síðar gefnir út með veðréttindum í sama eignasafni og seljandalánið skulu þeir innihalda ákvæði samhljóða þessu.

4. Þóknun

Sjóðurinn skal greiða veðgæsluaðila þóknun fyrir að taka að sér hlutverk veðgæsluaðila og verkefni er því fylgja skv. 3. gr. samnings þessa.

a) Upphafleg þóknun til veðgæsluaðila vegna samnings þessa skal vera kr. 250.000 auk virðisaukaskatts.
b) Öll vinna veðgæsluaðila undir liðum c) – g) skal greidd eftir gjaldskrá veðgæsluaðila á hverjum tíma með 10% afslætti.

Samkvæmt ákvæðum skuldabréfaflokksins skal sjóðurinn ávallt á líftíma skuldabréfanna hafa gildan samning við veðgæsluaðila. Komi til þess að ekki sé samningur til staðar við annan veðgæsluaðila skal veðgæsluaðili starfa áfram með óbreyttum réttindum og skyldum á grundvelli útseldra tíma samkvæmt eigin verðskrá á kostnað sjóðsins þar til nýr veðgæsluaðili hefur verið ráðinn til starfa.

5. Ábyrgð veðgæsluaðila

Um ábyrgð veðgæsluaðila fer eftir almennum reglum skaðabótaréttar. Ábyrgð veðgæsluaðila skal þó takmörkuð við þá fjárhæð sem fæst greidd úr starfsábyrgðartryggingu veðgæsluaðila.

Veðgæsluaðili ábyrgist ekki að unnt sé að innheimta kröfur skuldabréfaeigenda skv. skuldabréfaflokknum. Veðgæsluaðila ber ekki skylda til að staðreyna eða kanna hvort sjóðurinn efni skyldur sínar samkvæmt skuldabréfaflokknum. Veðgæsluaðili verður ekki talinn grandsamur um vanefndir sjóðsins nema hafa fengið um þær skriflega tilkynningu og skal hann þá án tafar hlutast til um að skuldabréfaeigendur fáit tilkynningu um slíkt.

6. Skyldur sjóðsins

Sjóðurinn skuldbindur sig til að tilkynna og/eða senda veðgæsluaðila fundarboðun, fundargögn, niðurstöður fundar sem og allar formlegar breytingar á skilmálum skuldabréfaflokksins.

7. Skilyrði breytinga á skuldabréfaflokknum og seljandaláninu

Allar breytingar á skuldabréfaflokknum eru háðar samþykki skuldabréfaeigenda í skuldabréfaflokknum. Ákvörðun um skilmálabreytingu skal taka á fundi skuldabréfaeigenda og telst samþykkt hafi 80% fundarmanna á slíkum fundi veitt samþykki sitt. Skal atkvæðisréttur miðaður við fjárhæð.

Bls. 3 af 6

---

Bls. 4 af 6

8. Trúnaður

Veðgæsluaðili skuldbindur sig til hagnýta sér ekki trúnaðaruplýsingar sem hann fær á grundvelli þjónustusamnings þessa eða ákvæða skuldabréfaflokksins á nokkurn hátt, nema að því leyti sem nauðsynlegt er til að ná markmiðum þjónustusamnings þessa. Veðgæsluaðili skuldbindur sig til að afhenda ekki þriðja aðila slíkar upplýsingar, nema með samþykki sjóðsins og skulu þeir aðilar sem þannig fá gögn afhent skuldbinda sig til þess að lúta ákvæðum samnings þessa varðandi trúnað. Þetta á þó ekki við um afhendingu eða veitingu upplýsinga sem nauðsynleg er vegna laga- eða reglugerðarboðs eða ákvörðunar dómstóla.

Gögnum sem innihalda trúnaðaruplýsingar skal skilað þegar ósk um slíkt kemur fram. Hugtakið „trúnaðaruplýsingar“ tekur til allra upplýsinga sem veittar eru milli samningsaðila, nema upplýsinga sem þegar eru opinberar eða síðar verða opinberar (með öðrum hætti en vegna brots á samningi þessum). Brjóti einhver samningsaðila gegin ákvæðum greinar þessarar gilda almennar reglur skaðabótarétta um fjártjón, sem aðilar kunna að verða fyrir vegna þess.

Efni þessa samnings skal bundið sama trúnaði og greinir hér að ofan.

9. Gildistími

Samningur þessi fellur úr gildi 5 árum frá undirritun hans. Samningur þessi skal þó framlengjast sjálfkrafa um önnur 5 ár að þeim tíma liðnum nema annar hvor aðili samnings þessa tilkynni hinum aðilanum a.m.k. 1 mánuði fyrir lok gildistímans að hann hyggist ekki framlengja samninginn. Samningur þessi framlengist sjálfkrafa á 5 ára fresti út líftíma skuldabréfaflokksins eða þar til annar hvor aðili samningsins segir honum upp í samræmi við framangreint.

Þegar veðgæsluaðili lætur af störfum skal hann afhenda sjóðnum öll skjöl, tilkynningar, skrár og hvaðeina annað í tengslum við skuldabréfaflokkinn og þjónustusamning þennan, bæði á papprírs formi og rafrænu.

Óski sjóðurinn eftir því að segja upp samningi þessum fyrir lok gildistíma hans krefst það samþykkis 75% skuldabréfaeigenda miðað við fjárhæð, bæði í þessum skuldabréfaflokki og hverjum öðrum skuldabréfaflokki sem á veðréttindi í sama eignasafni og seljandalánið. Ávallt skal vera til staðar einn og hinn sami veðgæsluaðili fyrir alla skuldabréfaflokka sem eiga veðréttindi í sama eignasafni og stendur til tryggingar seljandaláninu. Komi til þess að aðrir skuldabréfaflokkar verði síðar gefnir út með veðréttindum í sama eignasafni og seljandalánið skulu þeir innihalda ákvæði samhljóða þessu.

10. Annað

Fyrirsagnir í samningi þessum eru eingöngu til skýringar og fela ekki í sér efnisatriði í meginmáli hans.

Rísi mál út af samningi þessum, skal það rekið fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur.

Samningur þessi, sem er 6 tölusettar blaðsíður er gerður í þremur eintökum og heldur hver aðili sínu eintaki.

Öllu framanrituðu til staðfestu undirrita aðilar samning þennan í viðurvist vitundarvotta að réttri dagsetningu og undirritun.

---

Bls. 5 af 6

---

Reykjavík, dags. _____ 2021³

Samþykkt af hálfu sjóðsins:
f.h. A/F HEIM slhf.

Samþykkt af hálfu veðgæsluaðila:
f.h. LEX ehf.

[•]

[•]

³ Samningur verður dags. og undirritaður í síðasta lagi 3 dögum fyrir uppgjör við fjárfesta.
Bls. 6 af 6