Heimstaden AB (publ) — Capital/Financing Update 2021

Jun 22, 2021

KPMG Law

SAMANTEKT HELSTU BREYTINGA VEGNA TILBODI A/F HEIM TIL SKULDABRÉFAEIGENDA¹

Efnisatriði	Skjöl birt 3. mai 2021	Skjöl birt 22. júni 2021
Þóknun greidd til skuldabréfaeigenda	HEIMA071225 - 0,25%
HEIMA071248 - 0,25%
HEIMA100646 - 0,25%	HEIMA071225 - 0,78%
HEIMA071248 - 2,01%
HEIMA100646 - 1,43%
Samþykkisfrestur	17. maí 2021	5. júlí 2021
Uppgjörsdagur	20. maí 2021	12. júlí 2021
Sjálfskuldarábyrgð	Sjálfskuldarábyrgðin átti ekki að taka gildi fyrr en Heimstaden AB (publ) hefði, beint eða óbeint, eignast allt hlutafé í Heimstaden ehf. en ekki átti að framkvæma þá tilfærslu á eignarhaldi á öllu hlutafé í Heimstaden fyrr en öll skuldabréf í skuldabréfaflokkunum HEIMA071225, HEIMA071248 og HEIMA100646 hefðu verið tekin úr viðskiptum í kauphöllinni.

Þá átti það að teljast til gjaldfellingarheimilda skuldabréfanna ef sjálfskuldarábyrgðin hefði ekki tekið gildi innan tiltekins dagafjölda eftir útgáfudag eða ef hún myndi hætta að hafa gildi áður en skuldabréf væru að fullu uppgreidd. | Gengið er út frá því að Heimstaden AB (publ) hafi eignast allt hlutafé í Heimstaden ehf. fyrir uppgjörsdag og verður sjálfskuldarábyrgðin virk samhliða afhendingu skuldabréfaeigenda á öllum skuldabréfum sínum í HEIMA071228, HEIMA071248 og HEIMA100646.

Heimstaden AB (publ) ber að framselja skyldu samkvæmt sjálfskuldarábyrgðinni til Heimstaden Bostad AB ef/þegar eignarhald á Heimstaden ehf. verður flutt til Heimstaden Bostad AB. Skuldbindur Heimstaden AB (publ) sig ennfremur til að hefja viðræður við aðra eigendur Heimstaden Bostad AB eins fljótt og kostur gefst um að framselja Heimstaden ehf. (þ.m.t. sjálfskuldarábyrgðina) til Heimstaden Bostad AB.

Þar sem sjálfskuldarábyrgð tekur gildi strax við uppgjör, er ekki þörf á að hafa það sem gjaldfellingarheimild í skuldabréfum ef hún hefur ekki tekið gildi fyrir tiltekinn tíma. |
| Clean price quote (HEIMA071225) | Í lið 37 í skilmálum útgáfulýsingar vegna skuldabréfaflokks sem nýttur verður til kaupa á skuldabréfum í HEIMA071225 hafði ekkert verið valið og tilgreindi reiturinn því bara „Choose an item“. | Í lið 37 í skilmálum útgáfulýsingar vegna skuldabréfaflokks sem nýttur verður til kaupa á skuldabréfum í HEIMA071225 hefur nú verið valið „Full nominal“. |
| Samþykkiseyðublað | Gerði ráð fyrir óskilyrtu samþykki. | Bætt hefur verið inn orðalagi í samþykkiseyðublað skuldabréfaeigenda þar sem tiltekið er að samþykki þeirra er skilyrt við (a) að sjálfskuldarábyrgðin verði virk samhliða uppgjöri og (b) að uppgjör fari fram á tilgreindum uppgjörsdegi. |
| Aðrar breytingar | Þar sem við á verða fjárhæðir uppreiknaðar og tilvísanir til vísitölu, gjaldaga og annarra dagsetninga verða uppfærðar miðað við uppgjörsdag. | |

¹ Skjöl þetta inniheldur samantekt á helstu breytingum en vakin er athygli á því að ekki er um tæmandi talningu á öllum breytingum að ræða, heldur yfirlit yfir þær breytingar sem taldar eru skipta mestu máli fyrir skuldabréfaeigendur.

---

KPMG

Law

| | Skylda A/F HEIM til að tilkynna um það ef vanefnd á sér stað skv. seljandaláni, þótt vanefndin sé ekki orðin að vanefndatilviki (sem heimilar gjaldfellingu), gerð skýrari.
Í stað þess að Heimstaden og A/F HEIM þurfi að vera búin að afhenda Arctica Finance tiltekin gögn 3 virkum dögum fyrir uppgjör, er nú gert ráð fyrir því að nægilegt sé að gögnin séu afhent fyrir uppgjörið í aðdraganda uppgjörs við skuldabréfaeigendur. |
| --- | --- |