Heimstaden AB (publ) — Capital/Financing Update 2021

Jun 22, 2021

Tryggingarbréf – veðsamningur

BUNDIÐ VÍSITÒLU NEYSLUVERÐS TIL VERÐTRYGGINGAR

Í TENGLSUM VIÐ

SELJANDALÁN TIL HEIMSTADEN EHF.

milli

Heimstaden ehf. (sem útgefanda og veðsala)

Heimstaden III ehf. og Heimstaden VI ehf. (sem veðsala),

A/F HEIM slhf. (sem veðhafa)

og

LEX ehf. (sem veðgæsluaðila)

[•]¹ 2021

¹ Dagestning tryggingarbréfa liggur fyrir síðar þegar þau verða gefin út og rétt dags. færð inn hér.

---

Aðilar að þessu tryggingarbréfi – veðsamningi („tryggingarbréfið“) eru:

(1) Heimstaden ehf. kt. 440315-1190, Lágmúla 6, 108 Reykjavík („útgefandi“ og/eða „veðsali“);
(2) Heimstaden III ehf., kt. 410415-1190, og Heimstaden VI ehf., 681212-2480, bæði til heimilis að Lágmúla 6, 108 Reykjavík (hvort um sig „veðsali“ og sameiginlega með útgefanda „veðsalar“);
(3) A/F HEIM slhf., kt. 490321-0120, Katrínartúni 2, 105 Reykjavík („sjóðurinn“); og
(4) LEX ehf., kt. 570297-2289, Borgartúni 26, 105 Reykjavík, í hlutverki sínu sem veðgæsluaðili f.h. og í umboði sjóðsins („veðgæsluaðili“).

INNGANGUR:

(A) Með tryggingarbréfinu setja veðsalar tilgreindar fasteignir að veði til tryggingar skilvísri og skaðlausri greiðslu á veðtryggðum kröfum (skilgreindar í gr. 1.1), eftir því sem nánar er lýst í tryggingarbréfinu.
(B) Sjóðurinn og veðgæsluaðili eru sammála um að veðgæsluaðili skuli fara með öll réttindi veðhafa samkvæmt tryggingarbréfinu í umboði veðhafa og kemur fram fyrir hönd veðhafa í tengslum við tryggingarbréfið.

1. SKILGREININGAR OG TÚLKUN

1.1 Í tryggingarbréfinu hafa eftirfarandi hugtök þá merkingu sem þeim er gefin hér á eftir:

„Langtíma seljandalánið“ merkir samning um seljandalán, dags. [+]² 2021, að höfuðstólsfjárhæð [•]³krónur, sem sjóðurinn veitir útgefanda í tengslum við kaup útgefanda á skuldabréfum í skuldabréfaflokknum HEIMA071248, sem er með lokagjalddaga þann 7. desember 2048.

„Skammtíma seljandalánið“ merkir samning um seljandalán, dags. [+]⁴ 2021, að höfuðstólsfjárhæð [•]⁵krónur, sem sjóðurinn veitir útgefanda í tengslum við kaup útgefanda á skuldabréfum í skuldabréfaflokknum HEIMA071225, sem er með lokagjalddaga þann [•]⁶.

„Seljandalánin“ merkir langtíma seljandalánið og skammtíma seljandalánið.

„Veðhafar“ merkir sjóðinn, sem eiganda seljandalánanna eða síðari framsalshafa þeirra.

„Veðtryggðar kröfur“ merkir allar skuldir og fjárskuldbindingar (í hvaða gjaldmiðli sem er), nú eða síðar, samkvæmt seljandalánunum, hvað nafni sem nefnast, og hvort sem um er að ræða höfuðstól, vexti, dráttarvexti, verðbætur, lögbundin vanskilaálög, kostnað við kröfugerð, innheimtu- og málskostnað af fullnustugerðum eða annan tengdan kostnað.

1.2 Skilgreind hugtök í seljandalánunum skulu hafa sömu merkingu í tryggingarbréfinu nema annað sé tekið fram eða bersýnilega ljóst af samhengi.
1.3 Tilvísanir til löggjafar skulu taldar fela í sér tilvísanir til þeirrar löggjafar eins og henni kann að hafa verið breytt og reglna sem kunna að hafa verið settar með stoð í slíkri löggjöf.
1.4 Tilvísanir til sérhvers aðila skulu (þar sem við á) vera álítnar tilvísanir til eða eiga við um þá sem með lögmætum hætti hafa tekið við réttindum og/eða skyldu af þeim.

---

² Samningur verður dags. eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta
³ Endanleg fjárhæð verður uppreiknuð m.v. uppgjörsdag.
⁴ Samningur verður dags. eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta
⁵ Endanleg fjárhæð verður uppreiknuð m.v. uppgjörsdag.
⁶ Lokagjalddagi verður um 5 árum eftir að lánið er veitt.

---

1. VEDTRYGGING - FASTEIGNAVED

2.1 Með undirritun sinni á tryggingarbréfið setja veðsalar þær fasteignir, sem tilgreindar eru hér á eftir, að veði til handa veðhöfum með 2. veðrétti og uppfærslurétti, næst á eftir tryggingarbréfi að upphafflegri höfuðstólsfjárhæð kr. 18.500.000.000, dags. 12. desember 2018, til tryggingar

2.2 skilvísri og skaðlausri greiðslu hinna veðtryggðu krafna að fjárhæð allt að kr. [•]⁷ (krónur [•]) („fjárhæðin“), auk vaxta, dráttarvaxta og verðbóta.

Veðsettar fasteignir:

Fastanúmer	Svæði	Sveitarfélag	Póstnúmer	Heimilisfang
2299214	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 25
2299215	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 25
2299216	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 25
2299217	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 25
2299218	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 25
2299219	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 25
2299220	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 25
2299221	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 25
2299222	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 25
2299223	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 25
2299224	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 25
2299225	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 25
2299226	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 25
2299227	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 25
2299228	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 25
2299229	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 27
2299230	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 27
2299231	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 27
2299232	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 27
2299233	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 27
2299234	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 27
2299235	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 27
2299236	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 27
2299237	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 27
2299238	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 27
2299239	Norðurland	Akureyri	600	Kjarnagata 27
2260035	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260036	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260037	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260038	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260039	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260040	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260041	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260042	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260043	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260044	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260045	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260046	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1

⁷ Fjárhæð verður sú sama og á fyrra bréfi nema uppreiknuð miðað við breytingar á vísitölu frá útgáfu fyrra tryggingarbréfs.

---

2260047	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260048	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260049	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260050	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260051	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260052	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260053	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260054	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260055	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260056	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260057	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260058	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260059	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260060	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260061	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260062	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260063	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260064	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260065	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260066	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260067	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260068	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260069	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260070	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260071	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260072	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260073	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260074	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260075	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260076	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260077	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260078	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260079	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260080	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1
2260081	Norðurland	Akureyri	600	Skálateigur 1

2.3 Veðgæsluaðili, eða sá sem tekur við réttindum og skyldum hans með lögmætum hætti, fer með öll réttindi veðhafa samkvæmt tryggingarbréfinu og kemur fram fyrir hönd veðhafa í tengslum við réttindi og skyldur samkvæmt tryggingarbréfinu en veðhöfum er óheimilt að leita fullnustu krafna sinna á grundvelli tryggingarbréfsins án aðkomu veðgæsluaðila.

2.4 Hver aðili að tryggingarbréfinu samþykkir að hver og einn veðhafanna, eins og þeir eru á hverjum tíma, skuli njóta jafnra réttinda samkvæmt tryggingarbréfinu.

2.5 Fjárhæðin er bundin vísitölu neysluverðs til verðtryggingar miðað við grunnvísitölu fyrir [] 2021, eða []⁸ stig, og tekur breytingum í samræmi við breytingar á vísitölunni miðað við grunnvísitölu. Aldrei skal þó miða við lægri vísitölu en grunnvísitölu tryggingarbréfsins.

2.6 Sérhver fasteign er veðsett ásamt ölu því sem henni fylgir og fylgja ber, allt eins og viðkomandi fasteign verður frekast veðsett samkvæmt 15. – 20. gr. laga nr. 75/1997 um samningsveð og í

⁸ Vísitala útgáfumánaðar verður sett inn.

---

pvi ástandi sem hún er í nú eða kann síðar að verða, með hverskyns endurbótum og viðbótum, hverju nafni sem nefnast.

2.7 Veðréttur í eignarhluta í fjölbýlishúsi nær til þeirrar einingar sem veðsali á eignarrétt að, þ.e. séreignar hans og tilheyrandi hlutdeildar í sameign, þ.m.t. lóðarréttindi, sbr. 18. gr. laga nr. 75/1997 og 11. gr. laga um fjőleignarhús nr. 26/1994.

2.8 Veðsölum er heimilt að hagnýta sjálfsvörsluveð með venjubundnum hætti, nema um annað hafi verið samið, sbr. 7. gr. laga nr. 75/1997.

2.9 Veðsölum er óheimilt að veðsetja réttindi sín skv. leigusamningum um veðsettar fasteignir.

2.10 Veðsölum er skylt að vátryggja veðsettar fasteignir gegin tjóni af völdum eldsvoða, auk hverskyns öðrum hættum sem er vátryggt fyrir í starfsemi svipaðri þeirri sem veðsalar hafa með höndum. Falla allar vátryggingarbætur undir veðsetninguna. Vátryggingar skulu keyptar hjá viðurkenndum tryggingarfélögum og skulu veðsalar greiða öll iðgjöld á gjalddaga og gera hverjar þær ráðstafanir sem eru nauðsynlegar til að þær vátryggingar sem teknar hafa verið haldist í fullu gildi. Veðsalar skuldbinda sig til að láta veðgæsluaðila í té, hvenær sem hann krefst, skilríki fyrir því að hinar veðsettu fasteignir séu vátryggðar, ella er veðgæsluaðila heimilt en þó ekki skylt að vátryggja viðkomandi fasteignir á kostnað veðsala.

2.11 Veðsölum er enn fremur skylt á hverjum tíma að fullnægja öllum lögbundnum kröfum, þ.m.t. öryggis- og eftirlitskröfum, varðandi hinar veðsettu fasteignir.

3. UMBOD TIL VEDGÆSLUAÐILA

3.1 Sérhver veðsali og veðhafi veitir veðgæsluaðila fullt og ótakmarkað umboð til að:

(a) Framkvæma hverja þá skyldu sem veðsali hefur undirgengist skv. tryggingarbréfinu en hefur ekki framkvæmt, þrátt fyrir áskorun veðgæsluaðila.

(b) Framkvæma allt það sem nauðsynlegt er í tengslum við fullnustu veðsins skv. gr. 7 og veðsali sinnir ekki, þrátt fyrir áskorun veðgæsluaðila, þ.m.t. að undirrita öll skjöl f.h. veðsala í tengslum við framsal á hinu veðsetta.

3.2 Umboð það sem veðgæsluaðila er veitt skv. tryggingarbréfinu og þau réttindi sem honum eru fengin eru eingöngu til að vernda hagsmuni veðhafa og veðgæsluaðili er aldrei skuldbundinn gagnvart útgefanda eða veðsala til að nýta umboðið eða réttindin.

3.3 Þótt að veðgæsluaðili nýti umboðið eða réttindi skv. tryggingarbréfinu þá leysir það ekki veðsala eða útgefanda undan skyldum sínum eða skuldbindingum skv. tryggingarbréfinu eða seljandalánunum.

3.4 Veðgæsluaðili er þó ávallt ábyrgur fyrir þeim fjármunum sem hann raunverulega móttekur sem veðgæsluaðili.

4. FRAMSAL Á RÉTTINDUM VEDGÆSLUAÐILA

4.1 Veðgæsluaðila skal heimilt að framselja öll réttindi sín og skyldur skv. tryggingarbréfinu til nýs veðgæsluaðila sem tekur við réttindum og skyldum veðgæsluaðila samkvæmt tryggingarbréfinu.

4.2 Ef skipt er um veðgæsluaðila í samræmi við framangreint þá skulu útgefandi og sérhver veðsali, skv. beiðni veðgæsluaðila, undirrita öll nauðsynleg skjöl og framkvæma allt það sem nauðsynlegt er eða eðlilegt í tengslum við aðilaskiptin.

4.3 Þá skal veðgæsluaðila jafnframt heimilt að fela öðrum aðila, með skriflegu umboði, að fara með í heild eða hluta, þær heimildir og réttindi sem veðgæsluaðila eru fengin með tryggingarbréfinu.

5. SÉRSTAKAR SKYLDUR VEÐSALA

5.1 Sérhver veðsali og veðhafi skal skv. beiðni veðgæsluaðila undirrita öll þau skjöl og gera allar þær ráðstafanir sem með sanngirni má ætlast til að:

---

(a) Tryggingarbréffet betta veiti veðgæsluaðila, f.h. veðhafa, þau réttindi sem kveðið er á um í tryggingarbréfinu.
(b) Veðgæsluaðili geti, f.h. veðhafa, nýtt réttindi skv. tryggingarbréfinu, þar með talið í tengslum við fullnustu veðsins.

5.2 Komi til fullnustu veðsins þá skuldbindur sérhver veðsali og veðhafi sig til að undirrita öll þau skjöl og gera allar þær ráðstafanir sem veðgæsluaðili með sanngirni óskar eftir í tengslum við fullnustuna, s.s. vegna afsals eða framsals.
5.3 Samþykki veðgæsluaðili, f.h. veðhafa, að gerðar séu breytingar á hinu veðsettu eignum, skuldbindur sérhver veðsali sig til að undirrita öll þau skjöl og gera allar þær ráðstafanir sem veðgæsluaðili óskar eftir í tengslum við breytingarnar.
5.4 Veðsali skal greiða öll opinber gjöld, þ.m.t. stimpil- og þinglýsingagjöld og allan kostnað sem kann að falla til vegna tryggingarbréfsins, breytingu á því eða fullnustu á grundvelli þess.

6. BREYTINGAR Á HINU VEÐSETTA

6.1 Útgefandi hefur heimild til að óska eftir því við veðgæsluaðila að breytingar séu gerðar á hinum veðsettu eignum, með því að tilteknar eignir séu leystar úr veðböndum og/eða viðbótareignir veðsettar. Veðgæsluaðili skal f.h. veðhafa verða við slíkri ósk, enda séu slíkar breytingar í samræmi við ákvæði seljandalánanna.
6.2 Samþykki veðgæsluaðili beiðni veðsala um breytingar skv. þessari grein í samræmi við seljandalánin, þá skulu veðsalar undirrita öll skjöl sem veðgæsluaðili óskar eftir í tengslum við breytingarnar.
6.3 Þeir aðilar sem undirrita skjöl, f.h. veðsala, samkvæmt framangreindu skulu afhenda veðgæsluaðila sönnun fyrir umboði sínu á formi og að efni sem veðgæsluaðili samþykkir.

7. FULLNUSTA VEÐSINS

7.1 Hafi veðtryggð krafa verið gjaldfelld og ákvörðun tekin um að ganga að veðinu, skal veðgæsluaðila, f.h. veðhafa, vera heimilt að:

(a) Láta selja hið veðsetta nauðungarsölu fyrir útistandandi veðtryggðum kröfum, án undangengins dóms, sáttar eða fjárnáms, sbr. 2. töl. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 90/1991 um nauðungarsölu.
(b) Selja hið veðsetta í almennri sölu fyrir útistandandi veðtryggðum kröfum. Skal hann þó ávallt leitast við að fá sem hæst verð fyrir hið veðsetta á þeim tíma sem það er selt.
(c) Leysa til sín hið veðsetta á eðlilegu og sanngjörnu markaðsvirði.

7.2 Veðgæsluaðila skal ávallt haga fullnustuaðgerðum með hagsmuni veðhafa að leiðarljósi. Þá skal veðgæsluaðili sinna fullnustuaðgerðum innan eðlilegra tímamarka.

8. RÁDSTÖFUN ANDVIRDIS

8.1 Komi til fullnustu veðsins skal veðgæsluaðili ráðstafa öllum fjármunum sem hann móttekur til greiðslu á hinum veðtryggðu kröfum.

9. TAKMARKANIR Á HEIMILDUM VEÐSALA

9.1 Veðsölum skal vera óheimilt að framsalja réttindi sín eða skyldur samkvæmt tryggingarbréfinu nema fyrir liggi skriflegt samþykki veðgæsluaðila.
9.2 Veðsölum skal óheimilt að selja, veðsetja eða leggja hvers kyns kvaðir á hinar veðsettu eignir nema með samþykki veðgæsluaðila.
9.3 Þrátt fyrir framangreint má veðsali vera yfirtekið félag í samruna við útgefanda eða annan veðsala án samþykkis veðgæsluaðila eða frekari aðgerða.

---

10. TILKYNNINGAR

10.1 Allar tilkynningar og önnur samskipti sem eru gefin út eða afhent vegna tryggingarbréfsins skulu vera skrifleg (í bréfi eða tölvupósti) og skulu sendast til veðsala, sjóðsins og veðgæsluaðila með sannanlegum hætti á eftirfarandi heimilisföng og/eða tölvupóstföng, til þess að þær geti talist gildar:

(a) Ef til veðsala:

Heimstaden ehf.

Lágmúla 6, 108 Reykjavík

b.t. Erlends Kristjánssonar

erlendur@heimstaden.is

(b) Ef til sjóðsins:

A/F HEIM slhf.

Katrínartúni 2, 105 Reykjavík

b.t. Valdimars Ármann

heimstaden@arctica.is

(c) Ef til veðgæsluaðila:

LEX ehf.

Borgartúni 26, 105 Reykjavík

b.t. Guðmundar Ingva Sigurðssonar

gudmundur@lex.is

10.2 Tilkynna skal þegar í stað um allar breytingar á heimilis- eða tölvupóstfangi.

11. GILDISTÍMI OG VEÐBANDSLAUSN

11.1 Hið veðsetta skal standa til tryggingar skilvísri og skaðlausri greiðslu hinna veðtryggðu krafna þar til að þær hafa allar verið greiddar að fullu með óafturkræfum og skilyrðislausum hætti.

11.2 Þegar hinar veðtryggðu kröfur hafa verið greiddar að fullu, skv. framangreindu, eða hafi ekki verið stofnað til veðtryggðra krafna með seljandalánunum fyrir 30. júlí 2021, skal veðgæsluaðili, að beiðni og á kostnað veðsala, gera allar nauðsynlegar ráðstafanir til að fella niður þau veð sem veitt hafa verið á grundvelli tryggingarbréfsins.

12. LÖG OG VARNARÞING

12.1 Um tryggingarbréfið gilda íslensk lög.

12.2 Rísi mál út af tryggingarbréfinu, skulu aðilar leitast við að leysa ágreining með samkomulagi sín á milli, en náist ekki að leysa úr ágreiningi með samkomulagi skal reka málið fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur.

13. ANNAÐ

13.1 Allar breytingar sem gerðar eru á tryggingarbréfinu skulu vera skriflegar og samþykktar af sjóðnum, veðsölum og veðgæsluaðila f.h. veðhafa.

13.2 Tryggingarbréfið er gefið út í 2 samritum til þinglýsingar hjá Sýslumanninum á Norðurlandi eystra.

13.3 Öllu framanrituðu til staðfestu undirrita aðilar tryggingarbréfið.

---

[undirritunarsioa fylgir]

---

Reykjavik [•] 2021

F.h. Heimstaden ehf.

F.h. LEX ehf., sem veðgæsluaðili

Sá sem undirritar tryggingarbréf þetta fyrir hönd útgefanda ábyrgist og staðfestir að hann hafi heimild í samræmi við lög og reglur og samþykktir félagsins til að skuldbinda útgefanda.

Sá sem undirritar tryggingarbréf þetta fyrir hönd veðgæsluaðila ábyrgist og staðfestir að hann hafi heimild í samræmi við lög og reglur og samþykktir félagsins til að skuldbinda veðgæsluaðila.

F.h. Heimstaden III ehf., sem veðsala

F.h A/F HEIM slhf.

Sá sem undirritar tryggingarbréf þetta fyrir hönd veðsala ábyrgist og staðfestir að hann hafi heimild í samræmi við lög og reglur og samþykktir félagsins til að skuldbinda veðsala.

Sá sem undirritar tryggingarbréf þetta fyrir hönd sjóðsins ábyrgist og staðfestir að hann hafi heimild í samræmi við lög og reglur og samþykktir sjóðsins til að skuldbinda sjóðinn.

F.h. Heimstaden VI ehf., sem veðsala

Sá sem undirritar tryggingarbréf þetta fyrir hönd veðsala ábyrgist og staðfestir að hann hafi heimild í samræmi við lög og reglur og samþykktir félagsins til að skuldbinda veðsala.

Vottar að réttri dags. og undirritun: