Heilongjiang Transport Development Co.,Ltd — Regulatory Filings 2021

Oct 28, 2021

北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:http://www.kangdalawyers.com

北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门

北京市康达律师事务所

关于黑龙江交通发展股份有限公司

2021年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见书

康达法意字【2021】第3047号

二零二一年十月

目	录…………………………………………………………………………………………………
释
	律师声明.
	一、公司实施本激励计划的主体资格
	(一) 公司为依法设立并有效存续
	(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
	二、本激励计划的合法合规性
	(一)本激励计划的主要内容
	(二) 激励对象的确定依据和范围
	1、激励对象确定的法律依据
	2、激励对象确定的职务依据
	3、激励对象范围
	(三)本激励计划所涉及标的股票的来源、数量和分配
	1、来源………………………………………………………………………………………………
	2、数量………………………………………………………………………………………………
	3、激励对象获授的限制性股票分配情况
	(四)本激励计划的时间安排
	1、有效期………………………………………………………………………………………………
	2、授予日
	3、限售期及解除限售安排
	4、禁售期………………………………………………………………………………………………
	(五)限制性股票的授予价格及确定方法
	1、授予价格
	2、授予价格的确定方法
	(六) 激励对象的授予条件及解除限售条件
	1、限制性股票的授予条件
	2、限制性股票的解除限售条件
	(七) 其他
Ξ,	本激励计划的拟定、审议、公示等程序
	(一)本激励计划已履行的程序
	(二)本激励计划尚需履行的法定程序
四、	激励对象确定的合法合规性
五、	本激励计划的信息披露
	六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
	七、本激励计划对龙江交通及全体股东利益的影响
	八、本激励计划涉及的回避表决情况
	九、结论意见

$\omega_{\rm T} = 1$ .

法律意见书

- O 康达律师事务所

释义

在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

龙江交通、本公司、公司、上 市公司	指	黑龙江交通发展股份有限公司
激励计划、本计划、本激励计 划	指	黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草 案)
《激励计划(草案)》	指	《黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 (草案)》
限制性股票、标的股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格, 授予激励对象一定数 量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激 励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象	指	按照本计划规定获得一定数量限制性股票的公司董事、高级管 理人员、中层管理人员,及公司分、子公司董事、高级管理人 员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过72个月
限售期	指	限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日	指	本计划规定的解除限售条件成就后, 激励对象持有的限制性股 票解除限售之日
解除限售条件	指	根据本激励计划, 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件
总股数	指	指本激励计划草案公告时公司已发行的股份总数
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》

康达律师事务所		法律意见书
《试行办法》	指	《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资 发分配 (2006) 175号)
《规范通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的 通知》(国资发分配〔2008〕171号)
《工作指引》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》	指	《黑龙江交通发展股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》
《激励办法》	指	《黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 管理办法》
股东大会	指	黑龙江交通发展股份有限公司股东大会
董事会	指	黑龙江交通发展股份有限公司董事会
监事会	指	黑龙江交通发展股份有限公司监事会
薪酬委员会	指	董事会下设的提名、薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
黑龙江省国资委	指	黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
本所	指	北京市康达律师事务所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于黑龙江交通发展股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

北京市康达律师事务所

关于黑龙江交通发展股份有限公司

2021年限制性股票激励计划的

法律意见书

康达法意字【2021】第3047号

致: 黑龙江交通发展股份有限公司

根据黑龙江交通发展股份有限公司与本所签订的《专项法律服务合同》,本所接 受龙江交通的委托,为龙江交通2021年限制性股票激励计划提供专项法律服务。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工 作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《黑龙江交通发展股份有限公 司章程》的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对龙江交通拟实施的 2021 年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜, 出具本《法律 意见书》。

律师声明

本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定, 对出具本《法律意 见书》有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本《法律意见书》的出具 特作出如下声明:

一、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表 法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有 效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批 准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构等公共机构直接取得的文书,或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且 经该机构确认后的材料为依据做出判断; 对于不是从上述公共机构直接取得的文书, 或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本 所律师已经进行了必要的核查和验证。

二、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有讲行专业判断 的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律 意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或 默示的保证。

三、本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本《法 律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本《法 律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法 律意见承担相应法律责任。

四、龙江交通已向本所保证,龙江交通已向本所律师提供了出具本《法律意见书》 所必需的全部有关事实和文件材料,且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件 资料均已向本所披露;其所提供的全部文件资料及所作的陈述和说明均为真实、准确、 完整和有效的, 不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述, 其所提供的有关副 本材料或复印件与原件一致: 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、龙江交通及其他有关单位或有关人士 出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

五、本所律师仅就龙江交通《激励计划(草案)》有关法律问题发表意见, 不对 其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供龙江交通为本激励计划之目的使用, 未经本所同意,不得用作其他目的。

六、本所同意将本《法律意见书》作为龙江交通本次激励计划所必备的法律文件 进行公开披露, 并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关 法律、法规及规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神, 对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上, 出具法律 意见如下:

正 文

一、公司实施本激励计划的主体资格

(一) 公司为依法设立并有效存续

经查验,龙江交通系由东北高速公路股份有限公司(以下简称"东北高速")分 立而设立的股份有限公司。龙江交通前身东北高速经中国证监会证监发行字(1999) 74号文《关于核准东北高速公路股份有限公司(筹)公开发行股票的通知》批准,于 1999年7月5日向社会公开发行人民币普通股A股30,000万股,每股面值1.00元。 1999年8月10日,东北高速向社会公开发行的人民币普通股在上交所挂牌交易。

2010年1月12日,吉林省交通厅以吉交函[2010]6号《关于东北高速公路股份有 限公司分立重组上市方案的批复》批准东北高速分立为龙江交通与吉林省高速公路集 团有限公司(以下简称"吉林高速")以及黑龙江省高速公路集团公司(以下简称"黑 龙江高速")与吉林高速之间相互进行股份划转的相关事宜。

2010年1月13日, 黑龙江省人民政府以黑政函[2010]4号《关于东北高速公路股 份有限公司分立重组上市方案的批复》批准《东北高速公路股份有限公司分立重组上 市方案》。同日, 吉林省人民政府以吉政函[2010]10号《关于东北高速公路股份有限 公司分立重组上市预案的批复》批准《东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案》。

2010年1月27日, 黑龙江省国资委以黑国资产函[2010]12号《关于同意东北高 速公路股份有限公司国有股权划转的函》批准东北高速分立为龙江交通与吉林高速以 及黑龙江高速与吉林高速之间相互进行股份划转的相关事宜。

2010年2月10日, 东北高速分立获得中国证监会证监许可[2010]194号《关于核 准东北高速公路股份有限公司分立的批复》的核准。

2010 年 3 月 17 日,公司股票经交易所上证发字[2010]11 号文批准上市,证券简 称"龙江交通", 证券代码"601188"。

经查验,龙江交通目前持有哈尔滨市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 912300005513040198 的《营业执照》, 公司注册地址为黑龙江省哈尔滨市道里区群力 第五大道 1688号, 法定代表人为王庆波, 注册资本为人民币 131587.8571 万元, 经营

范围为:投资、开发、建设和经营管理收费公路,销售机械设备及配件、机电产品、 建筑材料,设计、制作、代理、发布国内各类广告,货物(或技术)进出口(国家禁 止的项目除外,国营贸易管理或国家限制项目取得授权或许可后方可经营)。公路养 护服务, 园林绿化。

综上,本所律师认为,龙江交通为依法设立的在上交所上市的股份有限公司。截 至本《法律意见书》出具之日, 公司依法有效存续, 不存在法律法规及《公司章程》 规定的应当解散的情形。

(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据《公司章程》、龙江交通披露的相关公告、永拓会计师事务所(特殊普通合 伙)出具的《审计报告》(永证审字(2021)第110004号),并经本所律师核杳,龙 江交通不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告:

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺讲行 利润分配的情形:

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

(5) 中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为, 龙江交通不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的 情形。

综上, 本所律师认为, 截至本《法律意见书》出具之日, 龙江交通是依法设立且 其股票在上交所上市的股份有限公司, 公司依法有效存续。公司具备实施股权激励的 主体资格, 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

二、本激励计划的合法合规性

龙江交通于2021年10月27日召开第三届董事会2021年第七次临时会议,审议 通过了由公司薪酬委员会拟定的公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其相关 文件的议案。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《规范通知》《试行办法》等法律法规, 本所律师对《激励计划(草案)》进行了查验,具体如下:

(一) 本激励计划的主要内容

经本所律师核查,《激励计划(草案)》共分十六章,分别为"释义"、"实施 本计划的目的"、"本计划的管理机构"、"激励对象的确定依据和范围"、"本计 划所涉及的标的股票来源、数量和分配"、"本计划的时间安排"、"限制性股票的 授予价格及确定方法"、"限制性股票的授予与解除限售条件"、"限制性股票的调 整方法、程序"、"限制性股票的会计处理"、"本计划的实施、授予及解限售程序"、 "公司及激励对象各自的权利和义务"、"公司、激励对象发生异动的处理"、"限 制性股票回购注销原则"、"本计划的变更、终止程序"、"其他重要事项"。

本所律师认为: 公司本激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条以及《试行 办法》第七条、《工作指引》第八条的规定。

(二)激励对象的确定依据和范围

1、激励对象确定的法律依据

根据《激励计划(草案)》,本激励计划激励对象确定的法律依据为《公司法》 《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管 理人员, 及公司分、子公司董事、高级管理人员, 不包括独立董事、监事。

3、激励对象范围

根据《激励计划(草案)》,本计划拟首次授予的激励对象不超过38人,拟授予 的激励对象包括:

(一) 公司董事、高级管理人员:

(二) 公司中层管理人员:

(三) 公司分、子公司董事、高级管理人员。

预留授予部分的激励对象为公司新引进、岗位晋升及其他董事会认为需要激励的 人才, 自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首次授予的激励对象标准 确定, 日不得重复授予本激励计划已获授的激励对象。经董事会提出、独立董事及监 事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求 及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失 效。

所有参与本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象在本计划的考核期 内必须与公司或公司的子公司签署了劳动合同或者在公司或公司的子公司担任职务。 所有激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划, 已经参与其他任何上市 公司激励计划的, 不得参与本计划。

根据《激励计划(草案)》、公司第三届董事会2021年第七次临时会议决议、公 司第三届监事会2021年第二次临时会议决议,截止本《法律意见书》出具之日,本激 励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定,且不存在《激励计划(草案)》规 定的不得授予限制性股票的以下情形:

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施:

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6) 中国证监会认定的其他情形。

本激励计划激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得获授股权的下列 情形:

(1) 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

(2) 任职期间, 由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施 关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为, 给上市公司造成损失的。

本激励计划激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权 激励计划的情形:

(1) 未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人 员。

(2) 上市公司独立董事、监事。

(3) 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父 母、子女。

(4)国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

本所律师认为: 本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围, 符合《管理办 法》第八条和第九条第(二)项,以及《试行办法》第十一条、第三十五条以及《工 作指引》第十八条的规定。

(三)本激励计划所涉及标的股票的来源、数量和分配

1、来源

根据《激励计划(草案)》, 本激励计划采用限制性股票作为激励工具, 涉及的 标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

本所律师认为: 限制性股票激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条以及 《试行办法》第九条的规定。

2、数量

根据《激励计划(草案)》,本激励计划拟向激励对象授予1,100万股限制性股

票, 约占《激励计划(草案)》公告时公司总股数 1.315.878.571 股的 0.84%。其中, 首次授予不超过900万股,占授予总量的81.82%,约占公司总股数的0.69%;预留授 予 200 万股, 占授予总量的 18.18%, 约占公司总股数的 0.15%。

本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公 司股票数量累计不超过公司总股数的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉 及标的公司股票总数累计不超过公司总股数的10%, 预留部分未超过本次拟授予限制 性股票总量的20%。

在本计划公告当日至限制性股票登记完成期间,若公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格或授予 数量将相应调整。

本所律师认为,本激励计划规定了限制性股票的授予数量, 拟授出权益涉及的标 的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比,符合《管理办法》第九条 第(三)项的规定: 龙江交通在有效期内的激励计划涉及股票总数累计不超过公司股 本总额的10%,符合《管理办法》第十四条以及《试行办法》第十四条第一款的规定。 预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的 20%,符合《管理办法》第十五条第一 款的规定。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

序号	姓名	职务	授予额度 (万股)	占授予总量 比例	占总股本 比例
	王庆波	董事长	45	4.09%	$0.03\%$
2	龚宏	董事,总经理	45	4.09%	$0.03\%$
3	张兴学	纪检书记	30	2.73%	$0.02\%$
4	刘鲲	党委副书记	30	2.73%	$0.02\%$
5	高亚森	工会主席	30	2.73%	$0.02\%$
6	葛忠权	副总经理	30	2.73%	$0.02\%$
7	胡浩	副总经理	30	2.73%	$0.02\%$
小计(7人)			240	21.82%	0.18%

根据《激励计划(草案)》,激励对象获授的限制性股票分配情况如下:

序号	姓名	职务	授予额度 (万股)	占授予总量 比例	占总股本 比例
8	中层管理人员及分、子公司董 事、高级管理人员(合计31人)		660	$60.00\%$	$0.50\%$
	预留部分		200	18.18%	0.15%
	合计		1100	$100.00\%$	$0.84\%$

注: 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超 过公司总股数的 1%; 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计不超过公 司总股数的 10%:

2、本计划激励对象未参与其他任何一家上市公司的股权激励计划, 激励对象不包括上市公司 独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女;

3、董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的权益授予价值,按照不高于授予时薪酬总水 平(含权益授予价值)的40%确定,其他激励对象的权益授予价值,由上市公司董事会合理确定。 本计划有效期内相关政策发生调整的,董事会可以根据相关规定的调整而修订本条款;

4、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

本所律师认为: 本激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比例符合《管 理办法》第八条、第九条第(三)项、第(四)项、第十四条,以及《试行办法》第 十五条的规定。

综上,本所律师认为,本激励计划所涉及标的股票的来源、数量及分配情况符合 《管理办法》第八条、第九条第(三)项、第(四)项、第十二条、第十四条以及《试 行办法》第九条、第十四条及第十五条的规定。

(四)本激励计划的时间安排

1、有效期

根据《激励计划(草案)》, 本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记 完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超 过72个月。

本所律师认为,本激励计划关于有效期的规定符合《管理办法》第十三条以及《试 行办法》第十九条的规定。

2、授予日

根据《激励计划(草案)》,首次授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会 审议通过后确定,授予日必须为交易日。公司需在公司股东大会审议通过且授予条件 成就之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述 工作的, 应当及时披露未完成的原因, 并终止实施本计划, 未授予的限制性股票注销。 预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出,超过 12个月未明确激励对象的, 预留权益失效。

公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票:

(1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原 预约公告日前三十日起算, 至公告前一日;

(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内:

(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内:

(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过 减持本公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日 起推迟6个月授予其限制性股票。

本所律师认为,本激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条及第四 十四条的规定。

3、限售期及解除限售安排

根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制 性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内,限制性股票予 以限售, 不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发 股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后, 公司为满足解除限 售条件的激励对象办理解除限售事宜, 未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购 处理。

本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:

解除限售安排	解除限售时间	解除限售数量 占获授数量比 例
第一期解除限售	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授	40%
	予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二期解除限售	自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授	30%
	予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三期解除限售	自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授	30%
	予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止

本所律师认为,本激励计划关于限售期及解除限售安排的规定符合《管理办法》 第二十四条、第二十五条以及《试行办法》第二十二条的规定。

4、禁售期

根据《激励计划(草案)》,本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体规定如下:

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。

(2) 在本计划最后一批限制性股票解除限售时, 担任公司董事、高级管理人员职 务的激励对象获授限制性股票总量的20%(及就该等股票分配的股票股利),限售至 任职(或任期)期满后,根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任 审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩 不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为, 公司有权对相关 责任人任期内已经行权的权益(或由此获得的股权激励收益)予以追回。

若本计划有效期结束时, 作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满, 则参照 本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件, 在有效期内解除限售完 毕。

(3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董 事会将收回其所得收益。

(4) 在本计划的有效期内, 如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生 变化, 则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的规定。

本所律师认为,本激励计划关于禁售期的规定符合《管理办法》第十六条以及《试 行办法》第二十三条、第三十三条的规定。

综上,本所律师认为,本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期等相关内容符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第二 十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条,以及《试行办法》第十九条、第二 十二条、第二十三条、第三十三条的规定。

(五)限制性股票的授予价格及确定方法

1、授予价格

根据《激励计划(草案)》,首次授予的限制性股票的授予价格为每股1.97元, 即满足授予条件后,激励对象可以每股1.97元的价格购买公司向激励对象授予的限制 性股票。

2、授予价格的确定方法

根据《激励计划(草案)》,本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格的定 价基准日为本计划草案公告日。 授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价 格较高者的 60%:

(1) 本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易 总额/前1个交易日股票交易总量):

(2) 本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交 易总额/前20个交易日股票交易总量)。

预留授予的限制性股票在授予前, 须另行召开董事会审议通过相关议案, 授予价 格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者的60%:

(1) 预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价(前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量);

(2) 预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 (前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)。

本所律师认为,限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》 第九条第(六)项、第二十三条的规定。

(六) 激励对象的授予条件及解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限 制性股票。若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

(1) 公司未发生以下任一情形:

①未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计;

②国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报 告提出重大异议:

③发生重大违规行为, 受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚:

④最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告:

⑤最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

⑥上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺讲行利润 分配的情形:

⑦法律法规规定不得实行股权激励的:

8中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形:

①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的:

②违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

3年职期间, 由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关 联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为, 并给公司造成损失的:

④未履行或者未正确履行职责, 给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果 的:

⑤最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

⑥最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

⑦最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施;

(8)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

⑨法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑩中国证监会认定的其他情形。限制性股票的解除限售条件

2、限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划(草案)》,在解除限售期内,公司必须同时满足下列条件,方 可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售:

(1) 公司未发生如下任一情形:

①未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计:

②国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报 告提出重大异议:

③发生重大违规行为, 受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚;

④最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告:

6最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

⑥上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺讲行利润分 配的情形:

⑦法律法规规定不得实行股权激励的:

⑧中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形:

①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的:

②违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

3年职期间, 由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关 联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为, 并给公司造成损失的;

4 未履行或者未正确履行职责, 给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果 的:

⑤最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

⑥最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

⑦最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施;

⑧具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

⑨法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑩中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,本计划即告终止,所有激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销, 回购价格为授予价格与股 票市价的较低值。

某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票应当由公司按规定回购, 回购价格为授予价格与回购时公司股票市

场价格的孰低值。

市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

(3) 达到公司层面业绩考核指标

本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2022 年度、2023 年度及 2024 年 度, 分年度进行绩效考核并解除限售, 以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售 条件。

①公司层面业绩条件:

解除限售期	业绩考核条件
	(1) 2022 年加权平均净资产收益率不低于 3.89%;
	(2) 以 2018-2020 年剔除房地产业务后营业收入平均值 (43,377.48 万
第一个	元)为基数, 2022年度营业收入(剔除房地产销售收入)增长率不低
解除限售期	于10%, 且不低于同行业上市公司平均水平;
	(3)现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。
	(1) 2023 年加权平均净资产收益率不低于 4.09%;
第二个	(2) 以 2018-2020 年剔除房地产业务后营业收入平均值 (43,377.48 万
解除限售期	元)为基数, 2023年度营业收入(剔除房地产销售收入)增长率不低
	于 25%, 且不低于同行业上市公司平均水平;
	(3)现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。
	(1) 2024 年加权平均净资产收益率不低于 4.29%;
第三个 解除限售期	(2) 以 2018-2020 年剔除房地产业务后营业收入平均值 (43,377.48 万
	元)为基数, 2024年度营业收入(剔除房地产销售收入)增长率不低
	于 45%, 且不低于同行业上市公司平均水平;
	(3) 现金营运指数不低于同行业上市公司平均值。

注: 1、加权平均净资产收益率在上市公司年报披露口径的基础上, 剔除本计划股份支付费用 影响后计算。

2、如因疫情、自然灾害等不可预测原因国家出台政策、规定或者通知,免收或减收通行费的, 考核时剔除该因素影响。

3、现金营运指数=经营活动产生的现金流量净额 / (净利润+资产减值准备+固定资产折旧、 油气资产折旧、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+待摊费用减少+预提费用 增加+处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失+固定资产报废损失+公允价值变动损失+财 务费用+投资损失+递延所得税资产减少+递延所得税负债增加)。

4、营业收入(剔除房地产销售收入)增长率=考核期剔除房地产业务后营业收入/43,377.48 万 元-1。

②同行业企业的选取

按照中国证监会行业分类标准,公司属于"道路运输业"。按照申万行业划分标 准, 公司属于"交通运输-高速公路II-高速公路III"。"同行业企业"指证监会行业 属于"道路运输业"且申万行业属于"交通运输-高速公路II-高速公路III"分类下的 A 股上市公司。

公司未满足上述业绩考核目标的, 当年不予解除限售, 未解除限售部分的限制性 股票, 公司以授予价格与股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股 票交易均价)之低者统一回购并注销。

(4) 达到激励对象个人层面绩效考核目标

根据公司制订的《考核办法》,激励对象个人考核分年进行,根据个人的绩效考 评评价指标确定考评结果, 原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、一般 (C)、差(D)四个档次。个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表:

考核结果	合格			不合格
标准等级	优秀 Δ	好 良 B	船 $\cap$	差
考核系数 $T \Lambda$	$\Gamma$ I .U	.0	- C U.O

个人当期实际解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。

(5)因公司层面业绩考核不达标或激励对象个人层面绩效考核不合格导致当期 解除限售的条件未成就的,对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限 售,由公司按授予价格与回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前 1 个交 易日公司标的股票交易均价)孰低原则回购并注销。

综上,本所律师认为,限制性股票的授予及其解除限售条件、考核指标、对标企 业选取等相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、 第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条,《试行办法》第十条、第二十一条、 第二十二条、第三十一条、第三十五条及《工作指引》第十八条的规定。

(七) 其他

《激励计划(草案)》对实施本激励计划的目的、调整方法和程序、会计处理、 限制性股票激励计划的实施、授予及解限售程序、公司及激励对象各自的权利和义务、 公司、激励对象发生异动的处理及限制性股票回购注销原则等均作出了相应的规定, 符合《管理办法》第九条第(八)项、第(九项)、第(十)项、第(十一)项、第

(十二)项、第(十三)项、第(十四)项、第二十六条及《试行办法》第二十九条 的规定。

综上,本所律师认为,公司为本激励计划制订的《激励计划(草案)》符合《公 司法》《管理办法》《试行办法》等法律法规的有关规定,合法、有效。

三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序

(一) 本激励计划已履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查,截止本《法律意见书》出具之日,龙江 交通为实施本激励计划,已经履行如下法定程序:

1、薪酬委员会拟定了《激励计划(草案)》,并将其提交董事会审议。

2、2021年10月27日,公司召开了第三届董事会2021年第七次临时会议,审议 通过了《关于<黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》《关于<黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》《关于<黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年 限制性股权激励计划有关事宜的议案》《关于黑龙江交通发展股份有限公司以集中竞 价交易方式回购股份的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决,相关议案由非关 联董事审议表决。

3、2021年10月27日,龙江交通独立董事就《黑龙江交通发展股份有限公司2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《黑龙江交通发展股份有限公司2021年 限制性股票激励计划实施考核管理办法》《黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划管理办法》及黑龙江交通发展股份有限公司以集中竞价交易方式回 购股份发表了独立意见。

独立董事认为: (1) 公司本激励计划有利于公司的持续发展, 有利于健全公司激 励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划所 授予的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件。 独立董事同意公司实行本激励计划,并同意公司实行本次激励计划,并同意将该事项 提交股东大会审议: (2)经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用,本激励计划

设定了合理的业绩考核目标,独立董事同意公司实施《黑龙江交通发展股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,并同意将该事项提交股东大会审议: (3) 本激励计划管理办法符合国家相关法律法规、部门规章及规范性文件的相关规 定,结合公司实际情况,明确了激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊 情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容。公司本次激励计 划的管理办法具有全面性及可操作性, 能确保本次激励计划的顺利执行。独立董事同 意公司实施《黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》, 并同意将该事项提交股东大会审议: (4)公司本次以集中竞价交易方式回购股份符合 有关法律、法规和公司章程的规定, 有利于维护公司和股东利益, 不会对公司、财务 和未来发展产生重大影响,回购方案具备合理性、可行性和必要性。同意公司以集中 竞价交易方式回购股份。

4、2021年10月27日,龙江交通召开了第三届监事会2021年第二次临时会议, 审议通过了《关于<黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》《关于<黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》《关于<黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划管理办法>的议案》及《关于<黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

监事会认为: (1)《激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《管理办法》《规 范通知》《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,本激励计划的实施将 有利于进一步完善公司法人治理结构, 建立健全长期激励与约束机制, 提升团队凝聚 力和公司核心竞争力,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情 形; (2)《考核办法》符合《管理办法》《规范通知》《试行办法》等相关法律、法 规及规范性文件的规定以及《公司章程》《激励计划(草案)》及其摘要的规定,该 《考核办法》旨在保证公司本次激励计划顺利、规范实施,《考核办法》坚持了公平、 公正、公开的原则,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形: (3) 《激励办法》 明确了激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况处理等,符合国家相关法 律、法规及规范性文件以及《公司章程》,可以有效保障限制性股票激励计划的顺利 实施; (4) 列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件, 其作为本次 激励计划的激励对象合法、有效。

(二) 本激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》的相关规定,为实施本激励计划,龙江交通尚需履行如下程序:

1、黑龙江省国资委审核批准同意本激励计划。

2、在黑龙江省国资委审核批准同意后,本激励计划将提交公司股东大会审议通过 并予以实施。

3、公司在召开股东大会前, 通过公司网站或者其他途径, 在公司内部公示激励对 象姓名及职务, 公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核, 充分听取 公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审 核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向 所有的股东征集委托投票权, 在提供现场投票方式的同时, 须提供网络投票方式。股 东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议 的股东所持表决权的 2/3 以上通过, 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人 员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东 大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东, 应当回避表决。

5、本计划经公司股东大会审议通过,且达到本计划规定的授予条件时,公司在规 定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后, 董事会负责实施限制性股 票的授予、解除限售和回购。

综上,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,龙江交通为实施本激励 计划已经履行了现阶段必要的法定程序, 符合《管理办法》《试行办法》的相关规定; 龙江交通尚需根据《管理办法》《试行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定取 得黑龙江省国资委批准及履行股东大会审议等后续程序。

四、激励对象确定的合法合规性

根据《激励计划(草案)》、龙江交通第三届董事会2021年第七次临时会议及第 三届监事会 2021 年第二次临时会议内容,本激励计划授予的激励对象均为龙江交通

董事、高级管理人员、中层管理人员,及公司分、子公司董事、高级管理人员(具体 详见本《法律意见书》正文"二、本激励计划的合法合规性"之"(二)激励对象的 确定依据和范围")。

根据公司第三届监事会 2021 年第二次临时会议审议的结果, 本激励计划的激励 对象不能存在《管理办法》第八条规定的以下情形:

1、公司独立董事、监事:

2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女:

3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施:

6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形:

7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

8、中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划(草案)》,本激励计划经董事会审议通过后,公司在召开股东 大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示 期不少于10天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在公司股东大会 审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

根据《管理办法》第三十八条的规定, 公司应对内幕信息知情人在本激励计划公 告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行 为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司 法解释规定不属于内幕交易的情形除外。 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的, 不得 成为激励对象。

本所律师认为,本激励计划的激励对象符合《试行办法》第十一条、第十三条的 规定日不存在《管理办法》第八条规定的不可作为激励对象的情形,激励对象的确定 与核实程序符合《管理办法》第三十七条及相关法律法规的规定。

五、本激励计划的信息披露

2021年10月27日,公司在第三届董事会2021年第七次临时会议审议通过本激 励计划相关议案后, 将按照《管理办法》第五十四条、第五十六条及《试行办法》第 三十九条的规定, 公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事独立 意见、监事会核查意见、《激励计划(草案)》及其摘要、《考核办法》以及本《法 律意见书》、独立财务顾问报告等文件, 履行相应的信息披露义务。

本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,本激励计划信息披露符合《管 理办法》及《试行办法》的规定。公司尚需根据本激励计划的进展,按照《公司法》 《证券法》《管理办法》等法律法规的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划(草案)》, 激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司 不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助,包括为其贷款提供担保,符合《管理办法》第二十一条以及《试行办法》第三 十六条的规定。

七、本激励计划对龙江交通及全体股东利益的影响

根据《激励计划(草案)》,本激励计划旨在"支持公司战略实现和长期持续发 展,确保在做好存量业务的基础上,通过培育新业务找到收入和利润增长点,将核心 人员的利益与股东利益、公司利益紧密连结在一起, 吸引和留住核心人才, 最终提升 股东价值",本激励计划的目的符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律 法规的情形。

《激励计划(草案)》对限制性股票的授予及解除分别设置了条件,并对解除限 售作出了相关安排, 上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益挂钩, 只有相关全 部条件得以满足后,激励对象获授的限制性股票才能解除限售。

○ 康达律师事务所

除本《法律意见书》正文"三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序"之"(二) 本激励计划尚需履行的程序"所述尚需履行程序外,本激励计划依法履行了公司内部 决策程序, 保证了本激励计划的合法性及合理性, 并保障股东对公司重大事项的知情 权及决策权。

根据公司独立董事于 2021 年 10 月 27 日就本激励计划发表的独立意见, 公司独 立董事认为本激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及 全体股东利益的情形。

根据公司第三届监事会 2021 年第二次临时会议决议,公司监事会已对本激励计 划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见,认为本激励计划符合有关法律、法 规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上,本所律师认为,龙江交通本激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利 益的情形, 符合《管理办法》第三条的规定。

八、本激励计划涉及的回避表决情况

根据《激励计划(草案)》的规定及公司第三届董事会 2021 年第七次临时会议决 议,截至本《法律意见书》出具之日,董事长王庆波、董事龚宏系本激励计划的激励 对象, 上述董事均已在审议本激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决: 公司其 他现任董事与本激励计划的激励对象间不存在关联关系。

本所律师认为, 龙江交通董事会在审议本激励计划相关议案时, 关联董事已对相 关议案回避表决, 由非关联董事审议表决, 符合《公司法》《证券法》《管理办法》 第三十四条的规定及《公司章程》中的相关规定。

九、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,龙江交通具备实施 本激励计划的主体资格, 符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规规定的实施 本激励计划的条件: 《激励计划(草案)》的制订程序合法合规, 内容符合《管理办 法》《试行办法》等相关法律法规的规定;本激励计划拟定、审议、公示等程序符合 《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定;本激励计划激励对象的确定符合 《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定; 龙江交通为实施本激励计划已经

履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务, 拟定的后续实施程序符合《管理办法》 《试行办法》的有关规定; 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形; 本激励计划 的实施不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形;龙江交 通关联董事已回避对本激励计划等相关议案的表决; 经黑龙江省国资委审核批准并经 公司股东大会审议通过本激励计划后, 公司可实施本激励计划。

本《法律意见书》正本一式叁份, 具有同等法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于黑龙江交通发展股份有限公司2021 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》签署页)

北京市康达律 单位负责人: 乔佳平

经办律师: $x \sqrt{4}$

蔡红兵

文本局 经办律师:

文 娟

2021年 10月27日