Heilongjiang Transport Development Co.,Ltd — M&A Activity 2019

Jul 4, 2019

黑龙江交通发展股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：黑龙江交通发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：龙江交通

股票代码：601188

收购人名称：黑龙江省交通投资集团有限公司

公司住所：哈尔滨经开区哈平路集中区星海路20 号A 栋301 室 通讯地址：哈尔滨香坊区哈五公路

签署日期：二〇一九年七月

黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收 购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的 规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在黑龙江交通发展股份有限公司拥有权 益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在黑龙江交通发展股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得 必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款， 或与之相冲突。

四、本次收购涉及的相关事项已经取得黑龙江省政府、黑龙江省财政厅、黑 龙江省国资委对于本次无偿划转的批复。根据《上市公司收购管理办法》的规定， 本次收购已触发收购人的要约收购义务，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购 人因本次划转涉及的就黑龙江交通发展股份有限公司股份提出全面要约收购的 义务。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书摘要

目录

释义................................................................................................................................ 3	释义................................................................................................................................ 3
第一节	收购人介绍.................................................................................................. 4
第二节	收购目的及收购决定.................................................................................. 9
第三节	收购方式.................................................................................................... 11
第四节	其他重要事项............................................................................................ 13

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黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书摘要

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要	指	黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书摘要
交投集团、收购人	指	黑龙江省交通投资集团有限公司
龙江交通、上市公司	指	黑龙江交通发展股份有限公司
龙高集团	指	黑龙江省高速公路集团公司
黑龙江省政府、省政 府	指	黑龙江省人民政府
黑龙江省交通厅、省 交通厅	指	黑龙江省交通运输厅
黑龙江省国资委、省 国资委	指	黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
省财政厅	指	黑龙江省财政厅
本次收购、本次无偿 划转	指	收购人以国有资产无偿划转方式取得龙高集团100% 股权，从而间接收购龙江交通440,482,178股股份（占 龙江交通总股本的33.48%）的交易事项
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
《准则第19号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数 值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书摘要

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称： 黑龙江省交通投资集团有限公司

注册地址： 哈尔滨经开区哈平路集中区星海路 20 号 A 栋 301 室 法定代表人： 尚云龙 注册资本： 4,000,000 万元人民币 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 成立时期： 2019 年 1 月 18 日 营业期限： 2019 年 1 月 18 日至无固定期限

股东名称： 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会 统一社会信用代码： 91230100MA1BF5266L

交通基础设施的投融资、开发、建设、经营，交通信息 化产品的生产、销售、技术开发、技术咨询、技术转让， 工程技术与设计服务，检测服务，公路管理与养护，道 路货物运输，道路客运经营，通信管道光缆租赁，广告 经营范围： 牌租赁，制作、发布、代理广告，土地整治服务，土地 储备管理，房地产开发经营房屋租赁，住宿服务，食品 经营，通用仓储，贸易经纪与代理，石油制品（不含危 险化学品）、机动车燃气、充电销售，矿产开发和经营。 通讯地址： 哈尔滨市香坊区哈五公路 联系电话： 0451-87146677 传真： 0451-87146677

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二、收购人的产权及控制关系

黑龙江省国资委为交投集团唯一出资人和实际控制人。截至本报告书摘要签 署日，交投集团的股权控制关系如下图所示：

==> picture [124 x 161] intentionally omitted <==

三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

交投集团从事的主要业务包括：交通基础设施的投融资、开发、建设、经营， 交通信息化产品的生产、销售、技术开发、技术咨询、技术转让，工程技术与设 计服务，检测服务，公路管理与养护，道路货物运输，道路客运经营，通信管道 光缆租赁，广告牌租赁，制作、发布、代理广告，土地整治服务，土地储备管理， 房地产开发经营，房屋租赁，住宿服务，食品经营，通用仓储，贸易经纪与代理， 石油制品（不含危险化学品）、机动车燃气、充电销售，矿产开发和经营。

截至 2019 年 6 月 30 日，收购人控制的主要一级企业情况如下：

序号	公司名称	持股比例 （%）	经营范围
1	黑龙江省信诚工 程招标有限公司	72.50	工程建设项目招标代理。
2	黑龙江省八达路 桥建设有限公司	71.43	公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级（建 筑业企业资质证书有效期至2021年2月4日）； 桥梁工程专业承包壹级（建筑业企业资质证书， 有效期至2021年2月4日），公路工程施工总承 包二级，公路路基工程专业承包二级，公路路面 工程专业承包二级（建筑业企业资质证书有效期 至2021年2月5日）；市政工程、网络工程、室

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			内外装饰工程、监控设备安装工程、水利工程施 工；批发兼零售：建筑材料、工程机械及配件、 汽车配件、计算机软硬件、监控设备；房地产经 纪；公路养护；计算机网络维护服务；机械设备 租赁，汽车租赁；广告业；计算机软件技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集 成、图文设计。
3	哈尔滨滨江公路 货运站	100.00	货运站（场）经营（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）；停车场，房 屋租赁。
4	黑龙江省交投铁 路建设投资有限 公司	100.00	在国家法律政策范围内，经黑龙江省交通投资集 团有限公司委托从事铁路基础设施及轨道交通工 程的投资、开发、建设、养护；铁路器材、机械 设备（不含特种机械、电力设施）、铁路运输设 备及器件开发、销售、安装及维修；仓储服务（不 含危险化学品）、装卸、搬运服务；房地产开发； 自有房屋租赁；物业管理；设计、制作、代理、 发布广告业务；机场基础设施投资。铁路的客运、 货运经营。
5	黑龙江省交投工 程建设有限公司	100.00	路桥工程、交通工程与附属设施、建筑安装工程、 水利工程的施工；公路管理与养护；水运工程服 务（不含化学危险品）；施工设备租赁；销售： 建筑材料。建设工程勘察设计。
6	黑龙江省交投公 路建设投资有限 公司	100.00	公路基础设施的投资、开发、建设、经营；工程 建设项目管理服务、技术咨询；工程建设信息化 技术服务与咨询。
7	黑龙江省交投规 划咨询有限公司	100.00	交通运输规划编制；交通运输项目建议书、可行 性研究报告编制；交通运输项目设计咨询、管理 咨询；企业管理咨询；公共交通项目咨询。投资 咨询。
8	黑龙江省交投高 速公路运营管理 有限公司	100.00	接受黑龙江省交通投资集团有限公司委托：负责 对省管高速公路（含一级收费公路）运营管理， 高速公路（含一级收费公路）养护、维修、绿化、 应急保障，高速公路（含一级收费公路）及附属 设施保护、维护、改造，电子不停车收费系统运 营及维护。
9	黑龙江省交投矿 业投资运营有限 公司	100.00	以自有资金对矿业、能源业、环保业进行投资及 相关配套产品的开发、租赁；自有房屋租赁；矿 产品开采的技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务；销售：建筑材料、煤炭（禁燃区内不含 高污染燃料）；土地整理服务。
10	黑龙江省交投信 息科技有限责任 公司	100.00	计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品 及交通设备、城市轨道交通工程技术开发、技术 咨询、技术转让；信息技术开发；数据处理和存

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储服务；公路机电工程、建筑智能化工程、电子 工程、城市亮化工程的设计、施工；智慧城市系 统开发；公共安全技术防范工程设计、施工；计 算机及通讯设备租赁；通讯设备（不含卫星电视 广播地面接收设施）、电子产品及交通设备销售 及售后服务；技术进出口。建设工程勘察设计。 在政策、法规允许的范围内经黑龙江省交通投资 集团授权对其所属国有资产进行经营及高新技术 成果转化；以自有资金对能源业、房地产业、旅 游业、服务业、餐饮业、农林牧渔业、农副产品 加工业、商业、通信行业投资；房地产开发与经 营；自有通信管道、光缆、房屋、场地、汽车、 黑龙江省交投资 11 100.00 广告牌租赁；物业管理；设计、制作、代理、发 产经营有限公司 布广告；土地整治服务；会议服务；销售：化工 产品（不含危险品、剧毒品和易燃易爆品）、石 油制品（不含危险化学品和成品油）、建筑材料。 建筑装饰装修设计、施工；食品生产经营。以下 限分支机构经营：建筑用石加工。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）收购人最近三年的财务状况说明

交投集团成立于 2019 年 1 月 18 日，系黑龙江省国资委代表黑龙江省政府履 行出资人职责而设立的国有资本投资公司，无最近三年的财务数据。

四、收购人最近五年涉及处罚、诉讼或仲裁等情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，交投集团的董事、监事、高级管理人员情况如下 表所示：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
尚云龙	董事长	中国	中国	无
王洋	副总经理、总 会计师	中国	中国	无

截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

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黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书摘要

者仲裁。

六、收购人持有、控制境内外上市公司 5% 以上股份的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有、控制境内外上市公司 5%以上股 份的情况。

七、收购人持有其他金融机构 5% 以上股权的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在金融机构拥有权益的股份达到或 超过该机构已发行股份 5%的情况。

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第二节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的

为进一步深化国有企业管理体制改革，实现政企分开、事企分开，推动黑龙 江省交通基础设施和交通产业的协同发展，黑龙江省国资委设立交投集团作为全 省交通基础设施建设投融资平台、全省交通资本运营和债务管理平台、东北亚跨 境物流贸易平台以及矿产土地资源经营管理平台。交投集团未来将围绕交通产业 的重点领域和关键环节开展投融资业务，推动全省交通基础建设的持续发展。

龙江交通是黑龙江省唯一一家高速公路板块上市公司，主营业务包括公路开 发建设管理、房地产开发以及出租营运。

本次收购完成后，交投集团将通过龙高集团间接持有龙江交通 440,482,178 股股份，占龙江交通总股本的比例为 33.48%，成为龙江交通的间接控股股东。

二、收购人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计

划

截至本报告书摘要签署日，交投集团未来 12 个月内没有继续增持上市公司 或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来交投集团拟对龙江交通继续增持或处 置已拥有权益的股份计划，交投集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的 法定程序和信息披露义务。

三、本次收购所需履行的相关程序及具体时间

（一）已经履行的程序

1、2018 年 12 月 29 日，省政府下发《关于黑龙江省交通投资集团有限公司 组建方案的批复》（黑政函【2018】113 号），同意由省国资委代表省政府出资 新设交投集团，并代表省政府履行出资人职责。

2、2019 年 3 月 18 日，省交通厅、省国资委向省财政厅提交《关于申请划

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转省交通运输厅及下属单位所属经营性国有企业股权（产权）的函》（黑交函【2019】 18 号），申请将省交通厅及下属单位所属经营性国有企业股权（产权）分批次 无偿划入交投集团。

3、2019 年 4 月 1 日，省财政厅下发《黑龙江省财政厅关于划转省交通运输 厅及下属事业单位所属企业国有股权（产权）的批复》（黑财资【2019】10 号）， 同意将省交通厅管理的龙高集团等公司的管理关系及资产划转给交投集团管理。

4、2019 年 6 月 28 日，省国资委下发《关于向证监会申请办理豁免要约收 购相关事宜的通知》（黑国资产权【2019】182 号），授权交投集团按照相关规 定，向中国证监会申请办理豁免要约收购的有关事宜。

（二）尚待履行的程序

本次收购尚待中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就龙江交通股份提 出全面要约收购的义务。

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第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，交投集团未持有龙江交通的股份。龙高集团直接持有龙江交通 440,482,178 股股份，占龙江交通总股本的 33.48%，为龙江交通的控股股东，黑 龙江省交通厅是龙江交通的实际控制人。本次收购前，龙江交通的产权控制关系 如下图所示：

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本次收购的方式是：黑龙江省政府与黑龙江省财政厅将黑龙江省交通厅持有 的龙高集团 100%股权无偿划转至交投集团。

本次收购完成后，交投集团将成为龙江交通的间接控股股东，黑龙江省国资 委将成为龙江交通的实际控制人。本次收购完成后，龙江交通的产权控制关系如 下图所示：

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黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书摘要

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二、本次收购尚待获得的批准和授权

截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第 二节、收购目的及收购决定”之“三、本次收购所需履行的相关程序及具体时间” 之“（二）尚待履行的程序”部分。

三、本次拟收购股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的龙江交通 440,482,178 股股份均 为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

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第四节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的有关 信息作了如实披露，交投集团不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须 披露的其他信息，以及中国证监会和上交所依法要求收购人披露的其他信息。

交投集团不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》 第五十条的规定提供相关文件。

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