Heilongjiang Transport Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 19, 2021

证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临 2021—002

黑龙江交通发展股份有限公司

关于子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定，

• 以工商登记为准）（以下简称“本基金”）。

• 投资金额：公司子公司深圳市东大投资发展有限公司（简称“深圳东大”）

• 拟作为本基金的有限合伙人，出资6,100 万元人民币。

 特别风险提示:基金投资项目受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理 等多种复杂因素影响，投资收益尚存在很大不确定性。

一、对外投资概述

根据经营发展需要，公司子公司深圳东大拟出资人民币6,100 万元，作为有 限合伙人参与设立广州新星贰号私募股权基金（有限合伙）。

本基金募集目标为不超过2.3 亿元人民币，投资方向侧重IAB、NEM 等新兴 产业领域。本基金共4 名合伙人，其中普通合伙人为广州市新兴产业发展基金管 理有限公司，有限合伙人为深圳东大、广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有 限合伙）和广州新星百贝投资合伙企业（有限合伙）。

根据《公司章程》 的有关规定，子公司深圳东大本次对外投资已经公司第 三届董事会2021 年第一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股 东大会审议通过后将签订合伙协议。

本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准。

二、合伙人的基本情况

• （一）普通合伙人的基本情况

名称	广州市新兴产业发展基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	广州中新广州知识城九佛建设路333 号自编231 室
主要办公地	广州市海珠区阅江西路218 号广州国际媒体港10 楼
法定代表人（执行事务合伙 人）	黄舒萍
注册资本	10,000 万元
主营业务	股权投资;受托管理股权投资基金;股权投资管 理;投资咨询服务;投资管理服务;
主要股东或实际控制人	广州产业投资基金管理有限公司100%
主要业务最近三年发展状况	截止2021 年1 月19 日，新兴基金管理基金产品2 支，累计管理规模2.69 亿元，整体经营情况正常。
	新兴基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业 协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号 为P1067306。
交易对方与上市公司之间存 在产权等方面的其它关系的 说明	与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面的关系
最近一年主要财务指标	截至2020 年末，总资产为人民币100,409.53 万 元，净资产为人民币98,818.44 万元，营业收入 2,976.38 万元，净利润2,405.77 万元。 上述财务报表数据为未经审计数据。

（二）主要有限合伙人的基本情况

名称	广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合 伙）
企业性质
	有限合伙企业
注册地	广州市南沙区丰泽东路106 号（自编1 号楼 X1301-E011276（集群注册）（JM）
主要办公地	广州市天河区珠江东路30 号广州银行大厦22 楼 2201

法定代表人（执行事务合伙 人）
	广州金控基金管理有限公司
注册资本
	350,000 万元
主营业务	风险投资;创业投资;企业自有资金投资;股权投 资;
主要股东或实际控制人	广州金控基金管理有限公司0.03% 广州金融控股集团有限公司99.97%
	广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合
主要业务最近三年发展状况	伙）是广州市科技成果产业化引导基金合伙制主 体，广州市科技成果产业化引导基金作为政府引 导基金，非市场经营主体。
交易对方与上市公司之间存 在产权等方面的其它关系的 说明
	与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面的关系
最近一年主要财务指标	广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合 伙）是广州市科技成果产业化引导基金合伙制主 体，广州市科技成果产业化引导基金作为政府引 导基金，非市场经营主体，不便于公开披露财务 状况。

三、基金基本情况

• （一）基金名称：广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以

• 工商登记为准）

• （二）基金类型：有限合伙

• （三）执行事务合伙人：广州市新兴产业发展基金管理有限公司

• （四）注册地点：广州市（以工商登记为准）

• （五）成立日期：基金处于募集期

• （六）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理等活动（以工商登记

为准）。

（七）出资人及出资额

合伙人名称	类型	出资 方式	认缴出资额 （万元）	认缴比例（%）
广州市新兴产业发展基金管 理有限公司	普通合伙人	货币	9,900	43.04

合伙人名称	类型	出资 方式	认缴出资额 （万元）	认缴比例（%）
广州科技成果产业化引导基 金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	货币	4,000	17.39
深圳市东大投资发展有限公 司	有限合伙人	货币	6,100	26.52
广州新星百贝投资合伙企业 （有限合伙） （基金管理人跟投）	有限合伙人	货币	3,000	13.04
合计		货币	23,000	100

（八）出资进度：股东大会审议通过后签署合伙协议，依据合伙协议出资

四、合伙协议主要内容

基金名称	广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（拟定名，以合伙协 议为准）
基金规模	不超过2.3 亿元（以合伙协议为准）
基金管理人	广州市新兴产业发展基金管理有限公司
出资比例	新兴基金：9900 万 深圳东大：6100 万 广州市科技引导基金：4000 万 新兴基金跟投平台：认缴3000 万，随项目实缴，最终累计实缴额不 超过3000 万
出资方式	除新兴基金跟投平台广州新星百贝投资合伙企业（有限合伙）按项 目出资外，其他合伙人一次性出资到位
闲置资金	根据投资情况，将暂未投资的闲置资金做一些短期银行理财等，预 计综合收益3%左右
基金期限	6 年，其中3 年投资期，3 年退出期。经全体合伙人一致同意后可延 长
投资领域	侧重IAB、NEM 等新兴产业领域方面的投资
投资阶段	涵盖VC/PE、PIPE、Pre-IPO 等股权投资
投资策略	结合新兴基金在母基金方面优势，通过遴选新兴基金参与子基金的

	合作机构拟投项目进行联合投资。以财务投资为主，寻找优秀的高 成长性的未上市公司，以追求项目估值的价差为投资逻辑
退出方式	独立IPO、并购、转让、回购等
投决会成员	共6 名，新兴基金3 名，深圳东大2 名，广州市科技引导基金1 名。 3 票（不含）以上通过
基金管理费	投资期按实缴金额的2%/年，退出期及延长期按未收回投资款的2%/ 年，即已退出项目部分不再收取管理费
托管费	基金成立后在银行开通托管账户，费率不超过万分之五，具体费率 需要和银行议定
退出分配	按单个项目退出分配
收益分配	1、首先返本，返还全体合伙人在该项目中对应的实缴本金 2、如有剩余，且之前的投资项目未能取得应分配本金的，则应向各 合伙人分配使其取得应得本金 3、如仍有剩余，全体合伙人和GP 按照8:2 比例进行分配（此处20% 部分简称“Carry”）
风险准备金	新星贰号基金采取一项目一分配原则，为避免后退出项目亏损本金， 所以计提风险准备金。提取目标为Carry 部分，提取比例需基金各 方后期在合伙协议细节沟通时商定。当某项目出现本金亏损时，使 用风险准备金弥补全体合伙人亏损。

五、本次对外投资对公司的影响

公司子公司深圳东大本次投资事项，符合公司发展的需要，预计会给公司带 来较好的投资回报，基金投资将向符合龙江交通发展战略的方向进行资源倾斜， 有利于规划调整产业结构，提高资金使用效率，寻找新的利润增长点，参与项目 决策的同时为公司培养专业队伍。

深圳东大作为本基金的有限合伙人以出资额为限承担有限责任。本次投资事 项不会对公司生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响。

六、风险提示

• 1.本基金存在未能按照协议约定募集到足额资金，无法达到募集目标的风险。

• 2.深圳东大作为本基金的有限合伙人以出资额为限承担有限责任。

• 3.基金投资项目受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理等多种复杂因素

影响，投资收益尚存在很大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规，及时披露本基金 相关事项的重大进展。

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2021 年1 月19 日