Heilongjiang Transport Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Oct 27, 2021

证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临2021—037

黑龙江交通发展股份有限公司

第三届董事会 2021 年第七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2021 年第七次临时会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2021 年10 月27 日以通讯方式召开。本次会议应参会董事11 名，实际参会董事11 名。 会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规 定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案并形成决议： （一）《2021 年第三季度报告》

表决结果：11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

（二）《关于购买取消省界收费站哈大路ETC 项目相关资产的议案》 同意该项议案，签订购买合同；待交工验收合格，按照扣除政府补贴 暂估价款的70%支付；该项工程竣工决算确认我公司实际支付总额后，再 支付剩余部分。

该议案为关联交易，关联董事尚云龙先生、张春雨先生、王庆波先 生回避了表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见（详见 本次一并披露的编号为临2021-039 号公告）。

表决结果：8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

• （三）《关于对哈大高速公路防撞波形梁护栏更新改造的议案》

• 同意对部分哈大高速公路防撞波形梁护栏进行更新改造，项目总造价

• 不超过340 万元。

• 表决结果：11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

• （四）《关于公司<总经理工作细则>的议案》

• 表决结果：11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

• （五）《关于公司<总经理向董事会报告制度>的议案》

• 表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （六）《关于<黑龙江交通发展股份有限公司2021 年限制性股票激励

• 计划（草案）>及其摘要的议案》，

• 董事长王庆波先生、董事龚宏先生为本次股权激励计划的拟激励对象，

• 系关联董事，对此项议案回避了表决。

• 公司独立董事对本次限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。 该项议案尚需黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会审批后，提

• 交股东大会审议通过后实施。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 《黑龙江交通发展股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>

• 摘要公告》（公告编号：临2021-040 号）同日一并在《中国证券报》《上海 证券报》及上海证券交易所网站披露。

• 《黑龙江交通发展股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》

• 全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），

• （七）《关于<黑龙江交通发展股份有限公司2021 年限制性股票激励

• 计划实施考核管理办法>的议案》

董事长王庆波先生、董事龚宏先生为本次股权激励计划的拟激励对象， 系关联董事，对此项议案回避了表决。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

该项议案尚需黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会审批后，提 交股东大会审议通过后实施。

• 《黑龙江交通发展股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考

• 核管理办法》全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

• （八）《关于<黑龙江交通发展股份有限公司2021 年限制性股票激励

• 计划管理办法>的议案》

董事长王庆波先生、董事龚宏先生为本次股权激励计划的拟激励对象， 系关联董事，对此项议案回避了表决。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

该项议案尚需黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会审批后，提 交股东大会审议通过后实施。

• 《黑龙江交通发展股份有限公司2021 年限制性股票激励计划管理办

• 法》全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

• （九）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激

• 励计划相关事项的议案》

为保证公司2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提 请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规及规范性文件有关规定的前

提下，全权办理公司关于2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激 励计划”）的相关事项：

1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下 事项：

（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日。

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票 拆细、缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票 的数量进行相应的调整。

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票 拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制 性股票授予价格/回购价格进行相应的调整。

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票 并办理授予限制性股票（包括限制性股票的预留部分）所必需的全部事宜， 与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审 查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜， 包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向证券登记结算机构申请 办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。

（6）在出现本次激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除 限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜， 包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记。

（7）授权董事会根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象获得

的收益予以收回。

（8）在本次激励计划有效期内的年度业绩考核过程中，若公司某同行 业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或者异常值 时，授权董事会根据实际情况予以剔除。

（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划 的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果 法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管 机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关 的协议和其他相关协议。

（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2.授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备 案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组 织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、 会计师事务所、律师事务所、证券公司、独立财务顾问等中介机构。

• 4.向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规及规范性文件、本次激励计划或《公 司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长 或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事长王庆波先生、董事龚宏先生为本次股权激励计划的拟激励对象， 系关联董事，对此项议案回避了表决。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

该项议案尚需黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会审批后，提 交股东大会审议通过后实施。

（十）《关于黑龙江交通发展股份有限公司以集中竞价交易方式回购 股份的议案》

同意该项议案，主要内容为:

1.回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，着眼于 公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综 合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，拟使用自有资金以集中竞 价交易方式回购部分社会公众股股份，用于实施公司股权激励。公司如 未能在股份回购完成之后36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相 关程序予以注销。

2.本次回购股份的种类

本次回购股份的种类为人民币普通股（A 股）股票。

3.回购股份的方式

本次回购的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方 式进行。

4.本次回购的实施期限

（1）本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之 日起不超过12 个月。若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的 实施期限提前届满：

• ① 如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限

• 额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终 止本回购方案之日起提前届满。

• （2）公司不得在下述期间回购股份：

• ① 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10 个交易日内；

• ② 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或

• 者在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

③中国证监会及上交所规定的其他情形。

本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10 个交易 日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

• 5.本次回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币4.50 元/股（含4.50 元/股），不高 于董事会通过本次回购股份决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%。 具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、 财务状况和经营情况确定。

董事会决议日至回购完成前，如公司实施资本公积金转增股本、现金 分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项，自股价除权除息之 日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应

调整回购价格上限。

6.本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

7.办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权董事长及公司 管理层相关人士在法律法规规定范围内，全权办理本次回购的相关事 项，包括但不限于：

（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的 具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时 机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

（2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（3）签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按 相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

（4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司 董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场 条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定 是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

（5）办理与本次回购有关的其他事项。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日 止。

8.回购股份后依法转让或注销的相关安排

本次回购的股份拟用于公司实施限制性股票股权激励计划，回购的股

份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3 年内用于上述用途的，未使

用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2021 年10 月27 日