Heilongjiang Transport Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

May 17, 2021

附件

招商证券股份有限公司

关于黑龙江省交通投资集团有限公司

豁免要约收购黑龙江交通发展股份有限公司的

2021 年第一季度持续督导意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“财务顾问”）接受委托， 担任黑龙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”、“收购人”）豁 免要约收购黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“龙江交通”、“上市公司”） 的财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，招商证券作为本次收购的 财务顾问，持续督导期自龙江交通公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即 从 2020 年 1 月 18 日至本次收购完成后的 12 个月止）。

2021 年 4 月 28 日，龙江交通披露了 2021 年第一季度报告。通过日常沟通， 结合龙江交通 2021 年第一季度报告，本财务顾问出具 2021 年第一季度（以下简 称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与龙江交通提供，收购人与龙江 交通保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发 表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况概述

本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让黑龙江省交通运输厅 （以下简称“黑龙江省交通厅”）持有的黑龙江省高速公路集团有限公司（以下 简称“龙高集团”，曾用名为“黑龙江省高速公路集团公司”）100%股权，从而 间接收购龙高集团持有的龙江交通 440,482,178 股股份，占龙江交通总股本数的

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33.48%。本次收购完成后，交投集团成为龙江交通的间接控股股东，黑龙江省人 民政府国有资产监督管理委员会成为龙江交通的实际控制人。

2020 年 1 月 16 日，交投集团收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）下发的《关于核准豁免黑龙江省交通投资集团有限公司要约收购黑 龙江交通发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2020]31 号），上述豁 免要约收购事项获得中国证监会核准。

（二）本次收购的过户情况

2020 年 8 月 3 日，交投集团收到哈尔滨市市场监督管理局出具的《备案通 知书》（（哈）登记企备字[2020]第 225 号），对龙高集团提交的出资人备案申 请予以备案。

2020 年 8 月 5 日，龙江交通收到交投集团转发的《黑龙江省交通投资集团 有限公司关于转发备案通知书的通知》后，于 8 月 7 日公告《关于控股股东资产 — 无偿划转完成工商备案登记的公告》（临 2020 027），对上述事项予以披露。

经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成， 收购人及上市公司依法履行了信息披露程序。

二、公司治理和规范运作情况

龙江交通已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及上交所上市规则 的要求规范运作，建立健全了公司治理结构和规范的内部控制制度。

经核查，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作， 未发现上市公司存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，交投集团能够依 法行使对龙江交通的股东权利，交投集团及其关联方不存在要求上市公司违规提 供担保或借款等损害上市公司及中小投资者利益的情形。

三、收购人履行公开承诺的情况

根据《收购报告书》，交投集团对保持龙江交通独立性、避免同业竞争及规 范关联交易等作出了相关承诺。经核查，截至本意见出具日，交投集团严格履行

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了相关承诺，不存在违背该等承诺的情形。

四、后续计划的落实情况

自上市公司公告收购报告书以来，交投集团相关后续计划落实情况如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

经核查，截至本意见出具日，交投集团尚无对上市公司的主营业务进行重大 调整的计划。

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

2021 年 1 月 19 日，龙江交通召开临时董事会，审议通过了《关于公司全资 子公司深圳市东大投资发展有限公司投资新星贰号基金项目的议案》、《关于向 全资子公司深圳东大提供借款的议案》等相关议案，同意公司全资子公司深圳市 东大投资发展有限公司（以下简称“深圳东大”）出资 6,100 万元参与广州市新 兴产业发展基金管理有限公司计划成立的广州新星贰号股权投资合伙企业（有限 合伙）；同时，上市公司向深圳东大提供 5,000 万元无息借款，借款期限为 2 年。

2021 年 2 月 4 日，龙江交通召开临时股东大会，审议通过了《关于公司全 资子公司深圳市东大投资发展有限公司投资新星贰号基金项目的议案》、《关于 向全资子公司深圳东大提供借款的议案》等相关议案。

经核查，截至本意见出具日，上述事项已按照相关法律法规及《公司章程》 的规定，依法履行了相关审批程序及信息披露义务，该等对外投资事项为上市公 司自主经营决策，交投集团尚无对上市公司或其子公司的资产或业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的 重组计划。

（三）对上市公司董事会或高级管理人员组成的改变计划

经核查，龙江交通分别于 2021 年 2 月 18 日、2021 年 3 月 29 日召开临时董 事会，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》等相关议案，同意聘任葛忠 权先生、胡浩先生为上市公司副总经理。同时，龙江交通于 2021 年 3 月 30 日公

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— 告《龙江交通关于副总经理辞职及聘任副总经理的公告》（临 2021 016），孔 德楠先生、刘鲲先生因工作调动原因分别辞去上市公司副总经理职务，辞去副总 经理职务后，孔德楠先生不再担任上市公司任何职务，刘鲲先生担任公司党委副 书记职务。除此之外，截至本意见出具日，交投集团尚无对上市公司董事会或高 级管理人员组成的改变计划。

（四）对上市公司章程的修改计划

经核查，截至本意见出具日，龙江交通公司章程不存在可能阻碍收购上市公 司的限制性条款，交投集团尚无对龙江交通公司章程相关条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，截至本意见出具日，交投集团尚无对龙江交通现有员工聘用计划作 重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

经核查，截至本意见出具日，交投集团尚无对龙江交通的分红政策作重大调 整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本意见出具日，交投集团尚无其他对龙江交通业务和组织结构 具有重大影响的计划。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，截至本意见出具日，交投集团在本次收购中不存在其他约定义务的 情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于黑龙江省交通投资集团有限 公司豁免要约收购黑龙江交通发展股份有限公司的 2021 年第一季度持续督导意 见》之签章页）

财务顾问主办人：

袁辉 钟领

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招商证券股份有限公司
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2021 年 月 日