Heilongjiang Transport Development Co.,Ltd — AGM Information 2012

Dec 21, 2012

HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO., LTD 黑龙江交通发展股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会资料

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股票简称：龙江交通

股票代码：601188

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龙江交通2012 年第二次临时股东大会资料

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目 录

一、会议须知 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2 二、会议议程 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4 三、表决票填写说明 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7 四、审议事项 1. 关于增持龙江银行股份有限公司2012年度增资扩股股份的议案„„„„„„„10 2. 关于大股东以现金注入替代原承诺的资产注入上市公司的议案„„„„„„„12 3.关于公司符合非公开发行股票条件的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„14 4.关于公司向特定对象非公开发行股票的议案 „„„„„„„„„„„„„„„15 5.关于《向特定对象非公开发行股票预案》的议案 „„„„„„„„„„„„„18 6.关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案 „„„„„„„„19 7.关于《非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的议案 „„„„„„„„„22 8.关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 „„„„„„„„„„„„„„„44 9.关于提请股东大会批准黑龙江省高速公路集团公司免于发出收购要约的议案 „51 10.关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案„„„„„52 11.关于制定《股东回报规划（2012-2014 年）》的议案 „„„„„„„„„„„54 12.关于向黑龙江省高速公路集团公司借款的议案„„„„„„„„„„„„„„55

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黑龙江交通发展股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会现场会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率， 保证大会顺利进行，根据证监会《上市公司股东大会规则》、《黑龙江交 通发展股份有限公司章程》和《黑龙江交通发展股份有限公司股东大会议 事规则》等法律法规的相关规定，特制定本须知。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大 会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、除出席会议的股东及其股东代理人（以下统称“股东代表”）（已 登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的 律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、公司董事会秘书处具体负责大会的会务事宜。

四、请出席本次股东大会的各位股东准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“股东大会签到册”上签到。股东签到时， 应出示以下证件和文件：

（一）法人股东代表出席会议的，应出示法人股东股票账户卡复印件、 法人营业执照复印件、法定代表人资格有效证明（或股东授权委托书）、 本人身份证复印件、委托人身份证复印件。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，代理 人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同

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时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 七、本次股东大会对议案采取记名方式逐项投票表决，出席股东以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名 股东代表与监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。

九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如 果对提交的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主 持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。

十、公司聘请北京康达律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出 具法律意见书。

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黑龙江交通发展股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

• （一）现场会议召开时间：2012 年12 月28 日（星期五）下午14:30 网络投票时间：2012 年12 月28 日（星期五）

  • 上午 9:30—11:30 ，下午13：00—15：00

• （二）现场会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道1688 号，公

• 司三楼会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合

• （五）出席对象：

• 1.2012 年12 月21 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司

• 上海分公司登记在册的黑龙江交通发展股份有限公司全体股东均有权出 席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

  • 2.董事会成员；

  • 3.监事会成员；

  • 4.高级管理人员；

  • 5.见证律师。

二、会议程序

（一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数和比

例

（二）审议议案：

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• 1.关于增持龙江银行股份有限公司2012 年度增资扩股股份的议案；

• 2.关于大股东以现金注入替代原承诺的资产注入上市公司的议案；

• 3.关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

• 4.关于公司向特定对象非公开发行股票的议案；

• （1）发行股票的种类和数量

• （2）发行方式

• （3）发行对象

• （4）发行价格

• （5）发行股份的限售期

（6）募集资金用途及数额

• （7）上市地点

• （8）本次发行后滚存利润安排

（9）发行决议有效期

5.关于《向特定对象非公开发行股票预案》的议案；

• 6.关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案；

• 7.关于《非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的议案；

• 8.关于《前次募集资金使用情况报告》的议案；

• 9.关于提请股东大会批准黑龙江省高速公路集团公司免于发出收购

• 要约的议案；

10.关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的 议案；

11.关于制定《股东回报规划（2012-2014 年）》的议案；

• 12.关于向黑龙江省高速公路集团公司借款的议案。

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（三）推举计票人、监票人

（四）与会股东及股东代表投票表决

（五）收集表决票，验票并统计表决结果

• （六）会议主持人宣读股东大会决议

• （七）律师宣读法律意见

（八）会议主持人宣布龙江交通2012 年第二次临时股东大会结束

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2012 年12 月21 日

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表决票填写说明

请现场出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容： 一、填写基本情况：

现场出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内 容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。

（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写 股东本人姓名。

（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方 框内划勾确认。

（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持 有的公司股份数。

二、填写投票意见

出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见 栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两 种或两种以上意见。

三、填票人对所投表决票应签名确认。

四、请正确填写表决票，如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股 东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销 毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。

五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。

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附：表决票格式

黑龙江交通发展股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会表决票

一、基本情况

1．股东名称（或姓名）：

2．填 票 人 姓 名：

3．填票人身份： □法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人

• 4．股东所持公司股份数额： 股

二、投票意见

股东表决事项	同意	反对	弃权
1.关于增持龙江银行股份有限公司2012 年度增资扩股股份的议案
2.关于大股东以现金注入替代原承诺的资产注入上市公司的议案
3.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
4.关于公司向特定对象非公开发行股票的议案
4.1 发行股票的种类和数量
4.2 发行方式
4.3 发行对象
4.4 发行价格

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股东表决事项	同意	反对	弃权
4.5 发行股份的限售期
4.6 募集资金用途及数额
4.7 上市地点
4.8 本次发行后滚存利润安排
4.9 发行决议有效期
5.关于《向特定对象非公开发行股票预案》的议案
6.关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案
7.关于《非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的议案
8.关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
9.关于提请股东大会批准黑龙江省高速公路集团公司免于发出收 购要约的议案
10.关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的 议案
11.关于制定《股东回报规划（2012-2014 年）》的议案
12.关于向黑龙江省高速公路集团公司借款的议案

填 票 人（签名）：

2012 年12 月21 日

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议案一：

关于增持龙江银行股份有限公司 2012 年度增资扩股股份的议案

各位股东：

2011 年，公司以自有资金32,263.56 万元认购了龙江银行股份有限公司（以下简 称“龙江银行”）2011 年度增资扩股股份18,228 万股，持股比例为4.9%，位列该行 第六大股东。龙江银行成立以来，实现了稳步、快速增长，龙江银行2011 年度报告 显示：截止2011 年底，龙江银行总资产1,530.19 亿元，同比增长83.62%；净资产 62.60 亿元，增长22.40 亿元；2011 年度实现总收入32.38 亿元，同比增长94.73%； 净利润11.01 亿元，同比增长193.43%；每股收益为0.36 元，同比增长200%。

2012 年8 月，龙江银行第一届董事会第十七次会议和2012 年第一次临时股东大 会审议通过了《关于龙江银行2012 年增资扩股调增注册资本的议案》，拟向全体原有 法人股东按照截至2011 年末在该行的持股比例，配售总额不超过6.4 亿股的新股， 每股价格为2 元。公司依照持有龙江银行的股份比例可参与配售股份3,136 万股，按 人民币2 元/股计算，新增投入资金6,272 万元。公司拟以自有资金参与龙江银行本 次3,136 万股配售。就上述事项，已经公司第一届董事会2012 年第五次临时会议审 议通过，并经公司2012 年第一次临时股东大会批准。

现有部分龙江银行原法人股东放弃了增资权利，根据公司多元化发展战略，综合 考虑公司的实际情况，公司拟在按原持股比例认购龙江银行向公司配售的3,136 万股 的基础上，增持龙江银行本次增资扩股股份13,380 万股。股票认购价格仍为人民币2 元/股，公司增持所需资金26,760 万元，将通过向控股股东黑龙江省高速公路集团公 司非公开发行股票的募集资金和自筹资金进行支付，在募集资金到位前，先以向黑龙 江省高速公路集团公司的借款进行支付。

龙江银行本次增资扩股按计划实施完毕后，公司将持有龙江银行股份34,744 万

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股，持股比例为7.97%，位列龙江银行第三大股东。

上述议案已经公司第一届董事会2012 年第八次临时会议审议通过，现提请股东 大会审议。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2012 年12 月21 日

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议案二：

关于大股东以现金注入替代

原承诺的资产注入上市公司的议案

各位股东：

公司大股东黑龙江省高速公路集团公司（简称“龙高集团”）在公司上市时做出承 诺：在两年内选择适当时机依法、合规地将拥有的高速公路等优质资产注入龙江交通。 经黑龙江省人民政府批准，拟注入龙江交通的意向性资产为鹤大公路牡丹江至杏山段 高速公路资产。

公司上市后，大股东龙高集团及其实际控制人黑龙江省交通运输厅一直积极推动 注资承诺的履行。

根据交通运输部和国家发改委、财政部、监察局、国务院纠风办等五部委共同发 布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发[2011]283 号）的有关要求， 以及国家发展改革委员会和交通运输部联合上报国务院的《关于完善收费公路政策 促进公路可持续发展的报告》（发改基础[2011]1878 号）的相关精神，交通部已暂停 受理收费公路资产上市审批事项。

2012年3月16日，公司收到龙高集团转来国家交通运输部《关于黑龙江交通发展 股份有限公司资产注入问题的复函》（财资便字[2012]11号）及龙高集团《关于未能 及时履行公开承诺的说明》，公司于3月17日及时履行了披露义务。

鉴于以上政策性原因，龙高集团拟将鹤大高速公路牡丹江至杏山段高速公路资产 注入龙江交通的承诺无法如期完成。由于大股东主要资产为高速公路资产，为保障所 有股东的权益，切实支持上市公司发展，经与大股东龙高集团协商，大股东拟以现金 2.3 亿元注入我公司替代原有的注资承诺。具体如下：

公司拟向龙高集团非公开发行股票 102,222,222 股，发行价格为 2.25 元/股，不低

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于定价基准日（公司第一届董事会 2012 年第八次临时会议决议公告日）前 20 个交易 日公司股票均价的 90%。龙高集团以现金 2.3 亿元认购公司本次非公开发行股票。公 司以大股东注入公司的现金增持龙江银行股份有限公司 2012 年度增资扩股股份。

上述议案已经公司第一届董事会2012 年第八次临时会议审议通过，现提请股东 大会审议。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2012 年12 月21 日

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龙江交通2012 年第二次临时股东大会资料

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议案三：

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的 规定，经自查，本公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。

本议案已经公司第一届董事会2012 年第八次临时会议审议通过，现提请股东大 会审议。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2012 年12 月21 日

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议案四：

关于公司向特定对象非公开发行股票的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，经自查，公 司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。

公司拟向黑龙江省高速公路集团公司（以下简称“龙高集团”）非公开发行股票， 募集资金用于增持龙江银行股份有限公司（以下简称“龙江银行”）增发的股份。本 次非公开发行股票具体方案为：

一、发行股票的种类和数量

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

本次发行数量102,222,222 股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

二、发行方式

本次发行通过向龙高集团非公开发行的方式进行，龙高集团以现金认购本次发行 的股票。

三、发行对象

本次发行对象为龙高集团，龙高集团与公司签订附条件生效的股份认购合同，合 同约定龙高集团认购本次发行股份的金额为人民币23,000 万元，龙高集团认购公司 本次非公开发行的全部股份，即102,222,222 股，认购金额（2.3 亿元）与发行价格 与认购股数的乘积之间的差额作为乙方对甲方的捐赠。

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四、发行价格

本次非公开发行为定价发行，发行价格为2.25 元/股，不低于定价基准日（公司 第一届董事会2012 年第八次临时会议决议公告日）前20 个交易日公司股票均价的90% （注：定价基准日前20 个交易日龙江交通股票交易均价=定价基准日前20 个交易日 龙江交通股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日龙江交通股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

五、发行股份的限售期

本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。

六、募集资金用途及数额

公司本次非公开发行股票募集资金总额23,000 万元，拟全部用于增持龙江银行 增发的股份。

公司增持龙江银行增资扩股股份的投资额为26,760 万元，本次非公开发行募集 资金全部用于投资该项目，不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位之前，公司 可根据投资进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金 置换自筹资金。

七、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

八、本次发行后滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利 润。

九、发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。 上述发行方案已经公司第一届董事会2012 年第八次临时会议审议通过，并已经

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黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，现提请股东大会审议。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2012 年12 月21 日

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议案五：

关于《向特定对象非公开发行股票预案》的议案

各位股东：

公司拟向黑龙江省高速公路集团（以下简称“龙高集团”）公司非公开发行 102,222,222股股份，龙高集团以现金2.3亿人民币元认购。本公司根据《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行 情况报告书》制作了预案,详见2012年12月13日在上海证券交易所网站披露的《黑龙 江交通发展股份有限公司非公开发行股票预案》。

本预案已经公司第一届董事会2012年第八次临时会议审议通过，现提请股东大会 审议。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

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议案六：

关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案

各位股东：

公司控股股东黑龙江省高速公路集团公司（以下简称“龙高集团”）现持有公司 596,803,607 股股份，占公司总股本的49.19%。为支持公司多元化发展，进一步提升 业绩，并基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预 期，龙高集团拟以2.3 亿元认购公司本次非公开发行的股票，同时龙高集团完成公司 分立上市时的注资承诺。经双方协商签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》， 合同主要条款如下：

一、合同主体和签订时间

甲方（发行人）：黑龙江交通发展股份有限公司

乙方（认购人）：黑龙江省高速公路集团公司

签订时间：2012 年12 月12 日

二、认购方式、认购价格、认购数量

1．认购方式：乙方不可撤销地按认购价格以现金方式全部认购甲方本次非公开 发行的股票。

2．认购价格：甲方本次非公开发行股票的每股价格为2.25 元/股，不低于定价 基准日前20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式： 定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日甲方股票交 易总额/定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总量）。

3．认购金额及股数：乙方以现金2.3 亿元认购甲方本次非公开发行的全部股份， 即102,222,222 股，认购金额（2.3 亿元）与发行价格与认购股数的乘积之间的差额 作为乙方对甲方的捐赠。

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4．若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则本次非公开发行价格及股数将作相应调整。

三、限售期

标的股票自甲方本次非公开发行结束日起36 个月内不得转让，之后按照中国证 监会和上交所的规定执行，乙方应于本次非公开发行结束日后尽快办理相关股份锁定 事宜。

四、合同生效条件和生效时间

本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条 件之日起生效：

（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

（2）本次非公开发行获得股东大会审议通过；

（3）乙方就本次非公开发行认购甲方股份事宜取得黑龙江省人民政府国有资产 监督管理委员会批准；

（4）本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

五、违约责任条款

一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同项下所作的陈述和 保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿 对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

如乙方未按照合同的约定认购本次发行的股份，或者认购股份的金额低于人民币 2.3 亿元，乙方应当向甲方支付认购股份金额（即人民币2.3 亿元）的25%作为违约 金。

本次非公开发行股票和认购事宜因下列事项未完成导致双方无法履行本协议的， 不构成违约。

（1）甲方董事会审议；

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• （2）甲方股东大会审议；

• （3）主管部门黑龙江省国有资产监督管理委员会审批；

（4）中国证监会核准。

本议案已经公司第一届董事会2012 年第八次临时会议审议通过，现提请股东 大会审议。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2012年12月21日

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议案七：

关于《非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的议案

各位股东：

公司本次非公开发行股票募集资金拟全部用于增持龙江银行股份有限公司增发 股份，募集资金运用的可行性分析报告详见附件。

附件：《黑龙江交通发展股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》

上述议案已经公司第一届董事会2012 年第八次临时会议审议通过，现提请股东 大会审议。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2012 年12 月21 日

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附件：

黑龙江交通发展股份有限公司 非公开发行股票募集资金运用可行性报告

一、募集资金使用计划

公司本次发行募集资金总额23,000 万元，拟全部用于超比例认购龙江银行2012 年度增发的股份13,380 万股，所需资金总额为26,760 万元，不足部分由公司自筹资 金解决。募集资金到位之前，公司可根据投资进展程度，先行以自筹资金进行投入， 并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、投资项目基本情况及发展前景

（一）项目基本情况

2011 年，公司以自有资金32,263.56 万元认购了龙江银行股份有限公司（以下简 称“龙江银行”）2011 年度增资扩股股份18,228 万股，持股比例为4.9%，位列该行 第六大股东。龙江银行成立以来，实现了稳步、快速增长，龙江银行2011 年度报告 显示：截止2011 年底，龙江银行总资产1,530.19 亿元，同比增长83.62%；净资产 62.60 亿元，增长22.40 亿元；2011 年度实现总收入32.38 亿元，同比增长94.73%； 净利润11.01 亿元，同比增长193.43%；每股收益为0.36 元，同比增长200%。

2012 年8 月，龙江银行第一届董事会第十七次会议和2012 年第一次临时股东大 会审议通过了《关于龙江银行2012 年增资扩股调增注册资本的议案》，拟向全体原有 法人股东按照截至2011 年末在该行的持股比例，配售总额不超过6.4 亿股的新股， 每股价格为2 元。公司依照持有龙江银行的股份比例可参与配售股份3,136 万股，按 人民币2 元/股计算，新增投入资金6,272 万元。公司拟以自有资金参与龙江银行本 次3,136 万股配售。就上述事项，已经公司第一届董事会2012 年第五次临时会议审 议通过，并经公司2012 年第一次临时股东大会批准。

现有部分龙江银行原法人股东放弃了增资权利，根据公司多元化发展战略，综合 考虑公司的实际情况，公司拟在按原持股比例认购龙江银行向公司配售的3,136 万股

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的基础上，超比例认购其他法人股东放弃的13,380 万股。股票认购价格仍为人民币2 元/股，公司超比例认购所需资金26,760 万元，将通过向控股股东黑龙江省高速公路 集团公司非公开发行股票的募集资金进行支付，在募集资金到账前，先通过向黑龙江 省高速公路集团公司的借款进行支付。

龙江银行本次增资扩股按计划实施完毕后，公司将持有龙江银行股份34,744 万 股，持股比例为7.97%，位列龙江银行第三大股东。

（二）项目的必要性

1．多元化发展，是公司得以持续发展的必由之路

本公司主要业务为高速公路的建设、开发和经营，哈大路的年通行费收入在公司 年度总收入中占有相当大的比重，单一的主营业务制约了公司收入的快速增长。受黑 龙江省地理位置、人口数量和经济发展的影响，哈大路的车流量远不如国内发达地区 的高速公路企业，这也是公司营业收入水平相对较低的关键原因，从而导致公司的净 资产收益率目前仍处于较低的水平。

近年来，国家对收费高速公路政策的调整，也将会给公司的未来的发展带来不确 定性因素。国家在高速公路收费政策方面一直向有利于降低物流成本的方向发展，特 别是根据2011 年交通运输部和国家发改委、财政部、监察局、国务院纠风办等五部 委共同发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发[2011]283 号） 及国家发展改革委员会和交通运输部联合上报国务院的《关于完善收费公路政策 促 进公路可持续发展的报告》（发改基础[2011]1878 号）的相关精神，正逐步规划和降 低通行费收费标准。预计今后国家将更大程度地向降低物流成本方向努力，从而对高 速公路经营造成不利的影响。

因此，进行多元化发展模式成为公司得以可持续发展的必由之路。 2．投资龙江银行，是本公司多元化发展的重要选择

在多元化发展模式下，公司需要选择可持续稳健发展的产业进行投资、建设。参 股龙江银行，分享金融业的高收益，成为本公司多元化发展的重要选择。2011 年末，

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本公司以良好的企业声誉和市场形象赢得了参股龙江银行的机会，被引进为战略投资 者，以自有资金3.2 亿元认购了龙江银行增资扩股股份18,228 万股，成为该行第六 大股东。龙江银行是黑龙江省的地方银行，成立发展2 年来，经营效益快速增长。经 审计，2011 年龙江银行实现税后净利润11.19 亿元，同比增长196.82%；净资产收益 率为21.39%，较上年上升10.28 个百分点，股东回报持续增加；总资产达到1,530.19 亿元，同比增长84.12%，经营规模连续迈上新台阶，资产规模在全国城市商业银行中 排名位居第17 位。

（三）我国城市商业银行情况概览

1．我国城市商业银行的发展历程

城市商业银行的前身是城市合作银行。虽然冠以“合作”两字，但城市合作银行 实际上也属于股份制商业银行性质，适用于《商业银行法》。我国原有约5000 家城 市信用社，有相当多城市信用社已失去合作性质，实际上已办成小型商业银行。为规 避风险，形成规模，1995 年国务院决定，在城市信用社清产核资的基础上，通过吸收 地方财政、企业入股组建城市合作银行，服务领域确定为：依照商业银行经营原则为 地方经济发展服务，为中小企业发展服务。

1998 年3 月，根据城市合作银行的市场定位与银行性质，中国人民银行与国家工 商行政管理局联合发文将“城市合作银行”更名为“城市商业银行”。1998 年6 月， 中国人民银行出台《关于加强城市商业银行监管工作有关问题的通知》，对城市商业 银行的贷款、资金、财务、人事、组织等方面进行了一系列规范。从2001 年下半年 以来，全国多家城市商业银行进行了增资扩股，抗风险能力逐步增强。在城市商业银 行增资扩股的过程中，监管机构鼓励符合条件的民营企业和国际金融机构参股城市商 业银行。

近年来，城市商业银行发展速度很快，经营管理水平有所提高，经济效益明显改 善，抵御风险能力有所增强。随着我国银行业的不断发展，各类商业银行纷纷谋求上 市，目前A 股上市的商业银行已经达到16 家，其中包括北京银行、南京银行、宁波 银行三家城市商业银行，大批城市商业银行依旧准备申请发行上市。

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2．城市商业银行经营现状

城市商业银行经过十多年的发展，规模日益壮大，逐渐成长为经济金融领域中一 支充满活力、具有竞争力的生力军。但由于业务局限于一城一市，其进一步做大做强 存在诸多客观制约。

2000 年以来，随着资本金实力的增强，一些实力雄厚的城市商业银行迫切期望突 破地域限制，扩大经营规模，并在可能的基础上向全国性股份制银行转型。2006 年， 银监会对城市商业银行采取了“全面提高、分类监管、发挥特色、科学发展”的监管 思路，并明确指出，对于满足各项监管要求，且对达到现有股份制商业银行中等以上 水平的城市商业银行，将逐步允许其跨区域经营。

随着2006 年4 月上海银行宁波分行的挂牌开业，中国城市商业银行异地经营拉 开帷幕，城市商业银行跨区域发展迈出实质性步伐。特别是全球金融危机爆发后，为 应对金融危机带来的负面冲击，扩展经营地域和范围成为部分城市商业银行的重要选 择，更多城市商业银行开始设立异地分支机构，开拓异地市场，以实现业务增长和保 证盈利水平。在此期间，监管层也肯定并支持城市商业银行的跨区域发展战略。2009 年4 月，银监会颁布《关于中小商业银行分支机构市场准入政策的调整意见(试行)》， 放宽了对全国性股份制商业银行和城市商业银行设立分支机构的限制，相关内容包 括：中小商业银行设分支机构不受数量指标的控制，放宽对股份制商业银行和城市商 业银行设立分行和支行的营运资金要求。在此政策范围内，部分城市商业银行在能力 允许内开始增设分支机构、扩大网点和分支机构覆盖范围，经营规模出现了较快增长。 2009 年，27 家城市商业银行设立36 家分行，2010 年，45 家城市商业银行设立了59 家分行和1 家代表处。此后，城市商业银行跨区域经营的步伐显著加快，越来越多的 城市商业银行在发展空间不断扩大的同时实现了经营转型，增强了可持续发展能力。

针对小银行一味做大、向大银行发展的势头，出现“三不”倾向（即不平衡、不 持久、不匹配）的问题，监管部门在2011 年加强了对城市商业银行跨区域设立分支 机构的管理，要求城市商业银行、农村信用社、村镇银行等地方金融机构以及小额贷 款公司应立足当地，合理布局，规范运作，避免片面求大和跨区域盲目扩张，在提高

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自身发展质量和效益上下更大功夫，城市商业银行跨区域经营的步伐放缓。

根据银监会年报，截至2011 年底，我国共有城市商业银行144 家，较2010 年减 少了3 家。在货币环境偏紧的2011 年，城市商业银行资产负债规模及其在全部商业 银行中的占比延续了持续增长的趋势；不良贷款率较2010 年有所降低，但不良贷款 余额持续多年的下降趋势结束；拨备覆盖率和资本充足率远高于股份制银行；税后净 利实现了近年来最好的结果。

图1、图2 为北京银行、南京银行、宁波银行三家上市城市商业银行近四年来跨 区域战略快速增长的情况，图3 为近年来银行业资产规模情况。

图 1：北京银行、南京银行、宁波银行网点数量扩张情况

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----- Start of picture text -----

网点数量
207
190
169
155
146
133
110
81 88 82 91
61 72 64 69
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
南京银行 宁波银行 北京银行
----- End of picture text -----

数据来源：北京银行、南京银行、宁波银行年报

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图 2：北京银行、南京银行、宁波银行员工人数增长情况

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----- Start of picture text -----

员工人数
7339
6455
5681
5451
4845 4776
4057
3412 3489
2818 2926
2521
2100
16291492
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
南京银行 宁波银行 北京银行
----- End of picture text -----

数据来源：WIND 资讯

图 3：中国银行业资产增速

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----- Start of picture text -----

中国银行业资产增速
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
银行业 大型商业银行 股份制银行 城商行
----- End of picture text -----

数据来源：KPMG 银行业报告

上图直观地反映了跨区域发展给城市商业银行带来的规模增长情况。城市商业银 行在跨区域发展中实现了规模的快速增长，增速在各类型商业银行中居于首位，远超 过其他类型商业银行，成为银行业中最具成长性的群体。根据中国银监会统计数据， 截至2011 年底，144 家城市商业银行资产总额达9.98 万亿元，同比增长21.7%，占

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全国银行业资产总额的8.8%。2003～2011 年，中国城市商业银行资产年复合增长率 达27.15%，而同期大型商业银行增速仅为16.28%，银行业的整体增速则为19.43%。

在城市商业银行资产规模高速增长的同时，资产质量也在同步改善，资本实力不 断增强。不良贷款率显著降低，降幅超过银行业整体不良率下降水平；资本充足率较 高，超过股份制银行一般水平，抗风险能力强；拨备覆盖率显著增长，达到历史最高 水平，如图4、图5、图6 所示。

图 4：城市商业银行拨备覆盖率

==> picture [364 x 209] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

拨备覆盖率（ % ）
350.00
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
2008!-12 2009!-03 2009!-06 2009!-09 2009!-12 2010!-03 2010!-06 2010!-09 2010!-12 2011!-03 2011!-06 2011!-09 2011!-12 2012!-03 2012!-06
----- End of picture text -----

数据来源：WIND 资讯

图 5：城市商业银行不良贷款余额及不良贷款趋势

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----- Start of picture text -----

城商行不良贷款余额及不良贷款率趋势
亿元 %
900 0.09
800 0.08
700 0.07
600 0.06
500 0.05 不良贷款余额（亿
400 0.04 元）
300 0.03 不良贷款率（ % ）
200 0.02
100 0.01
0 0
----- End of picture text -----

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数据来源：中国银行业监督管理委员会网站 图 6：城市商业银行资本充足率趋势

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----- Start of picture text -----

城商行资本充足率趋势
18
15.3
16
14 13 12.96 12.8
11.54
12 10.5 10.3 10.2
10 城商行
8
股份制银行
6
4
2
0
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
----- End of picture text -----

数据来源：中国人民银行网站，单位：%。

资产规模的快速扩张和资本实力的不断增强，为城市商业银行有效开展业务经营 提供了坚实基础，保证了盈利水平的快速提升。2011 年城市商业银行税后利润达到 1081 亿元，2005～2011 年的年均利润复合增长率达到44.1%，远远超过同期股份制银 行37.9%和国有银行27.3%的增长率。

图 7：银行业税后利润

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数据来源：中国银行业监督管理委员会网站 城市商业银行高速发展取得的成绩引起了资本市场的广泛关注，成为资本市场投 资者追捧的对象。此外，由于城市商业银行在发展中受规模制约，对优质战略资本的 需求较大，城市商业银行开始积极引进战略投资者，高速发展的城市商业银行已成为 投资者分享中国银行业成长的重要载体。

3、城市商业银行的发展战略

城市商业银行发展至今，在取得巨大发展成就的同时，也存在一些亟需破解的难 题。城市商业银行由于资产规模小、初始经营地域范围有限、技术研发能力弱和人力 资源紧张，在战略规划与业务拓展中存在诸多掣肘。在银行业同质竞争日趋激烈的今 天，城市商业银行传统的效率优势不断下降，国有商业、股份制银行日益染指城市商 业银行传统业务阵地——中小企业，挤占城市商业银行业务发展空间。虽然跨区域战 略实现了城市商业银行的大跨度发展，但受制于在经营管理能力、人力资源等方面的 限制，城市商业银行的跨区域发展一直如履薄冰、谨小慎微，尤其是在2011 年银监 会明确表态收紧城市商业银行跨区域发展审批的形势下，城市商业银行跨区发展将更 加慎重。

面对竞争格局的改变和监管政策的变革，城市商业银行未来发展面临重大战略选 择。如何根据自身经营发展实力和发展规划做出适当选择，成为摆在城市商业银行面 前的迫切任务。决定城市商业银行未来发展方向的三大关键性战略选择是：区域扩张 策略、综合经营与专业发展、独立经营与共享平台发展。

（1）区域扩张战略

城市商业银行的“城”字决定了城市商业银行的初始经营地域范围往往较为单一 和狭小，在业务经营和规模扩张发展到一定阶段后，市场不足的限制日益显现，如仍 然继续固守本城，则难以发展壮大，并带来诸多阻碍发展的不利因素。故此，城市商 业银行在发展到一定阶段，具备一定开疆辟地实力后，几乎都会采取区域扩展策略， 走上了跨区域发展的道路。开拓业务空间、分散经营风险是城市商业银行区域扩张战 略的最大驱动力量。银行业是一个规模经济效应非常突出的行业，规模扩大不仅能够

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增加更多的收入，还能够相对降低单位资产的人力成本、技术支持成本、后台结算成 本、风险内控成本及其他后勤保障成本，进而扩大利润规模，提高盈利能力。因此， 城市商业银行自成立之日起就存在规模扩张的内在冲动。通过跨区域规模扩张，开拓 业务空间，实现规模效益，成为城市商业银行经营发展的必然选择。

中国城市商业银行经过最近几年较为快速的跨区域发展，在为经营发展拓展市场 空间、增强发展后劲的同时，也因自身能力的不匹配，产生了一些不足和问题。监管 部门在2011 年加强了对城市商业银行跨区域设立分支机构的管理，减缓了城市商业 银行跨区域经营的步伐。跨区域经营在2011 年受到了很大挫折，但并没有被禁止， 银监会仍然批准了一些城市商业银行筹建异地分行，但是相比于前几年数量极少。此 外，借道村镇银行，城市商业银行异地扩张的步伐仍然在持续推进。综合各种因素看， 监管部门对城市商业银行整体发展现状是持肯定态度的，但强调城市商业银行应加强 当地市场服务力度，关注各类风险。从长远来看，这是促进城市商业银行有序发展重 要力量，城市商业银行发展前景仍然光明。在政策层面对城市商业银行跨区域发展日 趋慎重的情况下，城市商业银行反思自身跨区域发展的得失经验，未来的跨区域发展 在战略规划和策略执行等诸多方面将出现新的选择，呈现出全新的跨区域发展局面。

（2）综合经营与专业发展战略

综合化经营抑或专业化发展一直是商业银行经营发展中的热点问题，备受关注。 从国际经验来看，随着经营环境的不断变化和银行经营发展理念的演进，银行在特定 时期往往呈现对某种经营模式的依赖。就美国银行业发展经验来看，专业化经营模式 有助于银行业务经营管理的精细化发展，但该种模式下银行的经营范围和盈利能力受 到限制；综合化经营有助于银行充分发挥自身资源优势，实现金融资源的整合与有效 运用，对扩展银行业务广度和深度、增加利润来源具有十分明显的促进作用。但综合 化经营对商业银行经营管理实力和经验要求较高，如能力不足，则将大大增加风险控 制与业务统筹的难度。目前，从全球银行业发展趋势来看，综合化经营发展模式渐占 上风，通过多样化的业务组合实现规模效应和长远发展，成为商业银行经营发展的重 要共识和努力方向。在中国，也出现了商业银行综合化经营尝试的案例，是坚持专业

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化发展还是走综合经营之路，是中国城市商业银行未来发展面临的关键性战略选择。 （3）独立经营与平台共享战略

城市商业银行在经营发展过程中，由于自身经营发展实力有限，特别是人才、IT 系统等方面的储备和发展滞后，导致在跨区域扩张过程中受到诸多掣肘。为缓解这种 由于单个城市商业银行经营发展能力不足带来的问题，部分城市商业银行摸索尝试了 多种联合、共享等合作发展模式，力图通过多方协议，实现在某些业务与经营管理方 面的合作互补，降低市场拓展与经营成本，实现业务发展的多元化和不断提升竞争力， 比较典型的有平安银行2007 年联合22 家中外资银行，成立的跨区域中小银行银团联 合会。

合作模式需要各城市商业银行间的有效协调与配合，在某些情况下需要城市商业 银行做出一定的让步与牺牲，从而影响到单个银行自身经营发展战略的有效实现，且 在市场竞争环境变化和城市商业银行发展定位不断明晰过程中，合作发展模式易因单 方面或多方面的合作意愿下降而被打破。未来，城市商业银行在经营发展中依然面临 独立经营与合作发展模式间的战略选择，这也是决定未来城市商业银行经营发展战略 转型的重要问题之一。

无论是独立经营还是合作发展，在专业化分工日益明显的今天，越来越多的商业 银行经营发展经验表明：扬长避短，借助外部资源改革和优化内部运营体系是商业银 行最具性价比的经营发展选择。

由于中国城市商业银行目前经营发展的规模优势并不明显，加之在未来发展战略 中的专业化经营选择倾向更为普遍，中国城市商业银行并不适合走大而全的发展道 路。因此，通过对自身业务的全面梳理和筛选，将部分非核心、高成本、低效益业务 适当外包，可以在为城市商业银行节约宝贵发展资源和精力的同时，促进自身专业化 经营发展特色和核心竞争力的不断推进和提高。

未来，城市商业银行需要从战略角度重新整合银行内部资源，实现部分业务的适 当外包，实现降低成本、获取新技术和更好管理的战略调整目标。例如，城市商业银 行在系统整合内部资源基础上，对一些相对简单而又标准化，同时对整个银行业务价

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值增值贡献相对较少的业务（后勤保障，事务性部门、库款押运)等适当外包；对银 行的非核心业务，如IT 相关业务、人力资源、市场调查、内部审计等适当外包；对 一些支持性的核心业务，如信用卡、不良贷款清收、理财产品设计等，也可适当外包。 （四）龙江银行概况

1、龙江银行简介

龙江银行是新设合并原齐齐哈尔市商业银行、牡丹江市商业银行、大庆市商业银 行和七台河市城市信用社而设立的股份有限公司，于2009 年12 月25 日正式挂牌成 立，法定代表人为杨进先，截至2011 年底注册资本37.2 亿元。龙江银行总行设在哈 尔滨市，下设12 家分行，现有营业网点155 个，员工总数4000 余人，覆盖黑龙江省 主要市县。

截至2011 年12 月31 日，龙江银行总资产1521.55 亿元，存款总额925.08 亿元， 贷款总额250.41 亿元，不良贷款率为0.85%，实现利润总额14.60 亿元，净利润总额 为11.01 亿元，净资产62.61 亿元，每股净资产为1.68 元，每股收益0.36 元，净资 产收益率为21.39%。

2、龙江银行经营范围

该行经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；买卖、 代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；买卖政府债券、金融债券； 代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准 的其他业务。

3、龙江银行股权结构

目前龙江银行总股本37.2 亿股，其中国有股3 户，合计持股比例为4.25%；国有 法人股有15 户，合计持股比例为69%；其他法人股股东67 个，合计持股比例为22.24%； 自然人股东99 户，合计持股比例为4.51%。

（1）龙江银行前十大股东情况

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序号	股 东 名 称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	黑龙江省大正投资集团有限责任公司	76,260.00	20.50
2	中粮集团有限公司	74,400.00	20.00
3	大庆市国有资产经营有限公司	19,298.50	5.19
4	上海上实（集团）有限公司	18,674.40	5.02
5	上海国际集团资产管理有限公司	18,525.60	4.98
6	黑龙江交通发展股份有限公司	18,228.00	4.90
7	黑龙江北大荒农垦集团总公司	16,294.75	4.38
8	辽宁宏程塑料型材有限公司	10,652.22	2.86
9	大庆市澳龙房地产开发有限公司	9,363.06	2.52
10	齐齐哈尔市财政局	8,724.97	2.35

数据来源：龙江银行2011 年年报

（2）龙江银行投资设立6 家村镇银行情况

子公司全称	子公司 类型	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	期末实际投资额 （万元）	持股比例 (%)
杜尔伯特润生村镇银行 有限责任公司	控股	大庆市	村镇银行	5,000	2,498.41	51
依安国民村镇银行有限 责任公司	控股	齐齐哈 尔市	村镇银行	5,000	2,505.46	51
东宁远东村镇银行股份 有限公司	控股	牡丹江市	村镇银行	2,000	1,048.67	51
集贤润生村镇银行有限 责任公司	控股	双鸭山市	村镇银行	3,000	1,530.00	51
克山润生村镇银行有限 责任公司	控股	齐齐哈 尔市	村镇银行	2,000	1,020.00	51
孝昌本富村镇银行有限 责任公司	控股	孝感市	村镇银行	2,000	2,000.00	100

数据来源：龙江银行2011 年年报

4、龙江银行财务数据

龙江银行 2010 年度、2011 年度会计报表分别经立信会计师事务所有限公司及德 勤华永会计师事务所审计，为无保留意见审计报告。主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据（合并报表口径）

单位：亿元

		单位：亿元
项 目	2010年12月31日	2011年12月31日
资产合计	831.07	1530.19
其中：发放贷款和垫款净额	197.35	251.32
负债合计	790.02	1466.58
其中：吸收存款	666.76	933.73
股东权益	41.04	63.62
其中：归属于母公司股东权益	40.21	62.70

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数据来源：龙江银行2011 年年报

（2）利润表主要数据（合并报表口径）

单位：亿元

		单位：亿元
项 目	2010 年	2011 年
营业收入	16.83	32.93
营业支出	11.92	18.12
营业利润	4.91	14.80
利润总额	4.91	14.83
净利润	3.77	11.20
其中：归属于母公司股东的净利润	3.76	11.10

数据来源：龙江银行2011 年年报

（3）现金流量表主要数据（合并报表口径）

单位：亿元

		单位：亿
项 目	2010 年	2011 年
经营活动产生的现金流量净额	59.68	182.96
投资活动产生的现金流量净额	-32.16	-52.60
筹资活动产生的现金流量净额	0.59	11.32
汇率变动对现金的影响	0.01	0.07
现金及现金等价物净增加	28.10	141.61

数据来源：龙江银行2011 年年报

（4）主要财务指标

年度指标	2011年度	2010年度	标准值
不良贷款率（%）	0.85	1.61	≤3
每股净资产（元）	1.68	1.31
每股收益(EPS)（元）	0.36	0.12
净资产收益率(ROE)（%）	21.39	11.11
资本充足率（%）	12.05	12.47	≥8
核心资本充足率（%）	11.89	12.6	≥4
拨备覆盖率（%）	253.97	132.27	≥150
存贷款比率（含贴现）（%）	27.07	29.90	≤60

数据来源：龙江银行2011 年年报

5、龙江银行竞争力分析

• （1）竞争优势

• ① 定位清晰，目标客户选择恰当

一方面，黑龙江作为农业大省，是我国重要的粮食生产基地及商品粮输出基地，

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龙江交通2012 年第二次临时股东大会资料

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粮食等农产品生产、加工、贸易在全国占有举足轻重的地位，存在着发展农业金融的 广阔空间，而龙江银行的主要股东——中粮集团和北大荒农垦集团都是国内农业龙头 企业，具备发展农业金融的资源和优势。另一方面，中小企业与民营经济是中国经济 最具活力、发展速度最快的部分，中小企业资金需求旺盛；而且相对于大企业，银行 贷款给中小企业，有更大的议价空间，利润也会更高。结合省情、市场及股东优势， 龙江银行确定了“面向农业产业、面向中小企业、面向地方经济”的市场定位，未来 将按照在省内省外沿北大荒集团和中粮集团两大股东的产业布局铺设网点，不足部分 设立村镇银行作为补充的发展路径复制农业供应链金融模式和产品，以农业供应链、 小企业信贷工厂、社区银行、类投行业务等特有的商业模式，实现差异化、特色化的 经营目的，避免了同各大国有商业银行的同质化竞争。

② 创新型、特色化产品与服务——农业供应链金融推动全行业务快速增长

农业供应链金融是以特色农业和优势农产品的供应链核心企业为中心，对其上下 游中小企业、农户或消费者利益进行捆绑，通过科学合理设计金融产品，满足供应链 各环节融资需求，推进农业供应链整体协调运转的系统性解决方案。

在银监会2010 年第22 期简报中，龙江银行被誉为全国第一家按照农业供应链筹 划机构发展和银行服务的银行。龙江银行没有按照传统农村授信业务单户考察、单笔 监测、自上而下的点对点模式，而是站在农业供应链全局高度，根据当地特色农业和 优势农产品，以供应链的核心企业为中心，捆绑上下游中小企业、农户和消费者，逐 步探索支持农业供应链的系统性金融解决方案。这种运作方式，加强了银行业金融机 构农村客户、产品和渠道的建设，落实了以实贷实付为核心的信贷管理变革要求，特 别是通过供应链的信用转移作用来支持供应链各个成员，既有助于解决处于相对弱势 的上下游配套中小企业和农户的融资难问题，更有助于提升整个供应链的运行效率和 竞争能力。

创新方面，龙江银行以更广阔的视角审视农业产业链上种、养、加、产、供、销 各环节的金融服务需求，先后形成了农业供应链融资的五种模式和六大产品。五种模 式分别与农资生产销售、农产品种植养殖、收储加工、品牌食品生产等农业产业链的

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四大环节匹配，促进各环节的协调运转和总体顺畅。六大产品分别为种植户进行农业 生产融资的种植贷、养殖户进行规模化养殖融资的养殖贷、种植户采购农业生产资料 融资的农资贷、粮食经销企业贸易融资的粮贸贷、合作社土地规模化经营的农信通、 农户购买农机融资的农机贷，并结合借款人实际灵活运用信用、联保、抵(质)押等贷 款方式，或对特殊需求则通过保理、信用证、买方信贷、消费信贷等产品予以满足。 结构性融资产品的出现，既满足了农业供应链成员的金融服务需求，又提升龙江银行 市场拓展能力和盈利能力。

农业供应链金融模式得到了参与各方的广泛认同，带动了全行业务的稳步发展， 在短短两年多时间内，龙江银行资产规模从400 亿元增加到1500 多亿元，呈现良好 的发展势头。目前，龙江银行的农业供应链产品“惠农链”贷款余额近百亿，累计投 放400 亿元，覆盖耕地5000 余万亩，惠及农户和就业人群近600 万人。黑龙江省2011 年粮食总产量达到创纪录的1114.1 亿斤，一跃成为全国粮食总产量和商品粮产量双 第一的省份，农业方面的金融创新和服务产生了积极的作用。

通过实施农业产业金融战略，龙江银行不但取得了较高的经济效益，还赢得了较 好的社会反响，农业供应链贷款产品先后获得了第二届地方金融十佳特色产品服务中 小企业及三农十佳特优产品称号和中国银监会颁发的银行业金融机构小企业金融服 务特色产品奖。

③ 资本充足率高，抗风险能力强

资本充足率是指商业银行持有的、符合规定的资本与商业银行风险加权资产之间 的比率。资本充足率反映商业银行在存款人和债权人的资产遭到损失之前，该银行能 以自有资本承担损失的程度。规定该项指标的目的在于抑制风险资产的过度膨胀，保 护存款人和其他债权人的利益、保证银行等金融机构正常运营和发展。2011 年执行的 两个最低资本充足率要求为：核心资本充足率、资本充足率分别不低于4%和8%。龙 江银行2011 年核心资本充足率、资本充足率分别为11.89%和12.05%，远远超过该标 准，而与16 家上市商业银行相比也处于上游水平，具体见下图。

图 8 16 家上市银行与龙江银行资本充足率对比（2011 年）

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龙江交通2012 年第二次临时股东大会资料

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==> picture [340 x 210] intentionally omitted <==

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% 资本充足率对比
18
16 平均值： 12.42
14
12
10
8
6
4
2
0
宁波银行 南京银行 建设银行 工商银行 中国银行 浦发银行 交通银行 中信银行 北京银行 农业银行 华夏银行 招商银行 平安银行 兴业银行 民生银行 光大银行 龙江银行
----- End of picture text -----

数据来源：WIND 资讯、龙江银行2011 年报

图 9 16 家上市银行与龙江银行核心资本充足率对比（2011 年）

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% 核心资本充足率对比
14
12 平均值： 9.49
10
8
6
4
2
0
----- End of picture text -----

数据来源：WIND 资讯、龙江银行2011 年报

另外，针对农村金融市场风险较高的特点，龙江银行在推广农业供应链金融模式 的过程中实施了系统性的风险控制。一是通过引入借款人见物不见钱、货款自动回笼 到指定账户的资金封闭运行机制，既落实了银监会“三个办法一个指引”的实贷实付 要求，又防范了资金挪用风险;二是通过引导核心企业与农户及上下游中小企业签订 生产订单的方式，锁定了市场风险;三是通过引入科技指导机制以及鼓励借款人投保

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龙江交通2012 年第二次临时股东大会资料

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农业保险等方式锁定了农业生产风险;四是通过核心企业提供担保和上下游企业及农 户履行订单约定的连带保证责任，控制了客户违约风险;五是通过构建科学的激励约 束机制、前中后台季度机制和IT 系统创新机制，防范了操作风险。

（2）竞争劣势

我国目前16 家上市商业银行中：四大国有商业银行起步早，资本实力雄厚，网 点覆盖全国，市场认知度高，竞争优势得天独厚。其他上市股份制商业银行在经历了 剥离不良资产、重组和整体上市、与海外战略投资者签署了合作协议之后，竞争实力 明显增强，北京银行、南京银行等多家城市商业银行纷纷跨域设立分行，初步形成了 自己的战略布局。而龙江银行成立不足3 年，业务尚处起步阶段，无论资产规模、盈 利水平、网点覆盖率及市场认知度均无法与上述上市银行比拟。具体见下图。

图 10 16 家上市银行与龙江银行总资产对比（截至 2011 年底）

总资产对比（亿元）

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----- Start of picture text -----

180,000
160,000
140,000
120,000
100,000
80,000 平均值： 46,560
60,000
40,000
20,000
0
工商银行 建设银行 中国银行 农业银行 交通银行 招商银行 中信银行 浦发银行 兴业银行 民生银行 光大银行 平安银行 华夏银行 北京银行 南京银行 宁波银行 龙江银行
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数据来源：WIND 资讯、龙江银行2011 年报

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图 11 16 家上市银行与龙江银行网点数量对比（截至 2011 年底）

23,461

16,648 13,581 10,951 2,637 801 741 700 689 662 590 430 400 207 146 91 155

数据来源：WIND 资讯、龙江银行2011 年报

图 12 16 家上市银行与龙江银行营业收入及净利润对比（2011 年）

营业收入对比（亿元）

5,000 4,500 4,000 3,500 3,000 2,500 平均值： 1,396 2,000 1,500 1,000 500 0

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龙江交通2012 年第二次临时股东大会资料

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----- Start of picture text -----

净利润对比（亿元）
2,500
2,000
1,500
1,000 平均值： 551.5
500
0
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数据来源：WIND 资讯、龙江银行2011 年报

图 13 16 家上市银行与龙江银行每股收益（EPS）对比（2011 年）

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数据来源：WIND 资讯、龙江银行2011 年报

6、龙江银行发展前景

我国“十二五”规划中着力强调“强农惠农，加快社会主义新农村建设”，从加 快发展现代农业、拓宽农民增收渠道、改善农村生产生活条件、完善农村发展体制机 构等方面为未来“三农”发展描绘了宏伟蓝图。在推进解决“三农”问题过程中，金 融的融通和杠杆作用凸显，农村金融体系的构建和农村金融产品的创新成为新时期金

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龙江交通2012 年第二次临时股东大会资料

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融业发展所关注的重点问题，基于对这样一个宏观环境的科学分析，龙江银行不仅通 过增加县域分支机构的设置，发起设立村镇银行等方式扩大对农村金融服务覆盖，更 通过开展农业供应链金融为解决“三农”问题提供了系统性的支持方案。该模式成功 推动龙江银行业务快速增长，不但取得了较高的经济效益，还赢得了较好的社会反响， 可谓双赢。龙江银行具有良好的发展前景。

三、增资龙江银行对公司经营业绩的影响

本次龙江银行增资扩股完成后，公司将持有该行7.97%的股权，成为第三大股东。 目前本公司按成本法核算对龙江银行的长期股权投资，2011 年龙江银行实现净利 润为11.19 亿元。本次增资后，对公司的业绩影响测算如下：

假设龙江银行2013 年可实现净利润与2011 年实现净利润相当，则龙江交通持有 龙江银行7.97%的股份后，持股总额为34,744 万股，比照2011 年每10 股0.70 元的 分红比例，公司将会获得2,432.08 万元的投资收益。随着龙江银行盈利能力的进一 步增强，公司未来的投资收益将进一步提升。

四、项目涉及的批准

本项目除需获得公司股东大会的审议批准外，还需获得中国银行业监督管理委员 会的批准。

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龙江交通2012 年第二次临时股东大会资料

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议案八：

关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

各位股东：

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实 施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关文件的要求，公司董事 会对前次募集资金的使用情况作出报告（内容详见附件）。

上述议案已经公司第一届董事会2012 年第八次临时会议审议通过，现提请股东 大会审议。

附件：《黑龙江交通发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

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龙江交通2012 年第二次临时股东大会资料

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附件：

黑龙江交通发展股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“龙江交通”、“公司”）系由原东北 高速公路股份有限公司（以下简称“东北高速”）分立设立的股份有限公司，公司成 立于2010 年3 月1 日，总股本为1,213,200,000 股。2010 年2 月10 日，经中国 证监会证监许可[2010]194 号《关于核准东北高速公路股份有限公司分立重组上市预 案的批复》文件核准，东北高速分立为龙江交通和吉林高速公路股份有限公司（以下 简称“吉林高速”）两家上市公司，每股东北高速股份转换为一股龙江交通股份和一 股吉林高速股份。

公司根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》，编制了截止2012 年9 月30 日的《前次募集资金使用情况报告》，本报告所 述募集资金使用情况，为东北高速分立时划入龙江交通的原东北高速上市募集资金投 资项目部分的使用情况。

一、前次募集资金的基本情况

1、前次募集资金数额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监发行字 [1999]74 号文批准，1999 年7 月5 日龙江交通在上海证券交易所以上网定价方式向 社会公众成功发行了24,000 万股人民币普通股（A 股）股票，向证券投资基金配售了 6,000 万股人民币普通股（A 股）股票。发行完成后，东北高速总股本为121,320 万 股。

该募集资金已于1999 年7 月14 日全部到位，经蛇口中华会计师事务所审验，并 出具《验资报告》（蛇中验资报字[1999]第33 号）：“贵公司（筹）申请的注册资 本为人民币1,213,200,000.00 元，是次向社会公开募集股份300,000,000 股，每股 面值人民币1.00 元，发行价为每股人民币4.00 元。根据我们的审验，一九九九年七 月十四日，贵公司（筹）已收到社会公众股股东投入的资本计人民币1,200,000,000.00

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元。截止该日，已收到各方股东投入的资本计人民币2,604,920,075.68 元，其中： 发起股东投入的资本为人民币1,404,920,075 .68 元 ，社会公众股股东投入的资本 为人民币1,200,000,000.00 元。投入的资本包括股本人民币1,213,200,000.00 元， 资本公积人民币1,391,720,075.68 元。”

二、前次募集资金的实际使用情况

1、东绥高速公路有限责任公司项目

东北高速原拟用前次募集资金2.8429亿元投资购买哈绥公路中哈尔滨-阿城一级 公路经营权和3.4亿元投资新建哈尔滨-拉林河高速公路，两个项目合计投资为6.2429 亿元，由于原项目投资条件和投资环境的变化，并基于新项目的良好预期，该部分募 集资金投向变更为与黑龙江省高速公路公司共同组建黑龙江东绥高速公路有限责任 公司（以下简称“东绥高速”）。东绥高速主要经营和管理哈尚高速公路，里程为126.4 公里，收费期限至2034年，注册资本为138,295万元，东北高速投资额为6.2429亿元， 占其注册资本的45.14%。

该事项经东北高速首届董事会2000 年度第四次会议和2001 年度第一次临时股东 大会审议通过，并于2001 年1 月2 日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了 信息披露。

2、长春高速公路有限责任公司项目

东北高速原拟用前次募集资金5.3853 亿元投资修建长哈公路和长春绕城高速公 路，由于原项目投资条件和投资环境的变化，并基于新项目的良好预期，该部分募集 资金投向变更为长春绕城高速公路西段项目，实施方式为与长春市高等级公路建设开 发公司共同组建长春高速公路有限责任公司（以下简称：“长春高速”）。长春高速 主要经营和管理长春绕城高速公路，里程为41.9 公里，收费期限至2031 年，东北高 速投资额为5.3853 亿元，占其注册资本的55%。

该事项经东北高速首届董事会2001 年度第一次临时会议和2001 年度第二次临时 股东大会审议通过，并于2001 年5 月17 日在《中国证券报》和《上海证券报》上进

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行了信息披露。长春高速公路有限责任公司已于2001 年12 月28 日成立。

3、补充流动资金

东北高速原拟用募集资金0.1653 亿元补充流动资金，已按计划投入使用。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

2010 年2 月10 日，经中国证监会证监许可[2010]194 号《关于核准东北高速公 路股份有限公司分立重组上市预案的批复》文件核准，东北高速分立为龙江交通和吉 林高速。根据分立方案，龙江交通承继东北高速持有的东绥高速股权。截至2009 年， 东绥高速累计实现收益17,596 万元，具体数据详见附件二。

四、前次募集资金投资项目的转让情况

为了有效化解可能对业绩造成不利影响的因素，优化资产结构，实现股东利益最 大化，2010 年11月10日，龙江交通第一届董事会2010年第九次临时会议审议通过了 《关于转让公司持有的黑龙江东绥高速公路有限责任公司股权的议案》，并于2010年 11月12日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了信息披露。

（一）转让背景

东北高速分立前累计对东绥公司投资6.74 亿元，拥有48.76%的股权。

根据黑龙江省和哈尔滨市有关高速公路和城市快速路建设的规划，在将来的几年 内，相关道路将陆续通车，这些路段通车后将会分流哈尚高速路段的车流量。综合以 上因素，未来东绥公司盈利情况将存在较大的波动风险，并且短期内难以改变。

因此，龙江交通拟转让持有的东绥公司股权，寻找其他收益率较高的项目。黑龙 江省交通运输厅和龙高集团为支持龙江交通能够得到持续的发展和壮大，避免因东绥 公司经营情况变化带来不利影响，龙高集团拟收购龙江交通所持有的东绥公司全部股 权。

不论是从短期获利还是从长期发展来看，此次关于东绥公司的股权转让不仅符合 龙江交通制订的发展战略，也有利于进一步增强公司的盈利能力。龙江交通转让所持

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龙江交通2012 年第二次临时股东大会资料

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东绥公司的股权，将有效化解可能对公司业绩造成的不利影响，同时将转让所得资金 投向更有利于公司长远发展的项目，投资于城市出租车运营以及参股龙江银行等稳健 发展的产业，优化公司的资产结构，实现公司和股东利益的最大化。

（二）审计结果

北京永拓会计师事务所对东绥公司截至2010年6月30日的财务报表进行了审计， 净资产审计结果为14.9 亿元。龙江交通持有东绥公司48.76%的股权，即拥有东绥公 司净资产中约7.3 亿元的权利。

（三）评估结果

龙江交通聘请中天华评估公司对东绥公司截至2010 年6 月30 日的净资产进行了 评估，评估机构充分考虑了今后哈尚高速大修影响、车流量增量变动及分流等因素。 按重置成本法评估值为7.472 亿元。

（四）转让价格

2010 年12 月20 日，龙江交通与龙高集团签订股权转让协议，将龙江交通持有的 东绥高速股权全部转让给龙高集团，转让价款747,200,000.00 元，转让收益为 18,092,419 元。

五、其他差异说明

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关 内容一致。

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前次募集资金使用情况对照表（截止2012 年9 月30 日）

编制单位：黑龙江交通发展股份有限公司 单位：万元

募集资金总额(扣除发行费用)	募集资金总额(扣除发行费用)	募集资金总额(扣除发行费用)	117,935	117,935		已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额		117,935
变更用途的募集资金总额			116,282			各年度使用募集资金总额			116,282
变更用途的募集资金总额比例			98.6%			1999年			1653
						2001年			116,282
投资项目			募集资金总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使 用状态日期(或截 止日项目完工程 度)
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前 承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	收购哈阿一级路		28,429	0	0	28,429	0	0	-28,429
2	投资修建哈双高速 路		34,000	0	0	34,000	0	0	-34,000
3		黑龙江东绥高速 有限责任公司		62,429	62,429		62,429	62,429	62,429	2002 年1 月9 日
4	投资修建长哈公路		23,000	0	0	23,000	0	0	-23,0000
5	投资收购长春23 公里环城高速公路		30,853	0	0	30,853	0	0	-30,853
6		长春高速公路有 限责任公司		53,853	53,853		53,853	53,853	53,853	2001 年12 月28 日
7	补充流动资金	补充流动资金	1653	1653	1653	1653	1653	1653	0	1999 年

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募集资金投资项目实现效益情况对照表（截止2012 年9 月30 日）

编制单位：黑龙江交通发展股份有限公司 单位：万元

	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益（注1）	最近三年实际效益（注1）	最近三年实际效益（注1）	截止日累计实 现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2008年度	2009年度	2010年度
1	黑龙江东绥高速 有限责任公司		2002 年至 2004 年每年 8.01%	1298	841	2,823（注2）	17,962

注：1.由于公司于2010 年转让了所持东绥高速的股权，最近三年选择2008 年、2009 年和2010 年。

2.包括2010 年出售该资产取得的转让收益18,092,419 元。

。

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议案九：

关于提请股东大会批准黑龙江省高速公路集团公司 免于发出收购要约的议案

各位股东：

黑龙江省高速公路集团公司（以下简称“龙高集团”）目前持有公司596,803,607 股股份，占公司总股本的49.19%。龙高集团拟以人民币2.3 亿元现金认购公司本次非 公开发行的股票，认购价格为2.25 元/股。龙高集团承诺自本次发行结束之日起36 个月内不转让本次发行所认购的股份。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，控股股东龙高集团由于认购本次发行的 股票导致其在公司的持股比例增加，将触发其对本公司的要约收购义务。鉴于龙高集 团在取得公司发行的新股前已经拥有公司控制权，根据《关于修改〈上市公司收购管 理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》，若本次发行方案经公司股东大会非关联 股东批准，龙高集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。现提请股东大会 批准龙高集团免于发出收购要约。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

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龙江交通2012 年第二次临时股东大会资料

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议案十：

关于提请股东大会授权董事会办理非公开

发行股票相关事宜的议案

各位股东：

根据公司向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司股东大会授权公司董事会 全权办理本次发行的有关事宜，包括：

1．授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制 作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

2．授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签 署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承 销和保荐协议、股份认购合同、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3．授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实 施本次非公开发行股票的具体方案；

4．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海 证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

5．授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改 《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

6．如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发 生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据 国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈 意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并 继续办理本次发行事宜；

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• 7．授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排

• 进行调整；

• 8．本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。

以上议案，提请股东大会审议。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2012 年12 月21 日

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龙江交通2012 年第二次临时股东大会资料

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议案十一：

关于制定《股东回报规划（2012-2014 年）》的议案

各位股东：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者， 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）以及《公司章程》等相关制度的有关规定，公司对股东分红回报事宜进 行了专项研究论证，制定了《黑龙江交通发展股份有限公司未来三年股东回报规划 （2012 年-2014 年）》。

上述股东回报规划已经公司第一届董事会2012 年第八次临时会议审议通过，并 于2012 年12 月13 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 现提请股东大会审议。

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龙江交通2012 年第二次临时股东大会资料

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议案十二：

关于向黑龙江省高速公路集团公司借款的议案

各位股东：

为确保公司增持龙江银行股份有限公司增发股份项目顺利完成，在公司向特定对 象非公开发行股份募集的资金未到位前，拟先向控股股东黑龙江省高速公路公司借款 贰亿叁仟万元，待募集资金到位后再归还控股股东，借款利率按商业银行同期贷款基 准利率计息，借款期限为一年，授权公司董事会办理借款相关事宜。

上述议案已经公司第一届董事会2012 年第八次临时会议审议通过，现提请股东 大会审议。

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