Hefei Urban Construction Development Co.,LTD — M&A Activity 2019

Jun 25, 2019

国元证券股份有限公司关于

合肥城建发展股份有限公司本次交易产业政策和交易类型 之独立财务顾问核查意见

合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”或“上市公司”）拟通 过发行股份的方式向合肥市工业投资控股有限公司（以下简称“交易对方”或“工 业控股”）购买合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“标的公司”或“工 业科技”）100%股权，并拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募 集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。国元证券股份有 限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾 问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于 配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对合肥城 建本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据中国证监会发布的《2019 年 1 季度上市公司行业分类结果》，本次交易 中上市公司合肥城建所属行业为“房地产业”下属的“房地产业”（分类代码： K70）。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次交 易中标的公司工业科技所属行业为“K70 房地产业”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司及标的公司均不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业

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或企业。

二、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于按照《中华人民共和国 国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造 2025 》（国发 [2015]28 号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发 [2016]67 号）等决策部署， 证监会进一步新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业”等并购重组审核分道制豁免 / 快速通道产业。 根据中国证监会发布的《2019 年 1 季度上市公司行业分类结果》，本次交易 中上市公司合肥城建所属行业为“房地产业”下属的“房地产业”（分类代码： K70）。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次交 易中标的公司工业科技所属行业为“K70 房地产业”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司及标的公司均不属于 按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造 2025》（国发[2015]28 号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发 [2016]67 号）等决策部署，证监会进一步新增的“高档数控机床和机器人、航空 航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代 信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需 加快整合、转型升级的产业”等并购重组审核分道制豁免/快速通道产业。

三、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

（一）本次交易是否属于同行业并购或上下游并购

上市公司主要业务范围包括普通商品住宅及商业地产开发等，专注于住宅开 发业务。标的公司以工业地产开发、销售为主要业务方向，专注于工业地产领域。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），合肥城建与 工业科技同属“房地产业”（K70）。

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经核查，独立财务顾问认为：本次交易类型属于同行业并购。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，兴泰集团持有公司 296,557,056 股股票，持股比例为 57.90%， 为上市公司控股股东，实际控制人为合肥市国资委。最近 60 个月，上市公司实 际控制权未发生变更。

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技 100% 股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 本次交易完成后，兴泰集团仍持有公司 296,557,056 股股票，占交易完成后上市 公司总股份数量（不考虑募集配套资金）比例为 42.84%，仍为公司控股股东， 本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化。同时，本次交易对方工业控股实 际控制人为合肥市国资委，交易完成后上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委， 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》的相关 规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易中，合肥城建拟通过发行股份的方式向工业控股购买工业科技 100% 股权。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被 中国证监会立案稽查未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥城建发展股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

_____________________ ____________________ 王 凯 徐祖飞

蒋贻宏

国元证券股份有限公司 年 月 日

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