Hefei Urban Construction Development Co.,LTD — M&A Activity 2016

Feb 29, 2016

合肥城建发展股份有限公司 收购报告书

合肥城建发展股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 合肥城建发展股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 合肥城建 股票代码： 002208

收购人名称： 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 收购人住所： 安徽省合肥市庐阳区九狮桥45号 通讯地址： 安徽省合肥市祁门路1688号兴泰金 融广场23楼

签署日期：2016年1月

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书

收购人声明

一、本报告书系合肥兴泰金融控股（集团）有限公司依据《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有 关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了合肥兴泰金融控股（集团）有限公司在合肥城建发展股份 有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在合肥城建发展股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股权划转事宜，国务院国有资产监督管理委员会已于 2015年12月9日下发了《关于合肥城建发展股份有限公司国有股东所持股份无偿 划转有关问题的批复》（国资产权【2015】1271号），同意合肥市国有资产控股 有限公司将所持有的合肥城建发展股份有限公司57.89%股权无偿划入合肥兴泰 金融控股（集团）有限公司。

本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需取得中国证券监督管理委员会对收购 人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书

目录

释义 ........................................................................................................................................... 5 第一节 收购人介绍 ................................................................................................................. 6 一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 6 二、收购人相关产权及控制关系 ....................................................................................... 6 三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况 ................................................. 11 四、收购人最近 5 年合法合规经营情况 ......................................................................... 11 五、收购人董事、监事和高级管理人员 ......................................................................... 11 六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的简要情况 ........................................................................................... 12 七、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 简要情况 ............................................................................................................................. 14 第二节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 15 一、收购目的 ..................................................................................................................... 15 二、收购决定 ..................................................................................................................... 15 三、关于股份锁定期及未来增持股份 ............................................................................. 16 第三节 收购方式 ................................................................................................................... 17 一、收购人持有上市公司股份情况 ................................................................................. 17 二、本次无偿划转的主要内容 ......................................................................................... 17 三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明 ..................................... 20 第四节 资金来源 ................................................................................................................... 21 第五节 后续计划 ................................................................................................................... 22 一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整 ................................................................................................................................. 22 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................... 22 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ..................................... 22 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 ............................................................................................................................................. 23 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动 ............................................. 23

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书

六、上市公司分红政策的重大变化 ................................................................................. 23 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 23 第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 24 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 24 二、收购人与上市公司之间的关联交易 ......................................................................... 25 三、收购人与上市公司之间的同业竞争 ......................................................................... 26 第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 29 第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 31 第九节 收购人的财务资料 ................................................................................................... 32 一、收购人最近三年及一期财务数据 ............................................................................. 32 二、收购人 2012-2014 年度财务报表审计意见主要内容 .............................................. 36 三、财务报表的编制基础 ................................................................................................. 36 四、税项 ............................................................................................................................. 71 第十节 其他重大事项 ........................................................................................................... 73 收购人声明 ............................................................................................................................. 74 财务顾问声明 ......................................................................................................................... 75 律师声明 ................................................................................................................................. 77 第十一节 备查文件及备查地点 ........................................................................................... 79 一、备查文件 ..................................................................................................................... 79 二、备查地点 ..................................................................................................................... 79

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释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

收购方、收购人、兴泰 控股、本集团、公司	指	合肥兴泰金融控股（集团）有限公司
上市公司、合肥城建	指	合肥城建发展股份有限公司（股票代码：002208）
合肥国控	指	合肥市国有资产控股有限公司
产投集团	指	合肥市产业投资控股（集团）有限公司
本次收购、本次股权划 转、本次无偿划转	指	收购方通过国有股权无偿划转方式取得上市公司合 肥城建57.89%股权导致收购合肥城建的交易事项
本报告书	指	《合肥城建发展股份有限公司收购报告书》
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
合肥市国资委	指	合肥市国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券、财务顾问	指	中信证券股份有限公司
承义律师、法律顾问	指	安徽承义律师事务所
元	指	人民币元

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：合肥兴泰金融控股（集团）有限公司

注册地：安徽省合肥市庐阳区九狮桥 45 号

法定代表人：程儒林

注册资本：人民币贰拾亿圆整

统一社会信用代码：913401007199675462

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、

财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。

成立日期：1999 年 1 月 18 日

营业期限：1999 年 1 月 18 日至 2052 年 12 月 31 日

通讯地址：安徽省合肥市祁门路 1688 号兴泰金融广场 23 楼

邮政编码：230071

联系电话：0551-63753805

二、收购人相关产权及控制关系

（一）控股股东和实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，收购人为合肥市国资委全资持有的国有独资公司， 合肥市国资委直接持有兴泰控股 100%的股权，是收购人的控股股东和实际控制 人。

截至本报告书签署之日，除兴泰控股外，合肥市国资委控制的一级子公司如

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下：

序 号		注册 地	注册资本 (万元)	持股比例 (%)
	名称				经营范围
1	合肥市建 设投资控 股（集团） 有限公司	合肥	965,300.00	100.00	承担城市基础设施、基础产业、能源、 交通及市政公用事业项目投资、融资、 建设、运营和管理任务；从事授权范围 内的国有资产经营管理和资本运作，实 施项目投资管理、资产收益管理、产权 监督管理、资产重组和经营；参与土地 的储备、整理和熟化工作；整合城市资 源，实现政府收益最大化；对全资、控 股、参股企业行使出资者权利；承担市 政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉 及许可证项目凭许可证经营）
2	合肥市产 业投资控 股（集团） 有限公司	合肥	500,000.00	100.00	政府授权范围内国有资产经营，资产管 理，产（股）权转让和受让，实业投资， 权益性投资，债务性投资，资产重组， 出让，兼并，租赁与收购，企业和资产 托管，理财顾问，投资咨询，企业策划， 非融资性担保服务

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至本报告书签署之日，本集团股权控制关系如下图所示：

合肥市国资委 100% 兴泰控股

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（三）主要子公司情况

截至本报告书签署之日，收购人控制的一级子公司基本情况如下：

			注册资本 （万元）	持股比例(%)
序号	公司名称	注册地				经营范围
				直接	间接
1	安徽兴泰融资租赁有 限责任公司	合肥	100,000.00	63.05	11.95	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁 财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；经审批部 门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
2	合肥市兴泰融资担保 有限公司	合肥	100,000.00	58.51	24.78	主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资 担保、信用证担保、再担保、债券发行担保业务；兼营诉 讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾 付款如约偿付担保等履约担保业务、与担保业务有关的融 资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等业 务
3	合肥兴泰资产管理有 限公司	合肥	50,000.00	100.00	-	产业投资，风险投资；信用担保；资产管理；管理咨询； 财务顾问，信用评级、社会（企业和个人）信用调查，信 用教育咨询，信用咨询；房屋租赁
4	合肥兴泰股权投资管 理有限公司	合肥	15,700.00	100.00	-	股权投资及管理；企业兼并及重组；项目投资及管理；企 业管理咨询服务；房屋租赁
5	安徽兴泰典当有限责 任公司	合肥	30,000.00	60.00	40.00	动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外 省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可

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			注册资本 （万元）	持股比例(%)
序号	公司名称	注册地				经营范围
				直接	间接
						证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变 卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业 务。（在许可证有效期内经营）
6	合肥兴泰资本管理有 限公司	合肥	5,000.00	60.00	40.00	股权投资管理，创业投资管理、投资咨询、管理咨询、财 务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
7	合肥保安集团有限公 司	合肥	10,000.00	100.00	-	守护、巡逻、押运服务；保护财产和人身安全服务；防盗、 防火、报警设备及器材销售；安全技术防范设备的设计、 安装、咨询和维修服务；停车场管理；驾驶员培训；驾驶 人员身体检查、机动车辆安全技术检验服务；标牌、标线 安装，拖车服务；金融服务外包（现金清分、清点；自助 设备加钞和维护；现金金库托管；票据影印和保管）的相 关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
8	兴泰控股（香港）有 限公司	香港	1500万美元	100.00	-	股权投资、实业投资、投资咨询顾问、以及注册地法律与 行政法规允许的其他投资业务
9	合肥国控建设融资担 保有限公司	合肥	50,000.00	100.00	-	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、 信用证担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、 工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与 担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有 资金进行投资等业务；资产管理；国内贸易。（未经金融

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			注册资本 （万元）	持股比例(%)
序号	公司名称	注册地				经营范围
				直接	间接
						监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财 等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
10	合肥国控小额贷款有 限公司	合肥	50,000.00	92.00	-	发放小额贷款
11	安徽公共资源交易集 团有限公司	合肥	20,000.00	100.00	-	建设工程招投标、政府采购、产权交易、机电产品国际招 标、项目管理及咨询，以及其他公共资源交易业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

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三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况

（一）主要业务

兴泰控股的经营范围为：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策 划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。公 司业务范围已经涉及银行、证券、保险、信用担保、资产管理、股权交易、信托、 基金、融资租赁、典当、创投基金、风险投资等多个金融和泛金融领域。

（二）最近三年及一期合并报表财务状况

单位：元

项目	2015-9-30/ 2015 年1-9 月 注	2014-12-31/ 2014 年	2013-12-31/ 2013 年	2012-12-31/ 2012 年
资产总计	18,683,386,560.45	13,596,309,764.87	11,104,637,063.34	8,711,265,117.64
负债总计	10,505,952,922.22	7,158,743,501.83	6,166,052,809.53	4,255,178,101.47
所有者权益合计	8,177,433,638.23	6,437,566,263.04	4,938,584,253.81	4,456,087,016.17
营业收入	636,505,736.29	789,860,388.30	637,750,581.69	497,127,369.95
营业成本	111,346,439.61	268,744,799.65	122,162,179.19	123,212,978.37
净利润	413,440,202.50	280,678,122.67	245,414,076.45	229,246,140.15
资产负债率	56.23%	52.65%	55.53%	48.85%
净资产收益率	5.66%	4.93%	5.22%	5.46%

注：2015 年 1-9 月财务数据未经审计

四、收购人最近 5 年合法合规经营情况

截至本报告书签署之日，收购人最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

				是否取得其他国家 居留权
姓名	现任职务	国籍	居住地
程儒林	董事长、总裁、党委书记	中国	合肥	无
倪敬东	董事、纪委书记、党委委员	中国	合肥	无

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应长春	董事、副总裁、党委委员	中国	合肥	无
高健	董事、副总裁	中国	合肥	无
郑晓静	董事、副总裁、党委委员	中国	合肥	无
黄友志	党委委员	中国	合肥	无
秦震	总经济师	中国	合肥	无

上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人直接或间接持有 5%以上股权的境内外上市 公司包括合肥百货大楼集团股份有限公司和合肥美菱股份有限公司，主要情况如 下：

				持股数量 （股）	持股比例 （%）
序号	上市公司名称	代码	持股单位
1	合肥百货大楼集 团股份有限公司	000417.SZ	兴泰控股	113,670,763	14.58
2	合肥美菱股份有 限公司	000521.SZ	兴泰控股	49,477,513 注	6.48

注：含尚未收回的在公司股权分置改革中代其他暂不流通股东垫付的 1,654,112 股股份

2015 年 3 月 6 日，合肥百货大楼集团股份有限公司发布公告：“根据合肥市 国资国企改革的整体部署，对合肥市国有资本营运机构进行调整，拟将合肥兴泰 控股集团有限公司持有的本公司 113,670,763 股（占总股本的比例 14.58%）国有 股份无偿划转给合肥市建设投资控股（集团）有限公司。”

2015 年 12 月 24 日，合肥百货大楼集团股份有限公司发布公告：“合肥百货 大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年 12 月 23 日收 到公司第一大股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司的通知，获悉合肥市建 设投资控股（集团）有限公司已收到国务院国有资产监督管理委员会《关于合肥 百货大楼集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资 产权[2015]1270 号），涉及本公司国有股东所持股份变动的批复内容如下：

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一、同意将合肥兴泰金融控股（集团）有限公司所持股份 113,670,763 股无 偿划转给合肥市建设投资控股（集团）有限公司持有。

二、本次股份无偿划转完成后，本公司总股本不变，其中合肥市建设投资控 股（集团）有限公司持有本公司股份 286,321,952 股，占总股本的 36.72%。”

截至本报告书签署之日，上述无偿划转尚需取得中国证券监督管理委员会对 合肥市建设投资控股（集团）有限公司因上述无偿划转所构成的收购事项需履行 要约收购义务的豁免。

2015 年 3 月 7 日，合肥美菱股份有限公司发布公告：“根据合肥市国资国企 改革的整体部署，对合肥市国有资本营运机构进行调整，拟将合肥市国有资产控 股有限公司与合肥市工业投资控股有限公司合并，成立合肥市产业投资控股（集 团）有限公司。同时，拟将兴泰控股持有的本公司 49,477,513 股国有股份（占本 公司总股本的 6.48%，包括：现已持有的 47,823,401 股，占本公司总股本的 6.26%， 及尚未收回的在公司股权分置改革中代其他暂不流通股东垫付的 1,654,112 股） 无偿划转至拟成立的合肥市产业投资控股（集团）有限公司。”

2015 年 12 月 25 日，合肥美菱股份有限公司发布公告：“2015 年 12 月 23 日， 本公司收到合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）《关 于美菱股份股权划转批复的通知》（合产投秘[2015]15 号），近日国务院国有资产 监督管理委员会作出《关于合肥美菱股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有 关问题的批复》（国资产权[2015]1273 号），同意将合肥兴泰金融控股（集团）有 限公司（以下简称“兴泰控股”）所持公司 47,823,401 股股份无偿划转给产投集团 持有，该部分股份占本公司总股本的 6.26%；同意兴泰控股在公司股权分置改革 中，代其他暂不流通股股东垫付的 1,654,112 股股份股改对价的相关权利由产投 集团承继。本次股份无偿划转完成后，产投集团将持有 47,823,401 股本公司股份 （不含尚未收回的在公司股权分置改革中代其他暂不流通股东垫付的 1,654,112 股）。”

截至本报告书签署之日，上述无偿划转尚未完成股份过户手续。

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七、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、

保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

机构名称	注册资本(万元)	持股比例(%)
建信信托有限责任公司	152,727.00	27.50
华富基金管理有限公司	12,000.00	24.00
安徽省股权托管交易中心有限责任公司	10,000.00	10.00
国元农业保险股份有限公司	210,392.89	5.34

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第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

围绕充分发挥国有资产作用、实现国有资产保值增值的目标，根据合肥市国 资国企改革的整体部署，合肥市国资委对合肥市国有资本营运机构进行调整。合 肥市国资委和兴泰控股、合肥国控从优化合肥市国有资产结构的高度出发，通过 充分沟通、自愿协商，并经国务院国资委批准，拟通过国有股权划转的形式，将 合肥国控持有的合肥城建 18,531.6118 万股国有股份无偿划转给兴泰控股。上述 无偿划转事宜完成后，合肥国控不再持有合肥城建的股份；加上本次无偿划转之 前兴泰控股持有的合肥城建 3.2042 万股股份，兴泰控股将持有合肥城建 18,534.8160 万股股份，占总股本的 57.90%，成为合肥城建的控股股东。

合肥国控与兴泰控股均为合肥市国资委下属的国有独资公司，本次国有股权 无偿划转不会导致实际控制权发生变化，合肥城建的实际控制人仍为合肥市国资 委。

二、收购决定

（一）已获得的授权和批准

1、根据 2015 年 3 月 5 日合肥市国资委出具的《通知》，根据合肥市国企改 革的整体部署，拟将合肥国控股持有的合肥城建 185,316,118 股股份无偿划转给 兴泰控股。

2、2015 年 6 月 15 日，产投集团召开董事会会议，同意合肥国控向兴泰控 股无偿划转持有的合肥城建 185,316,118 股国有股份 ( 占合肥城建股本的 57.89%)。

3、2015 年 6 月 15 日，合肥国控召开董事会，审议通过无偿划转合肥城建 发展股份有限公司国有股权的议案，同意向兴泰控股无偿划转合肥国控持有的合 肥城建 185,316,118 股国有股份（占合肥城建股本的 57.89%）。

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书

4、2015 年 6 月 17 日，兴泰控股召开了第二届董事会第三次会议，审议通 过《关于无偿划转合肥城建国有股份的议案》，同意合肥国控将其持有的合肥城 建 185,316,118 股国有股份无偿划转给兴泰控股。

5、2015 年 12 月 9 日，国务院国资委下发了《关于合肥城建发展股份有限 公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2015】1271 号）， 同意将合肥国控所持合肥城建 18531.6118 万股股份无偿划转给兴泰控股持有。

（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案

1、本次无偿划转尚需取得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约 收购义务的豁免。

2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及 其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、关于股份锁定期及未来增持股份

为支持上市公司发展，维护全体股东利益，本次股权无偿划转后，兴泰控股 持有合肥城建股份将履行如下股份锁定承诺：“兴泰控股本次受让的合肥城建股 份，自本次划转完成股权登记之日起十二个月内不向合肥兴泰金融控股（集团） 有限公司控制的其他企业之外的主体转让。”

除上述情况外，截至本报告书签署之日，本次收购完成后，收购人暂无在未 来 12 个月内增持上市公司股份的计划。

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第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，兴泰控股持有合肥城建32,042股股份，占合肥城建总股本的 0.01%，股权结构图如下：

==> picture [239 x 213] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

合肥市国资委
100%
100%
产投集团 兴泰控股
100%
合肥国控
57.89% 0.01%
合肥城建
----- End of picture text -----

本次收购完成后，收购人将直接持有合肥城建 185,316,118 股股份，占其总 股本的 57.89%，加上本次收购前兴泰控股持有的 32,042 股股份，合计占总股本 的 57.90%。相关股权结构如下图所示：

==> picture [155 x 142] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

合肥市国资委
100%
兴泰控股
57.90%
合肥城建
----- End of picture text -----

二、本次无偿划转的主要内容

根据 2015 年 6 月 17 日合肥市国有资产控股有限公司与合肥兴泰金融控股

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书

（集团）有限公司签订的《合肥城建发展股份有限公司 57.89%国有股份无偿划 转协议》的约定，本次无偿划转的主要内容如下：

（一）本次无偿划转的当事方

划出方：合肥市国有资产控股有限公司（以下简称“甲方”）

划入方：合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“乙方”）

（二）无偿划转标的

1、根据合肥市国有资产管理委员会 2015 年 3 月 5 日下发的《通知》文件， 甲方同意根据本协议将其持有的合肥城建 185,316,118 股国有股份（以下简称“目 标股份”）无偿划转至乙方，在完成本次股份无偿划转后，甲方不再持有合肥城 建的股份。

2、本次无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

（三）目标股份的交付

1、甲、乙双方一致同意，本次股份无偿划转事宜，依法经有权审批的国有 资产管理部门、证券监管机关审核批准，并办理完毕相关的股份变更登记手续之 日，为目标股份过户之日。

2、乙方自目标股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登 记手续办理完毕之日起，正式成为合肥城建的股东，甲方原在合肥城建所享有的 股东权利和承担的股东义务由乙方全部享有和承担。

3、甲方因持有目标股权股份而应获得的 2014 年度分红归甲方所有，乙方因 持有目标股权股份而应获得的一切权益包括参与 2015 年度分红权，无论目标股 权股份是否完成过户，均归乙方所有。

（四）职工安置分流

本次无偿划转不涉及合肥城建职工分流安置。

（五）债权债务以及或有负债承担

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书

本次股份划转仅涉及合肥城建股东变更，合肥城建法人主体地位未发生任何
变化，划转股份后，合肥城建继续承担其债权债务、或有负债，继续履行对外签
订的各项协议。

（六）过渡期安排

1 、本协议所称过渡期，是指从本协议签署之日起至目标股份完成过户之日 止的期间。

• 2 、在过渡期内，甲方应保证乙方享有对合肥城建的知情权。

• 3 、在过渡期内，甲、乙双方不得针对合肥城建实施下列行为：

• （ 1 ）不正当地从合肥城建获取利益；

• （ 2 ）将目标股份向本协议之外的、非乙方安排或指定的第三方出售、转移、

• 质押（因发生执行人民法院生效判决而不得不发生的股份处置除外）；

（ 3 ）不正当地实施减少或可能减少合肥城建资产价值的行为；

（ 4 ）与第三方恶意串通从事任何对合肥城建的运营或财务状况有损害的行 为，包括但不限于：无偿转让财产、非正常压价出售财产、对原来没有财产担保 的债务提供财产担保，对未到期的债务提前清偿，放弃债权，提前履行其他义务 或加重义务承担等。

4 、在过渡期内，如果出现影响目标股份无偿划转的事实，知悉该事实的一 方应及时通知另外一方。

（七）协议终止

1 、有下列情况之一的，本协议约定的权利和义务终止：

（ 1 ）甲、乙双方已按照本协议的约定履行义务完毕；

（ 2 ）一方迟延或未能履行本协议的任何一项义务致使协议目的不能实现， 且此项违约行为在接到另一方书面要求纠正的通知后十五日内又未加以纠正的， 则守约方有权向违约方提出解除本协议；

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书

（ 3 ）本协议签署后至目标股份过户登记手续办理完毕之前，适用的法律、 法规出现新的规定或变化，且甲、乙双方无法根据新的法律、法规就本协议的修 改达成一致意见，经双方书面同意解除本协议。

2 、出现本条第 1 款第（ 2 ）、（ 3 ）项所列协议终止的情形，若协议已履行或 部分履行的，应恢复到协议签署前的状况。

（八）违约责任

1 、本协议签署后，除发生法律明文规定的不可抗力情况外，任何一方不能 按本协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，则被视为违约。违约方应 赔偿因其违约而给另一方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于另一方为索 赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。

2 、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因目标股份过户登 记手续的完成而解除。

（九）争议的解决

本协议在履行中如发生争议，应协商解决。协商不能解决的任何一方均可向
有管辖权的人民法院提起诉讼。

三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说

明

截至本报告书签署日，本次无偿划转涉及的合肥城建股份权属清晰，不存在 质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情况。

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书

第四节 资金来源

本次收购为国有股无偿划转，不涉及收购对价的支付等资金来源问题。

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第五节 后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对 上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务 改变或重大调整的计划。

若未来收购人对上市公司主营业务做出重大变动，收购人将严格按照相关法 律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司 拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并的计划，也没有对上市公司实施重组的计划。

若未来根据本集团和上市公司的发展需要，制定和实施相应重组计划时，本 集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组

成

截至本报告书签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会、监事会或高 级管理人员的组成等相关计划。

未来上市公司董事、监事的调整，将继续履行上市公司章程中规定的董事、 监事提名方式和程序，并由股东大会表决选举和更换；未来上市公司高级管理人 员的变化，亦将由上市公司董事会根据上市公司章程规定的权限和方式决定。

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四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改及修改的草案

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司章程进行重大修改的计划。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司员工聘用计划进行重大改变 的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计 划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大 影响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购 人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

本次收购完成后，收购人将遵守关于避免同业竞争的承诺；将继续规范与上 市公司之间将来可能发生的关联交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他 中小股东的合法权益；将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产 独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成前，合肥城建具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制 人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

本次收购完成后，合肥城建将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，与大股东、实际控制人及其关 联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

此外，兴泰控股已出具了《合肥兴泰金融控股（集团）有限公司关于维护合 肥城建发展股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在兴泰控股及兴泰控股控制的其他企 业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与兴泰控股之间完全独立。

3、兴泰控股向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过 合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证兴泰控股及兴泰控股控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资 金及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书

3、保证上市公司独立在银行开户，不与兴泰控股共用银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在兴泰控股兼职。

5、保证上市公司依法独立纳税。

6、保证上市公司能够独立作出财务决策，兴泰控股不干预上市公司的资金 使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证兴泰控股除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行 干预。

3、保证兴泰控股及兴泰控股控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性 同业竞争的业务和经营。

4、兴泰控股将尽量避免兴泰控股及兴泰控股实际控制或施加重大影响的其 他企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或 交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。”

二、收购人与上市公司之间的关联交易

本次收购完成前，合肥城建已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相 关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交 易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书

及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独 立意见。

本次收购完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交 易的界定、关联交易的审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。

为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，兴泰控股出具 了《合肥兴泰金融控股（集团）有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺如 下：

“1、兴泰控股将尽量避免兴泰控股及兴泰控股实际控制或施加重大影响的 其他企业与合肥城建之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往 来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进 行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、兴泰控股将严格遵守合肥城建《公司章程》中关于关联交易事项的回避 规定，所涉及的关联交易均将按照合肥城建关联交易决策程序进行，并将履行 合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

3、兴泰控股保证不会利用关联交易转移合肥城建利润，不会通过影响合肥 城建的经营决策来损害合肥城建及其他股东的合法权益。

兴泰控股确认本承诺函旨在保障合肥城建全体股东之权益而作出；兴泰控 股确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被 视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

三、收购人与上市公司之间的同业竞争

（一）上市公司主营业务情况

合肥城建的经营范围为：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市 基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用 建筑技术咨询；室内装饰。

合肥城建的主营业务为普通商品住宅及其配套商业地产、综合商务楼的开 发、销售、服务。

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书

合肥城建 2012-2014 年度主营业务构成情况表如下：

单位：元

分类 年度		营业收入
	房地产业	房地产销售	安徽省内
2014年度	1,757,598,113.00	1,757,598,113.00	1,757,598,113.00
2013年度	1,571,702,428.85	1,571,702,428.85	1,571,702,428.85
2012年度	1,210,512,987.00	1,210,512,987.00	1,210,512,987.00

注：数据来源于合肥城建公开披露的2014、2013、2012年度报告

（二）收购人及其关联方所从事的业务与上市公司业务之间同业 竞争情况的分析

收购人的经营范围为：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策 划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。

收购人子公司合肥兴泰股权投资管理有限公司下属公司合肥宏图房地产开 发有限公司、振业（合肥）股份有限公司的经营范围中包含“房地产开发”。合肥 宏图房地产开发有限公司和振业（合肥）股份有限公司所有项目已经开发完毕， 目前没有正在开发的项目，未进行实质经营。目前两家公司正在办理清算手续。

综上，截至本报告书出具之日，兴泰控股及其所控制的其他企业与合肥城建 不存在实质性同业竞争。

（三）收购人已做出避免同业竞争的相应安排

为确保合肥城建及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人 及收购人控制的其他企业与合肥城建之间可能存在的潜在同业竞争，本集团做出 如下说明和承诺：

“1、同业竞争情况。截止本承诺出具日，兴泰控股与合肥城建不存在从事 相同和相似业务的情形，与合肥城建不存在同业竞争。

截止本承诺出具日，兴泰控股子公司合肥兴泰股权投资管理有限公司下属 公司合肥宏图房地产开发有限公司、振业(合肥)股份有限公司存在房地产业务 范围，但均无项目开发，无实质运营，未与合肥城建形成直接竞争。目前两家 公司正在办理清算手续。

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书

2、本次划转完成后，兴泰控股将采取合法及有效的措施，促使兴泰控股及 除合肥城建外兴泰控股控制的其他企业不新增与合肥城建相同或相近的业务， 以避免与合肥城建的业务经营构成直接或间接的同业竞争。

3、如兴泰控股及除合肥城建外兴泰控股控制的其他企业有任何商业机会可 从事、参与任何可能与合肥城建的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商 业机会通知合肥城建；若在通知中所指定的合理期间内，合肥城建作出愿意利 用该商业机会的肯定答复，兴泰控股及除合肥城建外兴泰控股控制的其他企业 尽力将该商业机会给予合肥城建。

4、如兴泰控股及兴泰控股控制的其他企业在未来的业务发展过程中，经监 管部门认定与合肥城建确实存在同业竞争，在维护兴泰控股下属包括合肥城建 在内的公司及其股东合法权益、促进该等公司规范运营质量不断提高的前提 下，兴泰控股承诺将在其后的 3 年内采取合法、有效的措施予以解决。

兴泰控股确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函在兴泰 控股作为合肥城建控股股东期间持续有效。”

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第七节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，合肥城建与兴泰控股及下属公司的 重大交易情况如下：

2015 年 4 月 21 日，合肥城建与兴泰控股下属子公司兴泰产业投资基金管理 有限公司签署《三亚丰乐实业有限公司股权转让协议》，协议约定：根据合肥城 建（以下简称“甲方”）整体发展战略的需要，经过与兴泰产业投资基金管理有限 公司（以下简称“乙方”）友好协商，甲方将收购乙方持有的三亚丰乐实业有限公 司（以下简称“三亚丰乐”）10%的股权，收购价格为合同双方协商一致确认的 8,470,000 元。同时，鉴于乙方于 2013 年 11 月 22 日向三亚丰乐提供借款 22,272,000 元，经甲乙双方友好协商，甲方承担上述借款自发生日（2013 年 11 月 22 日） 至股权转让协议签署日期间的资金占用费 1,678,000 元（资金占用费按照不超过 中国人民银行于 2015 年 2 月 28 日公布的一年期贷款基准利率 5.35%计算），上 述借款及资金占用费合计 23,950,000 元。甲方总计向乙方支付人民币 32,420,000.00 元，作为收购乙方持有的三亚丰乐 10%股权和乙方向三亚丰乐提供 的借款及相关资金占用费的对价，出资方式为自有资金。

合肥城建已于 2015 年 4 月 23 日公告该交易行为，该交易为股权转让及代为 承担借款本金及利息的偶发性交易，定价模式遵循诚实、信用、公正的原则，上 述交易不影响合肥城建的独立性，其主要业务不会因此类交易而对兴泰控股及下 属公司形成依赖。

除以上交易以外，截至本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其控股、 参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公 司产生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者 高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5％以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何 类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安

排。

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第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等有关规定，收购人、收购人的董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月期间买卖合 肥城建股票的情况进行自查。经查询，相关主体在本次收购事实发生之日前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易系统买卖合肥城建股票的行为。

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第九节 收购人的财务资料

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收 购报告书》要求，本报告书披露收购人兴泰控股 2012-2014 年度、2015 年 1-9 月 财务资料如下：

一、收购人最近三年及一期财务数据 [1]

（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2015 年1-9 月	2014 年末	2013 年末	2012 年末
流动资产：
货币资金	4,075,275,342.56	1,477,778,384.45	1,595,758,522.65	1,358,867,420.99
存出保证金	915,405,883.37	410,950,360.93	332,869,682.04	198,764,992.56
以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产	9,343,576.00	8,586,700.93	11,475,113.20	9,198,671.42
应收票据	9,650,000.00	1,050,000.00	8,083,700.00	3,030,771.86
应收账款	15,311,184.89	3,671,328.19	24,726.63	177,883.70
应收代偿款	257,977,361.71	101,300,941.48	32,168,703.00	15,488,598.81
预付款项	11,300,610.11	12,396,898.54	7,169,864.31	147,469,325.63
应收利息	-	204,768.98	1,505,303.22	89,093.82
应收股利	36,753,920.76	1,159,200.00	964,000.00	964,000.00
其他应收款	455,687,290.75	610,826,420.01	571,345,573.71	456,880,455.85
存货	486,239.47	358,350,182.47	360,144,981.14	251,736,901.76
一年内到期的非 流动资产	1,076,191,955.14	1,080,161,552.13	819,392,290.62	783,921,025.11
其他流动资产	1,174,291,471.88	937,575,820.82	763,580,000.00	351,843,500.00
流动资产合计	8,037,674,836.64	5,004,012,558.93	4,504,482,460.52	3,578,432,641.51
非流动资产：
发放贷款及垫款	1,278,884,341.93	650,171,600.00	521,529,750.00	360,340,000.00
可供出售金融资产	3,266,355,008.34	3,527,784,004.96	2,120,563,470.35	2,252,010,613.35

1 注： 2012 年、 2013 年、 2014 年财务数据均来自合肥兴泰金融控股（集团）有限公司会审字 [2015]3631 号审计报告； 2015 年 1 － 9 月财务数据来自合肥兴泰金融控股（集团）有限公司未经审计的财务报表。

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书

持有至到期投资	495,000,000.00	-	-	-
长期应收款	2,412,028,378.76	1,670,285,410.65	1,634,587,619.51	508,797,316.91
长期股权投资	2,312,707,033.50	2,040,124,400.59	1,791,624,578.30	1,495,309,824.87
投资性房地产	388,115,216.80	174,755,955.75	181,013,562.89	188,425,973.38
固定资产净额	120,810,493.17	180,672,521.96	185,105,128.52	191,035,457.98
在建工程	89,461,549.60	88,462,193.02	-	-
无形资产	24,884,304.86	25,302,671.65	14,837,380.53	15,232,665.77
长期待摊费用	7,878,783.39	2,878,278.00	-	-
递延所得税资产	68,499,934.78	65,518,766.08	43,202,469.65	26,468,282.55
其他非流动资产	181,086,678.68	166,341,403.28	107,690,643.07	95,212,341.32
非流动资产合计	10,645,711,723.81	8,592,297,205.94	6,600,154,602.82	5,132,832,476.13
资产总计	18,683,386,560.45	13,596,309,764.87	11,104,637,063.34	8,711,265,117.64
流动负债：
短期借款	1,640,000,000.00	1,450,000,000.00	1,255,000,000.00	836,621,950.00
应付账款	33,088,995.33	15,077,377.20	38,338,707.38	33,219,515.47
预收款项	59,779,707.68	151,266,605.33	56,894,041.76	75,737,559.68
应付职工薪酬	8,036,662.58	10,676,684.92	8,788,640.37	9,380,919.42
应交税费	48,333,058.17	91,847,965.64	101,988,457.43	71,367,226.27
应付利息	36,219,867.08	11,943,072.25	23,881,345.47	4,946,035.81
应付股利	27,040.00	27,040.00	27,040.00	27,040.00
其他应付款	2,912,829,687.99	1,295,886,361.04	754,185,132.14	713,556,933.71
担保合同准备金	266,298,747.06	140,512,626.22	98,059,583.85	57,567,972.50
一年内到期的非 流动负债	730,444,446.99	887,834,280.30	358,572,853.01	263,415,715.49
其他流动负债	30,000,000.00	39,000,000.00	538,656,000.00	215,000,000.00
流动负债合计	5,765,058,212.88	4,094,072,012.90	3,234,391,801.41	2,280,840,868.35
非流动负债：
长期借款	2,587,849,018.10	2,046,536,585.76	2,310,306,273.07	1,384,423,486.02
应付债券	1,100,000,000.00	-	-	-
长期应付款	511,721,425.50	450,541,720.00	413,836,480.00	383,507,125.00
专项应付款	51,866,029.09	9,243,984.57	8,714,204.57	-
递延所得税负债	489,458,236.65	558,349,198.60	198,804,050.48	206,406,622.10
非流动负债合计	4,740,894,709.34	3,064,671,488.93	2,931,661,008.12	1,974,337,233.12
负债合计	10,505,952,922.22	7,158,743,501.83	6,166,052,809.53	4,255,178,101.47
所有者权益：
实收资本	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00
资本公积	2,904,271,836.60	1,808,142,792.50	1,901,814,006.77	1,831,619,523.48
其他综合收益	463,992,028.44	603,971,007.46	-811,233,805.37	-884,566,978.79

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书

盈余公积	190,536,451.04	190,536,451.04	168,716,291.10	155,589,227.48
未分配利润	1,687,559,401.51	1,322,682,880.37	1,091,164,582.43	904,412,991.25
归属于母公司所 有者权益合计	7,246,359,717.59	5,925,333,131.37	4,350,461,074.93	4,007,054,763.42
少数股东权益	931,073,920.64	512,233,131.67	588,123,178.88	449,032,252.75
所有者权益合计	8,177,433,638.23	6,437,566,263.04	4,938,584,253.81	4,456,087,016.17
负债和所有者权 益总计	18,683,386,560.45	13,596,309,764.87	11,104,637,063.34	8,711,265,117.64

（二）合并利润表

单位：元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	636,505,736.29	789,860,388.30	637,750,581.69	497,127,369.95
营业收入	331,152,550.52	581,294,406.45	464,272,490.75	378,833,350.96
利息收入	172,759,829.04	115,263,642.34	115,224,658.71	65,100,139.63
担保费收入	132,593,356.73	93,302,339.51	58,253,432.23	53,193,879.36
二、营业总成本	556,828,524.09	822,281,228.97	620,631,630.07	462,596,690.70
营业成本	111,346,439.61	268,744,799.65	122,162,179.19	123,212,978.37
提取保险合同准备金 净额	44,958,767.87	51,408,876.24	40,491,611.35	26,627,193.50
营业税金及附加	30,906,444.98	36,601,901.55	36,659,032.33	41,263,472.81
销售费用	8,145,833.76	9,988,296.35	10,584,912.19	13,919,050.30
管理费用	105,687,644.15	114,358,779.18	94,071,372.14	86,837,928.31
财务费用	212,494,860.11	238,807,685.05	255,631,063.54	138,288,689.16
资产减值损失	43,288,533.61	102,370,890.95	61,031,459.33	32,447,378.25
加：公允价值变动净收 益	2,965,030.59	1,693,548.91	1,386,552.43	502,439.11
投资净收益	405,315,376.32	354,880,520.38	281,861,910.99	224,595,079.14
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	262,502,102.01	239,066,821.00	175,173,865.16	162,237,070.78
三、营业利润	487,957,619.11	324,153,228.62	300,367,415.04	259,628,197.50
加：营业外收入	261,344.38	7,348,958.26	7,602,149.99	13,541,583.54
其中：非流动资产处置 利得	162,140.00	1,250,362.27	40,281.06	11,071,956.75
减：营业外支出	3,612,130.63	2,445,327.29	3,739,459.89	347,294.22
其中：非流动资产处置 损失	987,579.44	1,239,103.52	30,851.99	120,114.28
四、利润总额	484,606,832.86	329,056,859.59	304,230,105.14	272,822,486.82
减：所得税费用	71,166,630.36	48,378,736.92	58,816,028.69	43,576,346.67
五、净利润	413,440,202.50	280,678,122.67	245,414,076.45	229,246,140.15

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归属于母公司所有者 的净利润	389,510,028.52	261,798,057.88	208,061,458.90	198,483,069.19
少数股东权益	23,930,173.98	18,880,064.79	37,352,617.55	30,763,070.96

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,525,515,397.08	2,165,970,479.01	1,076,624,874.36	695,676,725.44
收取利息、手续费及佣金的现金	234,371,943.15	208,565,981.85	173,283,869.41	131,800,117.54
收到的税费返还	4,108,239.87	4,098,239.87	5,555,378.00	-
收到的其他与经营活动有关的现 金	2,753,776,069.25	554,159,004.00	384,505,134.12	231,829,995.55
经营活动现金流入小计	4,517,771,649.35	2,932,793,704.73	1,639,969,255.89	1,059,306,838.53
购买商品、接受劳务支付的现金	1,675,806,531.64	2,243,229,525.53	1,818,247,202.52	1,363,027,166.03
客户贷款及垫款净增加额	157,322,390.75	128,641,850.00	96,207,000.00	134,830,000.00
支付给职工以及为职工支付的现 金	133,592,827.95	144,547,967.32	59,038,631.31	40,543,150.79
支付的各项税费	135,574,713.18	110,083,909.78	96,761,825.58	144,161,727.02
支付其他与经营活动有关的现金	1,166,275,900.25	194,620,604.99	692,181,645.38	431,491,271.84
经营活动现金流出小计	3,268,572,363.77	2,821,123,857.62	2,762,436,304.79	2,114,053,315.68
经营活动产生的现金流量净额	1,249,199,285.58	111,669,847.11	-1,122,467,048.90	-1,054,746,477.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,000,995,463.03	242,102,028.02	300,501,000.00	131,476,650.00
取得投资收益收到的现金	139,208,156.53	119,571,076.14	102,166,624.56	58,683,751.05
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	76,278.70	-	22,000.00	42,255,591.76
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	19,013,136.28	90,000,000.00	-
收到其他与投资活动有关的现金	582,567,423.67	68,108,976.06	123,477,288.65	243,519,705.47
投资活动现金流入小计	2,722,847,321.93	448,795,216.50	616,166,913.21	475,935,698.28
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	23,763,359.31	22,973,448.18	3,086,264.53	8,735,229.50
投资支付的现金	2,586,833,576.34	809,543,071.95	924,430,288.35	182,545,251.87
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	163,199,877.54	-	-
投资活动现金流出小计	2,610,596,935.65	995,716,397.67	927,516,552.88	191,280,481.37
投资活动产生的现金流量净额	112,250,386.28	-546,921,181.17	-311,349,639.67	284,655,216.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	340,000,000.00	223,034,000.00	92,120,000.00	347,534,900.00

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书

其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金	340,000,000.00	223,034,000.00	92,120,000.00	347,534,900.00
取得借款收到的现金	4,744,147,705.52	2,679,520,000.00	3,034,807,517.82	2,730,986,250.16
收到其他与筹资活动有关的现金	-	220,000,000.00	100,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	5,084,147,705.52	3,122,554,000.00	3,226,927,517.82	3,078,521,150.16
偿还债务支付的现金	3,104,502,306.49	2,445,682,489.59	1,529,783,543.25	1,593,510,192.53
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	264,998,637.63	327,974,537.45	308,078,968.33	147,884,197.41
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润	-	8,176,000.00	42,122,657.16	6,000,000.00
筹资活动现金流出小计	3,369,500,944.12	2,773,657,027.04	1,837,862,511.58	1,741,394,389.94
筹资活动产生的现金流量净额	1,714,646,761.40	348,896,972.96	1,389,065,006.24	1,337,126,760.22
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	3,076,096,433.26	-86,354,361.10	-44,751,682.33	567,035,499.98
加：期初现金及现金等价物余额	1,024,570,870.79	1,110,925,231.89	1,155,676,914.22	588,641,414.24
六、期末现金及现金等价物余额	4,100,667,304.05	1,024,570,870.79	1,110,925,231.89	1,155,676,914.22

二、收购人 2012-2014 年度财务报表审计意见主要内容

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2012-2014 年财务报表出 具了标准无保留的审计报告（会审字 [2015]3631 号），认为：“兴泰控股财务报 表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兴泰控股 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况 以及 2014 年度、2013 年度、2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

三、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及 其应用指南和准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、持续经营

公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响公司 持续经营能力的事项，公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

四、重要会计政策及会计估计

公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按

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企业会计准则中相关会计政策执行。

• 1、遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的 财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、营业周期

公司正常营业周期为一年。

4、记账本位币

公司的记账本位币为人民币。

• 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

• （1）同一控制下的企业合并

公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制 方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与公司在企业合并前采 用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照公司的会计政策对 被合并方资产、负债的账面价值进行调整。公司在企业合并中取得的净资产账面 价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或 股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈 余公积和未分配利润。

（2）非同一控制下的企业合并

公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公 允价值计量。其中，对于被购买方与公司在企业合并前采用的会计政策不同的， 基于重要性原则统一会计政策，即按照公司的会计政策对被购买方资产、负债的 账面价值进行调整。公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可 辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合 并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本 仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损 益。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或 类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同 安排决定的结构化主体。

控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有 可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被公 司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化 主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定 性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）合并财务报表的编制方法

公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务 报表。

公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业 会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财 务状况、经营成果和现金流量。

 合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等 项目。

 抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所 享有的份额。

 抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易 表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

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 站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（3）报告期内增减子公司的处理

 增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较 报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起 一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同 合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同 合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表。

 处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。

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7、现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限 短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为己知金额现金、 价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易时折算汇率的确定方法

公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇 率折算为记账本位币。

（2）资产负债日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，计入当期损益。

（3）外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政 策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间 编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经 营财务报表进行折算：

 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近 似汇率折算。

 产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债 “ ” 表中所有者权益项目下单独列示 其他综合收益 。

 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇 率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在

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现金流量表中单独列报。

• 9、金融工具

（1）金融资产的分类

• 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，前者主要是指公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及 不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允 价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中 包含己宣告但尚未发放的现金股利或己到付息但尚未领取的债券利息，单独确认 为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日， 公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处 置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。

 持有至到期投资

主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司具有明确意图和能力 持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交 易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的己到付息期但尚未发放的债券 利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利 率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与 该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

 应收款项

应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指公司销售商品或 提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额。

 可供出售金融资产

主要是指公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

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产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得 该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包 含的己到付息期但尚未领取的债券利息或己宣告但尚未发放的现金股利，单独确 认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收 益。

可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当 期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益； 可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损 益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合 收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额 计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分 的金额转出，计入投资收益。

（2）金融负债的分类

 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始 确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允 价值变动计入当期损益。

 其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以 外的金融负债。

（3）金融资产的重分类

因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资 的，公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至 到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合 划分为持有至到期投资的，公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融 资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度 内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。

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重分类日，该投资的账而价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在 该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

（4）金融负债与权益工具的区分

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

 如果公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同 义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交 付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地 形成合同义务。

 如果一项金融工具须用或可用公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于 结算该工具的公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为 了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前 者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在 某些情况下，一项金融工具合同规定公司须用或可用自身权益工具结算该金融工 具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量 乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是 完全或部分地基于除公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商 品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

（5）金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形：

A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；

B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合 同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

 终止确认所转移的金融资产

己将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转 移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资 产控制的，终止确认该金融资产。

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在判断是否己放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产 的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关 系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业己放弃对该金融 资产的控制。

公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产 转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：

A.所转移金融资产的账面价值；

B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同 未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益：

A.终止确认部分的账面价值；

B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和。

 继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放 弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风 险水平。

 继续确认所转移的金融资产

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仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认 所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业 应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资 产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债。

（6）金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分己经解除的，终止确认该金融负债或其一部 分。

將用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务 仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。

与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同 时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（7）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时 满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

公司具有抵销己确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将己转移的金融资产和相 关负债进行抵销。

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（8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

• (1) 公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：

• 发行方或债务人发生严重财务困难；

 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出 让步；

 债务人可能倒闭或进行其他财务重组；

 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否己经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确己减少且可计量；

 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回投资成本；

 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

(2) 公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减 值测试，并计提减值准备：

 交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入 当期损益。

 持有至到期投资：在资产负债表日公司对于持有至到期投资有客观证据表 明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认 减值损失，计入当期损益。

计提减值准备时，对单项金额重大的持有至到期投资单独进行减值测试；对 单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或根据客户的信用程 度等实际情况，按照信用组合进行减值测试，单独测试未发生减值的持有至到期

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投资，需要按照根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合再进行测试；己 单项确认减值损失的持有至到期投资，不再根据客户的信用程度等实际情况，按 照信用组合进行减值测试。

 贷款：除非己知情况显示在每次评估之间的报告期间己经发生减值损失， 公司只定期对贷款组合的减值损失情况进行评估。

对于组合中单笔贷款的现金流尚未发现减少的贷款组合，公司对该组合是否 存在预计未来现金流减少的迹象进行判断，以确定是否需要计提减值准备。发生 减值损失的证据包括有可观察数据表明该组合中借款人的支付状况发生了不利 的变化（例如，借款人不按规定还款），或出现了可能导致组合内贷款违约的国 家或地方经济状况的不利变化等。对具有相近似的信用风险特征和客观减值证据 的贷款组合，按此类似资产的历史损失经验作为测算该贷款组合未来现金流的基 础。公司会定期审阅对未来现金流的金额和时间进行估计所使用的方法和假设， 以减少估计贷款损失和实际贷款减值损失情况之间的差异。

按上述方法对贷款进行评价，对可收回金额低于账而价值的部分，按下列标 准计提减值准备：

正常贷款	关注贷款	次级贷款	可疑贷款	损失贷款
0％～1％	1％～2％	5％～25％	20％～50％	100％

 可供出售金融资产：在资产负债表日公司对可供出售金融资产的减值情况 进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出 售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

（9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场 的，公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最 有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或

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者以最低金额转移相关负债的市场。公司采用市场参与者在对该资产或负债定价 时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

 估值技术

公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值 技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。公司使用与其中一种 或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值 的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为 公允价值。

公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察 输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输 入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相 关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取 得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使 用假设的最佳信息取得。

 公允价值层次

公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次 输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值 是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次 输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三 层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

10、应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法

在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减 值的，计提减值准备。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将 1000 万元以上应收款项确定 为单项金额重大。

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单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款 项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据：

对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应 收款项，公司以账龄作为信用风险特征组合。

按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法

各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	-	-
1-2年	10%	10%
2-3年	20%	20%
3-4年	50%	50%
4-5年	80%	80%
5年以上	100%	100%

公司对合并范围内的子公司应收款项不计提坏账准备，对属于公司因代为履 行政府职能而承担国有企业改制过程中，由合肥市国资委划拨进来的不良债权和 公司垫付费用，在国企改制工作完成之前不计提坏账准备。

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分 析法计提的坏账准备不能反映实际情况，公司单独进行减值测试，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

11、在租资产减值准备计提方法

公司对于融资租赁业务形成的应收长期租赁款、应收短期租赁款进行风险分 类，对各类别的资产按照如下比例计提在租资产减值准备。

正常类	关注类	次级类	可疑类	损失类
0.5％	10％	30％	50％	100%

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12、存货

（1）存货的分类：公司的存货主要包括开发成本、开发产品等。

（2）开发产品按实际成本入账，按实际成本除以可售面积计算出开发产品 单位成本；销售开发产品按实际销售面积乘以单位成本结转相应的开发产品销售 成本。

（3）开发用土地使用权的核算方法：购买开发用的土地，根据《土地转让 “ — 协议书》支付地价款，在办理产权证后，计入 开发成本 土地征用及拆迁补偿 费''中核算。项目整体开发的，待开发房产竣工后，全部转入开发产品；项目分 期开发的，按各期开发产品实际占地面积占开发用土地总而积的比例分摊计入各 “ — 期商品房成本。拟在后期开发的土地仍保留在 开发成本 土地征用及拆迁补偿 费''中。

（4）公共配套设施费的核算方法：  不能有偿转让的公共配套设施；分期 开发的项目，公司将尚未发生的公共配套设施费采用预提的方法在开发成本中计 提，待各期开发产品办理竣工验收后，按各期开发产品占地面积占开发用土地总 面积的比例分摊计入各期商品房成本。整体开发的项目，实际发生的支出计入开 发成本—公共配套设施费，待开发房产竣工后，全部转入商品房成本。  能有偿 转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集成本。

（5）发出存货的计价方法：取得时以实际成本计价，发出按加权平均计价 法。

（6）周转材料于领用时一次性摊销。

（7）存货盘存制度采用永续盘存制。

（8）期末公司对存货进行全面检查，按单个项目成本高于可变现净值的差 额计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定以取得的可靠证据为基础，并且考 虑取得存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，具体方法如下：  开发 产品在正常经营过程中，以该开发产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税 费后的金额，确定其可变现净值；  在建开发产品（在开发成本中核算）在正常 经营过程中，以所建的开发产品的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计

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的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；  资产负债表日，同一项 存货中一部分有合同价格约定，其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现 净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金 额。

（9）资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现 净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变 现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存 货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为 其可变现净值的计量基础。

 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料 按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料 按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

• 存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，

• 按存货类别计提。

 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素己经消失，则减记的金额 予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损 益。

13、长期股权投资

公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以 及对合营企业的权益性投资。公司能够对被投资单位施加重大影响的，为公司的

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联营企业。

• （1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控 制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方 或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或 一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这 些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能 够集体控制某项安排的，不构成共同控制判断是否存在共同控制时，不考虑享有 的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投 资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以 及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位 的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权 及可转换公司债券等的影响。

当公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含 20％）以上但低于 50％的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表 明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

（2）初始投资成本确定

• 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始 投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

• B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合

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并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股 权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益；

C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其投资成本：

A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出；

B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本；

C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质 且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关 税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损 益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相 关税费作为初始投资成本。

D.通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投 资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）后续计量及损益确认方法

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企 业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

 成本法

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采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成

本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

 权益法

按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：

公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净产公允价值份额的，其差额计入当 期损益，同时调整长期股权投资的成本。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；公 司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有 者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应 享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政 策及会计期间与公司不一致的，应按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位 的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。公司与联营企业 及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的 部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的未实现内部 交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构 成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按 权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其 公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动 应当转入改按权益法核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允

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价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认 的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理。

14、固定资产

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超 过一年的单位价值较高的有形资产。

（1）确认条件

固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

• 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

• 该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不 符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

（2）各类固定资产的折旧方法

公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固 定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折 旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20-50	0-5.00	1.90-5.00
机器设备	5-10	0-5.00	9.50-20.00
运输设备	5-10	0-5.00	9.50-20.00
电子及其他设备	3-5	0-5.00	19.00-33.33

对于己经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除己计提的固定资产减 值准备。

每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法

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公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认 该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始 日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定 资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租 赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法 合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿 命两者中较短的期间内计提折旧。

15、在建工程

• （1）在建工程以立项项目分类核算。

• （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到 预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项 目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。公司在工程安 装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的己达到 预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并 按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成 本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

16、借款费用

• （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用 在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

 资产支出己经发生；

• 借款费用已经发生；

• 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动己经开始。

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其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金 额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本 化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。

17、无形资产

（1）无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账。

（2）无形资产使用寿命及摊销

 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	40-50年	法定使用年限
计算机软件	3-5年	参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确

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定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负 债表日进行减值测试。

• 无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命 内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金 额为其成本扣除预计残值后的金额。己计提减值准备的无形资产，还应扣除己计 提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外，有第三方承诺在 无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信 息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定 的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限 的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

（3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

 公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶 段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

 在公司己完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

（4）开发阶段支出资本化的具体条件

开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性；

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；

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E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

18、长期资产减值

（1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法

公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政 策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否 存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于 长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（2）固定资产的减值测试方法及会计处理方法

公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收 回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计 提减值准备：

• 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且己无转让价值的固定资产；

• 由于技术进步等原因，己不可使用的固定资产；

• 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

• 己遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

• 其他实质上己经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

• （3）在建工程减值测试方法及会计处理方法

公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程己 经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况 的，对在建工程进行减值测试：

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• 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；

• 所建项目无论在性能上，还是在技术上己经落后，并且给企业带来的经济

• 利益具有很大的不确定；

• 其他足以证明在建工程己经发生减值的情形。

（4）无形资产减值测试方法及会计处理方法

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账而价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形 资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下 列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：

• 该无形资产己被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受

• 到重大不利影响；

• 该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；

• 其他足以表明该无形资产的账面价值己超过可收回金额的情况。

• 19、长期待摊费用

长期待摊费用核算公司己经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 一年以上的各项费用。

公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。

20、职工薪酬

职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形 式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职 工福利。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、己故员工遗属及其他受益人等 的福利，也属于职工薪酬。

• （1）短期薪酬的会计处理方法

• 职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

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公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债， 并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

 职工福利费

公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关 资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

 医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及 工会经费和职工教育经费

公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住 房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的 会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确 认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

 短期带薪缺勤

公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积 带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。公 司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

 短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的，公司确认相关的应付职工薪酬：

A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

（2）离职后福利的会计处理方法

• 设定提存计划

公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金 额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二 个月内支付全部应缴存金额的，公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设

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定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市 场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

• 设定受益计划

A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计 变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务 的归属期间。公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期 限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设 定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务 成本。

B.确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的，公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划 资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的，公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰 低者计量设定受益计划净资产。

C.确定应计入资产成本或当期损益的金额

服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除 了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均 计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定 受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。

D.确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定 受益计划义务现值的增加或减少；

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（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额 中的金额；

（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利 息净额中的金额。

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综 合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但公司可以在权益范围内转移 这些在其他综合收益中确认的金额。

（3）辞退福利的会计处理方法

公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪 酬负债，并计入当期损益：

 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时；

• 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的 折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃 市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现 后的金额计量应付职工薪酬。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

• 符合设定提存计划条件的

公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应 缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

• 符合设定受益计划条件的

在报告期末，公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成 部分：

A.服务成本；

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• B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；

• C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

21、预计负债

（1）预计负债的的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：

• 该义务是公司承担的现时义务；

• 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

• 该义务的金额能够可靠地计量。

• （2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表 日对预计负债的账而价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最 佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

22、盈余公积

法定盈余公积金按照净利润的 10％提取，法定盈余公积金累计达到注册资 本的 50％时，可以不再提取。任意盈余公积按照公司章程或者股东会决议提取 和使用。

23、担保合同准备金

担保合同准备金包括未到期责任准备金和担保赔偿准备金。

公司对于融资性担保按照当年担保费收入的 50％提取未到期责任准备金， 实行差额提取。按照当年年末担保责任余额的 1％提取担保赔偿准备金，扌日保 赔偿准备金累计达到当年担保责任余额 10％的，实行差额提取。

24、收入确认原则和计量方法

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（1）销售商品收入

公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的己发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（2）提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据己完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠 地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地 确定 D、交易中己发生和将发生的成本能够可靠地计量。

公司按照己收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但己收或应 收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完 工进度扣除以前会计期间累计己确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务 收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计己确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：  己经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照己经发生的劳务成本金额 确认

提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

 己经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将己经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

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 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。

• 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（4）融资租赁收入

于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余 值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额 作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。

（5）经营租赁收入

采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。提供免租期的，将租金总 额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租 期内出租人也确认租金收入。

（6）担保费收入

担保费收入在同时满足以下条件时予以确认：担保合同成立并承担相应担保 贵任、与担保合同相关的经济利益能够流入企业、与担保合同相关的收入能够可 靠地计量。

担保费收入的金额按委托担保合同规定的应向被担保人收取的金额确定。采 取趸收方式向被担保人收取担保费的，一次性确认为担保费收入。

25、政府补助

公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业 所有者投入的资本作为政府补助核算。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与 资产相关的政府补助。

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与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不 包括购建固定资产）等与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相 关的政府补助。

与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；

 用于补偿公司己发生的相关费用或损失的，计入当期损益。

26、递延所得税资产和递延所得税负债

公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂 时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所 得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。公司不对递延所得 税资产和递延所得税负债进行折现。

（1）递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率 计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以公司很可能取得用来抵扣可 抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵 扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：

A.该项交易不是企业合并；

B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：

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A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

• B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予 以转回。

（2）递延所得税负债的确认

公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税 的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：

 因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为 递延所得税负债；

A.商誉的初始确认；

B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合 并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

 公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其 对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除 外：

• A.公司能够控制暂时性差异转回的时间；

• B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

• 与企业合并相关的递延所得税负债或资产

非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确 认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），

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通常调整企业合并中所确认的商誉。

 直接计入所有者权益的项目

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计 入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括： 可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯 调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时 包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。

 可弥补亏损和税款抵减

A.公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减

可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额 弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损） 和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减 的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额 为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。

B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损

在企业合并中，公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进 一步的信息表明购买日的相关情况己经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时 性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉， 商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并 相关的递延所得税资产，计入当期损益。

 合并抵销形成的暂时性差异

公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债 表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异 的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并 利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关

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的递延所得税除外。

 以权益结算的股份支付

如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确 认成本费用的期间内，公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确 定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延 所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股 份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所得税权益。

27、重要会计政策和会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

2014 年 1 月至 7 月，财政部发布了《企业会计准则第 2 号——长期股权投 资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修 订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则 第 41 号——在其他主体中权益的披露》等 8 项会计准则。除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）在 2014 年度及以后期间的财务报告中使用外， 上述其他会计准则于 2014 年 7 月 1 日起施

经公司总裁办公会暨第 32 次周工作例会于 2014 年 9 月 4 日决议通过，公司 于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订 的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则， 并根据各准则衔接要求进行了调整，对报告期内的各期财务报表项目及金额的影 响如下：

准则名称	会计政策变更的内容	对2013年12月31日、2012年12月31日/2013 年、2012年度度相关财务报表项目的影响金额	对2013年12月31日、2012年12月31日/2013 年、2012年度度相关财务报表项目的影响金额	对2013年12月31日、2012年12月31日/2013 年、2012年度度相关财务报表项目的影响金额
		项目名称	影响金额 增加+/减少-	影响金额 增加+/减少-
《企业会计 准则第2 号 ——长期股	按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》及 应用指南的相关规定，	长期股权 投资	-888,195,285.21	-989,232,141.74
		可供出售	888,195,285.21	989,232,141.74

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权投资》	“公司对其他单位的投资 占该单位有表决权资本 总额20％以下，或对其他 单位的投资虽占该单位 有表决权资本总额20％ （含20％）以上，但不具 有重大影响的投资，计入 金融资产。”	金融资产
《企业会计 准则第30 号——财务 报表列报 （2014年修 订）》	按照《企业会计准则第30 号——财务报表列报 （2014年修订）》及应用 指南的相关规定，将其他 综合收益在财务报表科 目单独披露	资本公积 —其他资 本公积	811,233,805.37	884,566,978.79
		其他综合 收益	-811,233,805.37	-884,566,978.79

（2）重要会计估计变更

本报告期内，公司无重大会计估计变更。

（3）前期会计差错更正

报告期内公司未发生前期会计差错更正。

四、税项

1、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	融资租赁收入	17%
营业税	营业收入	5%
城市维护建设税	应缴流转税额	7%
教育费附加	应缴流转税额	3%
地方教育费附加	应缴流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%

2、其他税项

按国家和地方有关规定计算缴纳。

• 3、税收优惠

（1）根据 2012 年 8 月 2 日安徽省经济和信息化委员会与安徽省地方税务局 联合下发的皖经信中小企（2012）989 号文，即《转发工业和信息化部国家税务

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总局关于公布中小企业信用担保机构免征营业税和取消免征资格名单的通知》的 相关规定，公司的子公司合肥市兴泰融资担保有限公司在通知颁布的免征营业税 单位名单之内，在办理完毕相关免税手续后，自 2012 年 12 月开始享受营业税免 征优惠，期限为 3 年，即 2012 年 12 月至 2015 年 11 月。

（2）根据财政部和国家税务总局 2011 年 11 月 6 日发布的财税（2011）111 号相关规定，经人民银行、银监会、商务部批准经营融资租赁业务的试点纳税人 中的一般纳税人提供有形动产融资租赁服务的，对其增值税实际税负超过 3％的 部分实行增值税即征即退政策。公司的子公司安徽兴泰融资租赁有限责任公司自 2012 年 10 月开始按照 17％的税率计算缴纳增值税，同时在达到相关政策要求时 开始享受该项政策优惠。

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第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有 关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解 收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购 管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

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收购人声明

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行 了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应

的责任。

法定代表人

（或授权代表）：

张佑君

项目主办人：

蒋海洋

张天亮

项目协办人：

刘 顿

中信证券股份有限公司

年 月 日

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律师声明

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第十一节 备查文件及备查地点

一、备查文件

• 1、兴泰控股的营业执照和税务登记证

• 2、兴泰控股董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明

• 3、兴泰控股关于无偿划转的内部决策文件

• 4、合肥市国有资产控股有限公司关于无偿划转的内部决策文件

• 5、国务院国资委关于无偿划转的批复

• 6、兴泰控股与上市公司在报告日前 24 个月内重大交易的说明

• 7、兴泰控股关于控股股东、实际控制人未发生变更的说明

• 8、内幕信息知情人及其直系亲属二级市场交易情况的自查报告

• 9、兴泰控股关于股权无偿划转相关过程的说明

• 10、兴泰控股就本次股份无偿划转收购的承诺

• 11、兴泰控股关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的说明

• 12、兴泰控股 2012-2014 年审计报告及 2015 年 9 月财务报表

• 13、财务顾问报告

• 14、法律意见书

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、深圳证券交易所

地址：深圳市福田区深南大道 2012 号

• 2、合肥城建发展股份有限公司

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地址：安徽省合肥市长江中路 319 号仁和大厦 23-24 层

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附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	合肥城建发展股份有限公司		上市公司所在地	安徽合肥
股票简称	合肥城建		股票代码	002208（A股）
收购人名称	合肥兴泰金融控股（集团）有 限公司		收购人注册地	安徽省合肥市庐阳区九狮桥 45号
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有□无√
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是□否√		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是□否√
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是√否□ 2家		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是□否√
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：	32,042股 持股比例：0.01%
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	185,316,118股 变动比例：57.89%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是□	否√
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是□	否√
收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持	是□	否√

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收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是√否□ 2016 年1 月14 日，兴泰控股通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持 10,042股，占已发行总股份的0.0031%。 2016 年1 月15 日，兴泰控股通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持 22,000股，占已发行总股份的0.0069%。
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□否√
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是√否□
是否已充分披 露资金来源；	不适用
是否披露后续 计划	是√否□
是否聘请财务 顾问	是√否□
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是√否□
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是□否√

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

• 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其

附表。

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