Hefei Urban Construction Development Co.,LTD — M&A Activity 2015

Dec 23, 2015

合肥城建发展股份有限公司 收购报告书摘要

合肥城建发展股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 合肥城建发展股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 合肥城建 股票代码： 002208

收购人名称： 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 收购人住所： 安徽省合肥市庐阳区九狮桥45号 通讯地址： 安徽省合肥市祁门路1688号兴泰金 融广场23楼

联系电话： 0551-63753805

签署日期：2015年12月

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收购报告书摘要

合肥城建发展股份有限公司

收购人声明

一、本报告书系合肥兴泰金融控股（集团）有限公司依据《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的 有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购人在合肥城建发展股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在合肥城建发展股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股权划转事宜，国务院国有资产监督管理委员会已于 2015年12月9日下发了《关于合肥城建发展股份有限公司国有股东所持股份无偿 划转有关问题的批复》（国资产权【2015】1271号），同意合肥市国有资产控股 有限公司将所持有的合肥城建57.89%股权无偿划入兴泰控股。

本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告 书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书摘要

目录

释义................................................................ 4 第一节 收购人介绍................................................... 5 一、收购人基本情况 ................................................ 5 二、收购人相关产权及控制关系 ...................................... 5 三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况 .......................... 6 四、收购人最近5 年合法合规经营情况 ................................ 6 五、收购人董事、监事和高级管理人员 ................................ 7 六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况 ....... 7 七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的简要情况 .................................................... 8 第二节 收购决定及收购目的........................................... 9 一、收购目的 ...................................................... 9 二、收购决定 ...................................................... 9 三、关于股份锁定期及未来增持股份 ................................. 10 第三节 收购方式.................................................... 11 一、收购人持有上市公司股份情况 ................................... 11 二、本次无偿划转的主要内容 ....................................... 11 三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明 ............. 12

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书摘要

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

收购方、收购人、兴泰 控股、本集团	指	合肥兴泰金融控股（集团）有限公司
上市公司、合肥城建	指	合肥城建发展股份有限公司（股票代码：002208）
合肥国控	指	合肥市国有资产控股有限公司
本次收购、本次股权划 转	指	收购方通过国有股权无偿划转方式取得合肥城建 57.89%股权，收购上市公司合肥城建的交易事项
本报告书	指	《合肥城建发展股份有限公司收购报告书》
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
合肥市国资委	指	合肥市国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券、财务顾问	指	中信证券股份有限公司
承义律师、法律顾问	指	安徽承义律师事务所
元	指	人民币元

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收购报告书摘要

合肥城建发展股份有限公司

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：合肥兴泰金融控股（集团）有限公司

注册地：安徽省合肥市庐阳区九狮桥45 号

法定代表人：程儒林

注册资本：人民币贰拾亿圆整

统一社会信用代码：913401007199675462(1-1)

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、

财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。

成立日期：1999 年1 月18 日

通讯地址：安徽省合肥市祁门路1688 号兴泰金融广场23 楼

联系电话：0551-63753805

传 真：0551-63753805

二、收购人相关产权及控制关系

（一）股东和实际控制人的基本情况

本集团为合肥市国资委全资持有的国有独资公司，合肥市国资委直接持有兴 泰控股100%的股权，是本集团的实际控制人。

（二）股权结构及股权控制关系情况

本集团股权控制关系如下图所示：

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书摘要

合肥市国有资产监督管理委员会 100% 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司

三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况

（一）主要业务

兴泰控股以金融为主业，以打造金融控股公司为目标，代表中共合肥市委、 合肥市人民政府承担建立和完善合肥市地方金融服务体系的重任。公司业务范围 已经涉及银行、证券、保险、信用担保、资产管理、股权交易、信托、基金、融 资租赁、典当、创投基金、风险投资等多个金融和泛金融领域。

（二）最近三年及一期合并报表财务指标 1

单位：元

项目	2015-9-30/ 2015 年1-9 月	2014-12-31/ 2014 年	2013-12-31/ 2013 年	2012-12-31/ 2012 年
资产总计	18,683,386,560.45	13,596,309,764.87	11,104,637,063.34	8,711,265,117.64
负债总计	10,505,952,922.22	7,158,743,501.83	6,166,052,809.53	4,255,178,101.47
所有者权益合计	8,177,433,638.23	6,437,566,263.04	4,938,584,253.81	4,456,087,016.17
营业收入	636,505,736.29	789,860,388.30	637,750,581.69	497,127,369.95
营业成本	111,346,439.61	268,744,799.65	122,162,179.19	123,212,978.37
净利润	413,440,202.50	280,678,122.67	245,414,076.45	229,246,140.15
资产负债率	56.23%	52.65%	55.53%	48.85%
净资产收益率	5.66%	4.93%	5.22%	5.46%

注：资产负债率=负债总计/资产总计

净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]

四、收购人最近5 年合法合规经营情况

本集团最近5 年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。

1 2015 年 1-9 月财务数据未经审计机构审计。

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五、收购人董事、监事和高级管理人员

姓名				是否取得其他国家 居留权
	现任职务	国籍	居住地
程儒林	董事长、总裁、党委书记	中国	合肥	无
倪敬东	董事、纪委书记、党委委员	中国	合肥	无
应长春	董事、副总裁、党委委员	中国	合肥	无
高健	董事、副总裁	中国	合肥	无
郑晓静	董事、副总裁、党委委员	中国	合肥	无
黄友志	党委委员	中国	合肥	无
秦震	总经济师	中国	合肥	无

上述人员最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的 股份情况

截至本报告书摘要签署之日，本集团直接或间接持有5%以上股权的境内外 上市公司包括合肥百货大楼集团股份有限公司和合肥美菱股份有限公司，主要情 况如下：

序号	上市公司名称	代码	持股单位	持股比例（%）
1	合肥百货大楼集团股份有限公司	000417.SZ	兴泰控股	14.58
2	合肥美菱股份有限公司	000521.SZ	兴泰控股	6.48

2015 年3 月6 日，合肥百货大楼集团股份有限公司发布公告：“根据合肥市 国资国企改革的整体部署，对合肥市国有资本营运机构进行调整，拟将合肥兴泰 控股集团有限公司持有的本公司113,670,763 股（占总股本的比例14.58%）国 有股份无偿划转给合肥市建设投资控股（集团）有限公司。”

2015 年3 月7 日，合肥美菱股份有限公司发布公告：“根据合肥市国资国企 改革的整体部署，对合肥市国有资本营运机构进行调整，拟将合肥市国有资产控 股有限公司与合肥市工业投资控股有限公司合并，成立合肥市产业投资控股（集 团）有限公司。同时，拟将兴泰控股持有的本公司49,477,513 股国有股份（占 本公司总股本的6.48%，包括：现已持有的47,823,401 股，占本公司总股本的

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书摘要

6.26%，及尚未收回的在公司股权分置改革中代其他暂不流通股东垫付的

1,654,112 股）无偿划转至拟成立的合肥市产业投资控股（集团）有限公司。”

上述无偿划转事宜正在办理之中。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，本集团持股5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构包括建信信托有限责任公司、华富基金管理有限 公司、安徽省股权托管交易中心有限责任公司和国元农业保险股份有限公司，简 要情况如下：

序号	机构名称	注册资本(万元)	持股比例(%)
1	建信信托有限责任公司	152,727.00	27.50
2	华富基金管理有限公司	12,000.00	24.00
3	安徽省股权托管交易中心有限责任公司	10,000.00	10.00
4	国元农业保险股份有限公司	210,392.89	5.34

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收购报告书摘要

合肥城建发展股份有限公司

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

围绕充分发挥国有资产作用、实现国有资产保值增值的目标，合肥市国资委 和兴泰控股、合肥国控从优化合肥市国有资产结构的高度出发，通过充分沟通、 自愿协商，并经国务院国资委批准，通过国有股权无偿划转的形式，将合肥国控 持有的合肥城建57.89%股权无偿划转进入兴泰控股，以提升国有资产的整体水 平和综合实力。

此次划转后，将扩大兴泰控股资产规模，有利于增强兴泰控股的投融资能力、 提升资本运营水平、促进主营业务发展，符合兴泰控股的主业及发展规划，本次 无偿划转将为合肥市国有资产的进一步整合打下良好的基础。

本次国有股权无偿划转将导致兴泰控股收购合肥城建57.89%的股权。

二、收购决定

（一）已获得的授权和批准

1、2015 年6 月15 日，合肥国控召开了董事会，审议通过了此次无偿划转 事项的议案。

2、2015 年6 月17 日，兴泰控股召开了第二届董事会第三次会议，审议通 过了此次无偿划转事项的议案。

3、2015 年12 月9 日，国务院国资委下发了《关于合肥城建发展股份有限 公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2015】1271 号）， 同意合肥国控将其所持有的合肥城建57.89%股权无偿划入兴泰控股。

（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案

1、尚需中国证监会对本次收购无异议，并取得中国证监会豁免兴泰控股因 本次收购而触发的要约收购义务的批准。

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收购报告书摘要

合肥城建发展股份有限公司

2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及 其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、关于股份锁定期及未来增持股份

为支持上市公司发展，维护全体股东利益，本次国有股权无偿划转后，兴泰 控股直接持有合肥城建57.89%股份将履行如下股份锁定承诺：“兴泰控股本次受 让的合肥城建股份，自本次划转完成股权登记之日起十二个月内不向合肥兴泰金 融控股（集团）有限公司控制的其他企业之外的主体转让。”

截止本收购报告书摘要签署之日，除参与上述收购方案外，2015 年7 月14 日，合肥城建发布关于维护公司股价稳定的公告：“根据中国证监会《关于上市 公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证 监发[2015]51 号）等有关文件精神，针对近期股票市场的非理性波动，为促进 公司持续、稳定、健康发展和维护全体股东的利益，同时基于对公司未来发展前 景的信心，公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员拟采取以下措施，维 护公司股价稳定、树立良好的市场形象：

公司于2015 年7 月10 日收到合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简 称“兴泰控股”）书面通知：兴泰控股承诺，自公司复牌后6 个月内通过深圳证 券交易所交易系统增持不超过6,402,000 股，增持比例不超过本公司总股本的 2%，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。（根据合肥市国资 国企改革的整体部署，合肥国资系统对合肥市国有资本营运机构进行调整，拟将 本公司现控股股东合肥市国有资产控股有限公司持有的本公司 185,316,118 股 国有股份无偿划转给兴泰控股，上述变更正在办理之中，兴泰控股为本公司未来 控股股东。）”

截止本收购报告书摘要签署之日，除上述在二级市场增持合肥城建的计划 外，兴泰控股在未来12 个月内没有在二级市场增持合肥城建的其他计划；若以 后拟继续增持合肥城建的股份，兴泰控股将严格按照相关法律法规的要求，依法 履行相关批准程序及信息披露义务。

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书摘要

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次无偿划转实施前，本集团未持有合肥城建的股份。

本次无偿划转完成后，本集团将直接持有合肥城建185,316,118 股股份，占 其总股本的57.89%，相关股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

合肥市国资委
100%
兴泰控股
57.89%
合肥城建
----- End of picture text -----

二、本次无偿划转的主要内容

（一）划转方及被划转股份

本次股权划转的划出方为合肥国控，本次股权划转的划入方为兴泰控股。

本次股权划转中被划转股份为合肥国控所持有的合肥城建57.89%股权。 （二）划转对价

本次股权划转为无偿划转，兴泰控股不支付任何对价。

（三）股份划转的实施

本次股权划转相关的必要手续，包括但不限于：

1、尚需中国证监会对本次收购无异议，并取得中国证监会豁免兴泰控股因 本次收购而触发的要约收购义务的批准。

• 2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书摘要

其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说

明

本次划转涉及的上市公司的股权不存在任何的权利限制，包括但不限于股份 被质押、冻结。

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合肥城建发展股份有限公司 收购报告书摘要

(此页无正文，为《合肥城建发展股份有限公司收购报告书摘要》之签署页)

合肥兴泰金融控股(集团)有限公司

法定代表人(或授权代表)：程儒林

2015年12月23日

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