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Hefei Urban Construction Development Co.,LTD — M&A Activity 2009
Oct 28, 2009
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M&A Activity
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合肥城建发展股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组 报告书（草案）
上市公司名称：合肥城建发展股份有限公司 股票简称：合肥城建
股票代码： 002208
股票上市地点：深圳证券交易所
交易对方：中国房地产开发合肥有限公司
住 所：合肥市新站区五州商城 C 区 1 号楼三楼 通讯地址：合肥市新站区五州商城 C 区 1 号楼三楼
独立财务顾问
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二〇〇九年十月
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
公司声明
-
1 、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报
-
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
-
2 、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属
-
不实陈述。
-
3 、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，
-
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。
-
4 、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
-
次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
5 、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
目 录
公司声明 ............................................................ 2 目 录 .............................................................. 3 释 义............................................................... 7 重大事项提示 ........................................................ 9 一、本次交易的方案 ..................................................................................................................9 二、本次交易的定价 ..................................................................................................................9 三、本次发行股份锁定期安排 ..................................................................................................9 四、特别风险提示 ....................................................................................................................10 第一节 本次交易概述 ............................................... 13 一、本次交易的背景及目的 ....................................................................................................13 二、本次交易的基本原则 ........................................................................................................13 三、本次交易的决策过程 ........................................................................................................13 四、本次交易的交易对方与交易标的 ....................................................................................15 五、本次交易的定价情况 ........................................................................................................15 六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................16 七、本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更 ............................................................16 八、董事会和股东大会表决情况 ............................................................................................16 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 19 一、基本情况 ............................................................................................................................19 二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................................19 三、公司主营业务发展情况 ....................................................................................................20 四、最近三年一期财务状况 ....................................................................................................21 五、公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................................................22 第三节 交易对方基本情况 ........................................... 24 一、交易对方简介 ....................................................................................................................24 二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ........................................24 三、交易对方直接和间接控制的主要企业 ............................................................................25 四、主要业务发展状况和主要财务指标 ................................................................................29 五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况 ................................29 六、交易对方最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况 ................................................29
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况 ........................................... 31 一、中房置业的基本情况 ........................................................................................................31 二、中房置业的历史沿革 ........................................................................................................31 三、中房置业的主要资产情况 ................................................................................................32 四、中房置业的主要财务指标 ................................................................................................33 五、交易标的的评估情况说明 ................................................................................................34 六、中房置业的主营业务情况 ................................................................................................57 七、中房置业的土地闲置情况 ................................................................................................71 第五节 本次发行股份情况 ........................................... 74 一、发行股份的价格及定价原则 ............................................................................................74 二、拟发行股票的种类和面值 ................................................................................................74 三、拟发行股份的数量和比例 ................................................................................................74 四、发行对象及认购方式 ........................................................................................................74 五、锁定期安排及承诺 ............................................................................................................74 六、股份发行后财务数据变化情况 ........................................................................................75 七、股权结构及控制权变化情况 ............................................................................................75 第六节 交易合同的主要内容 ......................................... 77 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ..........................................................................77 二、《发行股份购买资产补充协议》的主要内容 ..................................................................79 三、《关于中国房地产开发合肥置业有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协 议》 ............................................................................................................................................80 第七节 本次交易的合规性分析 ....................................... 81 一、本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定 ............................................................81 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的有关规定 ....................................................84 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ......................... 86 一、本次交易标的资产定价的公平合理性分析 ....................................................................86 二、本次发行股份定价的公平合理性分析 ............................................................................91 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价的公允性的意见 ............................................................................................92 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性的意见 ........................................................................................93 第九节 本次交易对上市公司的影响 ................................... 94 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................................94 二、对中房置业所在行业特点及其经营情况的讨论与分析 ..............................................103 三、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力分析 ..................................................122
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
四、本次交易协同效应对上市公司未来盈利能力的影响 ..................................................125 第十节 财务会计信息 .............................................. 126 一、交易标的最近一期的简要财务报表 ..............................................................................126 二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表 ..............................................................128 三、标的资产的盈利预测 ......................................................................................................131 四、上市公司的备考盈利预测 ..............................................................................................132 第十一节 同业竞争与关联交易及其他事项 ............................ 134 一、同业竞争 ..........................................................................................................................134 二、关联交易 ..........................................................................................................................136 三、本次交易完成后公司资产占用和担保情况 ..................................................................140 四、本次交易完成后公司负债情况 ......................................................................................140 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 ............................ 141 一、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响 ..............................................................141 二、本次交易对公司独立性的影响 ......................................................................................142 第十三节 风险因素分析 ............................................ 145 一、本次交易的审批风险 ......................................................................................................145 二、房地产行业周期性风险 ..................................................................................................145 三、经营风险 ..........................................................................................................................145 四、业务整合和管理风险 ......................................................................................................146 五、盈利预测风险 ..................................................................................................................146 六、同业竞争风险 ..................................................................................................................147 七、短期利润波动风险 ..........................................................................................................147 八、股市风险 ..........................................................................................................................147 第十四节 其他重要事项 ............................................ 148 一、关于本次发行相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..............................................148 二、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况说明 ..................................................149 三、独立财务顾问和律师事务所对本次交易的结论性意见 ..............................................149 第十五节 本次交易的中介机构 ...................................... 151 一、独立财务顾问 ..................................................................................................................151 二、法律顾问 ..........................................................................................................................151 三、财务审计机构 ..................................................................................................................151 四、资产评估机构 ..................................................................................................................151 第十六节 董事及中介机构声明 ...................................... 153
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
第十七节 备查文件 ................................................ 158 一、备查文件 ..........................................................................................................................158 二、备查地点 ..........................................................................................................................159
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本公司/合肥城建/上市公司 | 指 | 合肥城建发展股份有限公司 |
|---|---|---|
| 交易对方/中房合肥/发行对象 | 指 | 中国房地产开发合肥有限公司 |
| 中房置业/标的资产公司/标的 公司 |
指 | 中国房地产开发合肥置业有限公司 |
| 交易标的 | 指 | 中房合肥持有的中房置业100%的股权 |
| 本次重大资产重组/本次重组/ 本次交易 |
指 | 合肥城建向中房合肥发行股份购买其所持有的中房置业 100%的股权 |
| 本报告书/重组报告书 | 指 | 合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资 产重组报告书（草案） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发合肥有 限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产补充协 议》 |
指 | 《合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发合肥有 限公司之发行股份购买资产补充协议》 |
| 《补偿协议》 | 指 | 中房合肥与合肥城建签署的《关于中国房地产开发合肥 置业有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协 议》 |
| 无偿划转 | 指 | 中房合肥将其持有的国有房地产资产无偿划转至中房置 业之行为 |
| 前20个交易日股票交易均价 | 指 | 前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总 量 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 合肥市国资委 | 指 | 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 新站管委会 | 指 | 合肥新站综合开发试验区管委会 |
| 新站国资管理局 | 指 | 合肥新站综合开发试验区国有资产管理局 |
| 合肥国控 | 指 | 合肥市国有资产控股有限公司，为合肥城建控股股东及 实际控制人 |
| 合肥鑫城 | 指 | 合肥鑫城国有资产经营有限公司，为中房合肥控股股东 |
| 独立财务顾问/平安证券 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
| 法律顾问 | 指 | 安徽承义律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 |
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
| 评估机构 | 指 | 开元资产评估有限公司 |
|---|---|---|
| 《法律意见书》 | 指 | 《安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组之法律意见书》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《中国房地产开发合肥置业有限公司拟被收购股东全部 权益价值评估报告》 |
| 交易基准日/审计基准日/评估 基准日 |
指 | 2009年8月31日 |
| 交割日、交割完成日 | 指 | 中房合肥与合肥城建完成资产交接并完成在工商行政管 理部门的转让变更登记之日 |
| 容积率 | 指 | 项目用地范围内总建筑面积与项目总占地面积的比值 |
| 元 | 指 | 中华人民共和国法定货币单位“元” |
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易的方案
本公司拟向中房合肥非公开发行股份购买其持有的中房置业 100% 的股权。 本次交易为发行股份购买资产，交易价格为 62,030.13 万元，占合肥城建 2008 年 经审计的合并财务会计报表期末净资产额 75,295.17 万元的 82.38% ，且成交金额 超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资 产重组，需报中国证监会并提交并购重组委审核批准后方能实施。
二、本次交易的定价
本次交易标的资产的交易价格以开元资产评估有限公司出具的《资产评估报 告》（开元（京）评报字【 2009 】第 017 号）的评估结果作为定价基础。该《资 产评估报告》以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方 法进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果，确定中房置业于 评估基准日的全部股东权益价值为 62,030.13 万元。标的资产的最终作价以经安 徽省国资委备案的评估结果为准。
本次发行股份的发行价格拟采用公司第四届董事会第八次会议决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易均价，即 13.80 元 / 股，最终发行价格尚须经本公司股 东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价 格进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
三、本次发行股份锁定期安排
交易对方中房合肥承诺：本次认购的合肥城建股份自登记至其名下起 36 个 月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定 执行。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
四、特别风险提示
（一）本次交易的审批风险
本次发行股份购买资产构成重大资产重组行为，尚需取得以下备案、批准或 核准后方可实施：
-
1 、标的资产的评估报告获得安徽省国资委的备案；
-
2 、公司股东大会审议通过本次交易方案；
-
3 、安徽省国资委批准公司与中房合肥的本次交易；
-
4 、中国证监会核准公司本次交易。
-
（二）房地产行业周期性风险
公司从事的房地产开发业务和宏观经济运行关系较为密切，具有一定的周期 性。宏观经济在波动时一般固定资产投资的波动要高于 GDP 的波动幅度，而房 地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资 的波动。因此，房地产行业具有与宏观经济波动同向且波动幅度较大的特点。在 宏观经济景气时期，货币政策比较宽松，投资需求增大，就业机会增多，社会收 入水平普遍提高，对房地产的需求也随之增加，因此，房地产开发企业的业务开 展比较顺利，经营业绩的提高和财务状况的改善相对较易；而在宏观经济萧条时 期，上述各项宏观因素的不利变化会使房地产开发企业的业务开展比较困难，经 营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。
（三）经营风险
1 、房地产项目开发风险
房地产项目开发具有投资大、开发周期长、程序复杂等行业特征，一个项目 的开发要经过前期论证、收购土地、规划设计、施工管理、销售等多个环节。以 上各环节的变化都可能对项目周期、项目成本和销售构成影响。
此外，房地产开发与城市供水、供电、供气、交通、环保等市政配套工程关 系极大，而市政建设是根据城市总体发展规划有步骤、有计划地进行的，如果市 政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度需要，将会影响房地产开发项目 的开发成本和开发进度。
2 、筹资风险
本公司进行房地产开发所需要的资金，除自有资金外，还需要利用预售收回
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
的资金、银行贷款以及从资本市场筹措资金。如果宏观经济形势发生重大变化， 或行业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，本公司存在资金筹措困难 的风险。
3 、销售风险
随着我国房地产行业的发展及客户个性化需求的不断提高，对产品细分和客 户细分的要求也逐步提高，不适当的产品定位可能会导致产品滞销的风险。另外， 宏观经济形势变化、行业政策变化、土地及建筑成本增加等因素均可能会引发销 售风险。
4 、项目工程质量风险
在房地产项目开发过程中，如果房地产设计质量、施工质量不能满足客户的 需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响，进而给公司的销售收入、 经营业绩造成不利的影响。
（四）业务整合和管理风险
本次交易完成后，公司的规模、管理工作的复杂程度、管理幅度都将有所增 大，存在着公司能否建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励 与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效的风险。
（五）盈利预测风险
公司对本次交易完成后 2009 年和 2010 年的盈利情况进行了预测，并由华普 天健高商会计师事务所（北京）有限公司进行了审核。预计本次交易完成后，公 司 2009 年和 2010 年实现的归属于母公司股东的净利润分别为 8,908.65 万元和 16,841.20 万元， 2009 年和 2010 年实现的每股收益分别为 0.43 元和 0.82 元。上述 盈利预测是管理层在基本假设成立的基础上编制的，然而某些重要假设在未来能 否实现存在不确定性，公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此， 尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结 果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资 决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（六）同业竞争风险
本次交易完成后，中房合肥所拥有的全部土地储备及未预售的在建房地产项 目将全部注入到本公司，但中房合肥前期开发的房地产项目仍有少量未售尾盘，
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
导致中房合肥除持有中房置业 100% 股权外，仍有部分负责销售尾盘的分公司、 子公司与本公司存在一定的同业竞争风险。
为彻底解决同业竞争问题，中房合肥已承诺对未划入中房置业的房地产资产 尽快进行出售或处置，除此之外，将不再以中房置业以外的名义从事任何房地产 开发、销售及相关业务。
- （七）短期利润波动风险
由于目前中房置业所拥有的土地大部分尚未开工，短期内无法产生效益。因 此，本次交易完成后，公司净资产收益率将出现一定程度的下降，公司面临净资 产收益率下降引致的相关风险。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
本次交易前，公司的房地产开发能力相对有限，在合肥市房地产市场的竞争 优势不太明显；随着合肥市城市基础设施建设和住房消费需求的快速增长，外地 有实力的房地产开发企业也开始积极进入合肥地区，公司面临的行业竞争日趋激 烈；公司目前的土地储备仅为 700 亩左右，相比同行业上市公司并不具备优势， 土地储备相对不足在一定程度上制约着公司未来的发展和战略扩张。
本次交易对方中房合肥作为具有房地产开发一级资质的合肥市本土大型房 地产企业，不仅具备丰富的房地产项目开发、管理经验，并且拥有一批优秀的专 业技术人员、一定规模的土地储备和项目开发平台。通过本次交易，将能实现公 司与中房合肥的强强联合，借助中房合肥的项目管理、开发渠道及技术人才的优 势，将有利于提升公司的管理水平、降低异地开发风险和增强市场竞争力。同时， 通过收购中房合肥的优质房地产经营性资产，有利于增加公司土地的储备、实现 房地产业务的区域扩张，巩固公司区域性龙头房地产企业的发展目标。
二、本次交易的基本原则
1 、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2 、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则；
3 、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
4 、避免同业竞争、规范关联交易的原则；
5 、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提 高公司抗风险能力的原则。
三、本次交易的决策过程
1 、 2009 年 7 月 1 日，因涉及与中房合肥策划重大资产重组事项，公司董事会 向深交所申请自 2009 年 7 月 2 日起连续停牌；
2 、 2009 年 7 月 6 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于同意策划
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
重组中国房地产开发合肥有限公司房地产主营业务经营性资产的议案》；
3 、 2009 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第八次会议，逐项审议通过了 《合肥城建发展股份有限公司发行股票购买资产暨重大资产重组预案》、《附生 效条件的 < 合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发合肥有限公司之发行股 份购买资产协议 > 的议案》等议案，确定了拟以每股 13.80 元的价格向中房合肥定 向发行不超过 4,500 万股股票，用于收购中房合肥持有的中房置业 100% 的股权。 同时，鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行 中，公司董事会建议在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会， 编制并披露重大资产重组报告书并提交公司股东大会审议。
4 、 2009 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，逐项审议通过 了《合肥城建发展股份有限公司发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草 案）》、《关于公司与中房合肥签订附条件生效的 < 发行股份购买资产补充协议 > 的议案》、《关于公司与中房合肥签订的 < 关于中房置业实际盈利数与净利润 预测数差额的补偿协议 > 的议案》、《关于召开 2009 年第二次临时股东大会的议 案》等相关议案。
根据上述议案，合肥城建拟以每股 13.80 元的价格向中房合肥发行合计 4,494.90 万股股份，用于收购其持有的中房置业的 100% 股权。根据开元资产评 估有限公司出具的《资产评估报告》（开元（京）评报字【 2009 】第 017 号）， 以 2009 年 8 月 31 日为基准日，中房置业 100% 股权的评估值为 62,030.13 万元。根 据该评估结果，经双方协商，本次购买资产的价格确定为 62,030.13 万元。标的 资产的最终作价以经安徽省国资委备案的评估结果为准。
5 、本次交易尚需获得的备案、批准或核准
本次发行股份购买资产构成重大资产重组行为，除须本公司股东大会审议通 过外，还需取得以下备案、批准或核准后方可实施：
-
（ 1 ）交易标的资产的资产评估报告获得安徽省国资委的备案；
-
（ 2 ）安徽省国资委对本次交易的批准；
-
（ 3 ）中国证监会对本次交易的核准。
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四、本次交易的交易对方与交易标的
合肥城建本次发行股份购买资产的交易对方为中房合肥。 本次交易的标的资产为中房合肥所持有的中房置业 100% 的股权。
五、本次交易的定价情况
（一）标的资产的定价情况
根据合肥城建与中房合肥签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格 以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为 基础，且经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
开元资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（开元（京）评报字【 2009 】 第 017 号），以 2009 年 8 月 31 日为基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方 法对本次交易标的资产进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为定价参考依 据，评估值为 62,030.13 万元。经交易双方协商一致，本次交易价格确定为 62,030.13 万元。标的资产最终作价以安徽省国资委备案的评估结果为准。
根据《资产评估报告》，采用资产基础法对中房置业 100% 的股权在评估基 准的评估值为 62,030.13 万元，比账面净资产 45,395.25 万元增值 16,634.88 万元， 增值率为 36.64% 。评估值与账面值相比出现评估增值的主要原因是：中房置业 的土地使用权因取得的时间较长，经过近几年房地产市场的发展，土地价格已有 所增值。
（二）发行股份的定价情况
公司本次向中房合肥发行股份的定价基准日为公司于 2009 年 8 月 18 日召开 的第四届董事会第八次会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前 20 个交易 日公司股票的交易均价，即 13.80 元 / 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间， 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的 相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为 准。
此次发行股份购买资产的股份定价机制符合中国证监会《重组办法》第四十 二条：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”的规定。
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六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟收购的标的公司——中房置业的净资产规模超过公司 2008 年经 审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50% 以上，且超过 5,000 万元人民币。 根据《重组办法》的相关规定，本次交易将构成公司的重大资产重组。
同时，根据《重组办法》的相关规定，上市公司申请发行股份购买资产，应 当提交并购重组委审核。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会 审核。
七、本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更
截至本重组报告书签署之日，合肥国控持有本公司 60.17% 股权，为本公司 的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，若按本次发行数量的 4,494.90 万股 计算，合肥国控对本公司的持股比例将降至 46.97% ，但仍为本公司控股股东和 实际控制人，本次发行将不会导致本公司控制权发生变化。
八、董事会和股东大会表决情况
（一）第四届董事会第八次会议表决情况
2009 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第八次会议，该次会议应参加董事 9 人，实际参会董事 9 人。
为充分保护广大中小股东的利益，公司本次向中房合肥发行股份购买资产的 交易参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东合肥国控提名的董事王晓 毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避对本次交易相关议案的表决，会议审议通过了 与本次重大资产重组相关的 4 项议案及公司董事会《关于重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》的议案，各议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 弃权 | 反对 | 备注 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 关于《合肥城建发展股份有限公 司向中国房地产开发合肥有限公 司发行股份购买资产》的议案 |
5 | 0 | 0 | 王晓毅、张金生、郑培飞、 俞能宏回避 |
|
| 2 | 关于《合肥城建发展股份有限公 司重大资产重组符合〈关于规范 上市公司重大资产重组若干问题 的规定〉第四条规定的审慎判断》 |
5 | 0 | 0 | 王晓毅、张金生、郑培飞、 俞能宏回避 |
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| 的议案 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 《附生效条件的<合肥城建发展 股份有限公司与中国房地产开发 合肥有限公司之发行股份购买资 产协议>的议案》 |
5 | 0 | 0 | 王晓毅、张金生、郑培飞、 俞能宏回避 |
|
| 4 | 《合肥城建发展股份有限公司发 行股票购买资产暨重大资产重组 预案》 |
5 | 0 | 0 | 王晓毅、张金生、郑培飞、 俞能宏回避 |
|
| 5 | 《公司董事会〈关于重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交 法律文件有效性的说明〉》 |
9 | 0 | 0 |
（二）第四届董事会第十一次会议表决情况
2009 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，该次会议应参加 董事 9 人，实际参会董事 9 人。
为充分保护广大中小股东的利益，公司本次向中房合肥发行股份购买资产的 交易参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东合肥国控提名的董事王晓 毅、张金生、郑培飞、俞能宏回避对本次交易相关议案的表决，会议审议通过了 与本次重大资产重组相关的 8 项议案及公司董事会《关于召开 2009 年第二次临时 股东大会》的议案，各议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 弃权 | 反对 | 备注 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 关于《合肥城建发行股份购买资 产》的议案 |
5 | 0 | 0 | 王晓毅、张金生、郑培飞、 俞能宏回避 |
|
| 2 | 关于《合肥城建发展股份有限公 司发行股份购买资产暨重大资产 重组报告书及摘要》的议案 |
5 | 0 | 0 | 王晓毅、张金生、郑培飞、 俞能宏回避 |
|
| 3 | 关于公司与中房合肥签订附生效 条件的《合肥城建发展股份有限 公司与中国房地产开发合肥有限 公司之发行股份购买资产补充协 议》的议案 |
5 | 0 | 0 | 王晓毅、张金生、郑培飞、 俞能宏回避 |
|
| 4 | 关于公司与中房合肥签订《中国 房地产开发合肥置业有限公司实 际盈利数与净利润预测数差额的 补偿协议》的议案 |
5 | 0 | 0 | 王晓毅、张金生、郑培飞、 俞能宏回避 |
|
| 5 | 关于本次交易定价的依据及公平 合理性说明的议案 |
5 | 0 | 0 | 王晓毅、张金生、郑培飞、 俞能宏回避 |
|
| 6 | 关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公 |
5 | 0 | 0 | 王晓毅、张金生、郑培飞、 俞能宏回避 |
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
| 允性的意见的议案 | 王晓毅、张金生、郑培飞、 俞能宏回避 王晓毅、张金生、郑培飞、 俞能宏回避 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 关于批准本次交易相关财务报告 及盈利预测报告的议案 |
5 | 0 | 0 | |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会办 理本次发行股份购买资产相关事 宜的议案 |
5 | 0 | 0 | |
| 9 | 关于召开2009年第二次临时股东 大会的议案 |
9 | 0 | 0 |
（三）股东大会表决情况
本报告书为向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组草案，尚待公司股 东大会审议通过。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：合肥城建发展股份有限公司
英文名称： Hefei Urban Construction Development Co., LTD 住 所：合肥市长江中路 319 号仁和大厦 23-24 层 注册资本： 16,005 万元人民币 营业执照注册号： 340100000080325 法定代表人：王晓毅
互联网网址： http://www.hucd.cn
经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公 用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询； 室内装饰。（以上项目需要许可证的一律凭证经营）
二、公司设立及股本变动情况
本公司是经安徽省人民政府皖府股字【 1998 】第 39 号批准证书批准，由合 肥国控作为主发起人，联合合肥经纬装饰材料有限责任公司、合肥恒盛房地产开 发有限责任公司、合肥永盛装饰工程有限责任公司、合肥恒泰建材有限责任公司、 合肥润海洁具有限责任公司等发起设立的股份有限公司；于 2008 年 1 月，本公司 经证监会核准发行 26,700,000 股人民币普通股，并于 2008 年 1 月 28 日在深交所上 市交易。
本公司自成立以来，合肥国控一直为公司控股股东和实际控制人。 2008 年 5 月 30 日，通过实施 2007 年度分红派息及资本公积金转增股本后，本公司总股本 增至 160,050,000 股。
截至 2009 年 9 月 30 日，公司前 10 大股东持股情况如下：
| 股 东 名 称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 合肥市国有资产控股有限公司 | 限售流通股 | 60.17% | 96,300,000 |
| 2 | 中国农业银行-鹏华动力增长混合 型证券投资基金 |
非限售流通股 | 4.34% | 6,950,803 |
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
| 3 | 安徽国风集团有限公司 | 非限售流通股 | 3.15% | 5,038,575 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 华宝信托有限责任公司-单一类资 金信托R2009ZX004 |
非限售流通股 | 1.95% | 3,123,889 |
| 5 | 国信证券股份有限公司 | 非限售流通股 | 1.79% | 2,860,507 |
| 6 | 交通银行-普天收益证券投资基金 | 非限售流通股 | 1.63% | 2,614,173 |
| 7 | 华宝信托有限责任公司-资金信托 R2005ZX022 |
非限售流通股 | 1.15% | 1,840,270 |
| 8 | 合肥天润创业投资有限公司 | 限售流通股 | 1.05% | 1,680,000 |
| 9 | 海通-中行-富通银行 | 非限售流通股 | 0.50% | 799,979 |
| 10 | 合肥城改投资建设集团有限公司 | 非限售流通股 | 0.45% | 720,000 |
三、公司主营业务发展情况
本公司自 20 世纪 80 年代起即拥有房地产开发企业一级资质证书，在国内进 行房地产开发的规模和地域均不受限制。本公司在高质量的房地产项目开发中， 已塑造起了良好的品牌形象，确立了在区域市场的竞争优势，曾先后获得建设部 “首届中国房地产开发企业综合效益百强”企业、中国行业企业信息发布中心“中 国房地产业领先企业”、中国房地产协会“中国房地产诚信企业”等荣誉称号。
90 年代以来，公司专注于普通商品住宅开发，先后成功开发了琥珀山庄、安 居苑、世纪阳光花园等住宅小区，累计开发面积 300 多万平方米，形成了“规模 大、配套全”精品住宅开发的独特盈利模式。其中琥珀山庄囊括了建设部城市住 宅小区建设试点评比综合金牌奖和规划、设计、施工质量、科技进步、优秀领导、 —— 优秀管理等全部最高奖项，并荣获全国建筑工程质量最高奖 鲁班奖，受到安 徽省人民政府通令嘉奖。
公司目前房地产发展战略主要是以合肥为核心，将公司房地产业务向蚌埠、 巢湖、芜湖等合肥市周边二、三线城市扩张，进而走向全国；不断通过品牌推广 和盈利模式复制，走业务扩张和区域扩张并举之路，快速提升公司的业务规模和 盈利能力。公司最近三年主营业务发展情况如下表所示：
1 、分类别的公司业务收入构成情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009年1-8月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 1、主营业务收入 | 34,826.48 | 42,511.66 | 41,085.96 |
30,054.17 |
| 其中： | 34,826.48 | 42,511.66 | 41,085.96 |
30,054.17 |
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
| 房地产销售收入 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2、其他业务收入 | 30.91 | 65.05 | 735.86 |
403.80 |
| 其中： 车位出租收入 |
30.91 | 57.05 | 15.12 |
3.80 |
| 收回土地补偿费 | - | - | 671.63 | 400.00 |
| 其他 | - | 8.00 | 49.11 |
- |
| 合 计 | 34,857.39 | 42,576.71 | 41,821.82 |
30,457.97 |
2 、分项目的主营业务收入构成情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009年1-8月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 琥珀山庄 | 317.60 | 27.08 | 132.63 | 69.82 |
| 琥珀公寓 | 58.93 | 3,956.10 | 1,875.05 | - |
| 世纪阳光花园 | 3,325.40 | 38,472.08 | 38,101.92 | 23,788.98 |
| 仁和大厦 | - | 56.40 | 976.36 | 6,195.37 |
| 琥珀名城 | 30,946.81 | - | - | - |
| 安居苑 | 177.74 | - | - | - |
| 合 计 | 34,826.48 | 42,511.66 | 41,085.96 | 30,054.17 |
公司最近两年一期房地产开发业务的收入增长较为平稳， 2009 年的主营业 务收入主要来自于琥珀名城沁园项目的销售。
四、最近三年一期财务状况
公司近三年及最近一期简要合并财务数据如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年 8 月31 日 |
2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 175,138.50 | 146,243.81 |
103,920.97 | 83,262.37 |
| 负债合计 | 97,090.15 | 70,139.43 | 74,310.34 | 45,902.37 |
| 归属母公司的所有者 权益 |
77,240.50 | 75,295.17 | 28,807.48 | 37,360.00 |
| 项 目 | 2009 年1-8 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入 | 34,857.39 | 42,576.71 | 41,821.82 | 30,457.97 |
| 营业利润 | 6,788.42 | 11,302.76 | 11,346.41 | 10,236.18 |
| 利润总额 | 6,784.77 | 11,214.35 | 11,348.58 | 10,237.39 |
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
| 归属母公司所有者的 净利润 |
5,146.33 | 8,322.92 | 7,565.08 | 6,705.76 |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益(元) | 0.32 | 0.53 | 0.95 | 0.84 |
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东及实际控制人——合肥国控
1 、基本情况
名称：合肥市国有资产控股有限公司
注册地址：安徽省合肥市花园街安徽科技大厦 17-19 楼
注册资本： 69,157.52 万元
营业执照注册号： 340100000226579 法定代表人：俞能宏
经济性质：国有独资公司
经营范围：授权范围内的国有资本运营；权益型投资、债务型投资；信用担保
服务；资产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼并、收购。 成立日期： 1996 年 9 月 26 日
2 、与本公司控股关系图
目前，合肥国控持有本公司 60.17% 股份，为本公司控股股东及实际控制人。 本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其产权控制关系如下图所示：
==> picture [433 x 165] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
合肥市国有资产控股有限公司
60.17%
合肥城建发展股份有限公司
100% 60% 100%
合肥城建蚌埠置业 合肥城建巢湖置业 合肥阳光规划建筑设计
有限公司 有限公司 有限责任公司
----- End of picture text -----
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》的相关规定，合肥 国控需将所持的 3,641,941 股本公司的股份划转至社保基金，截至本重组报告书签署之日， 此项股权划转尚未完成，但上述 3,641,941 股股份已被冻结。除此之外，合肥国控所持的本 公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
3 、最近三年主要业务发展状况
合肥国控成立于 1996 年 9 月 26 日，是经合肥市国资委批准设立的综合性国有 资产营运主体，其本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股和参股企业的股 权进行管理。截至本报告书签署之日，合肥国控拥有 10 家全资子公司、 4 家控股 子公司和 6 家参股公司。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方简介
（一）基本情况
公司名称：中国房地产开发合肥有限公司 成立日期： 1992 年 6 月 20 日 注册资本：人民币 33,260 万元 注册地址：合肥新站区五州商城 C 区 1 号楼三楼 法人代表：董黎明
营业执照注册号： 340108000028795 税务登记证号： 340102149039245 公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋维修及租赁；房产中介；物业管 理；装饰工程；建筑材料销售。
（二）历史沿革
2006 年 10 月，根据新站管委会出具的合综试管【 2006 】 80 号文《关于同意 中房合肥公司企业改制实施方案的批复》，中房合肥在原国有单位中国房地产开 发合肥公司的基础上改制设立为国有独资公司，出资人为新站国资管理局，注册 资本为人民币 33,260 万元。安徽安瑞会计师事务所出具安瑞验字【 2006 】 060 号《验资报告》，对上述出资行为予以验证。
2006 年 12 月 21 日，新站管委会出具合综试管秘【 2006 】 60 号文，决定将新 站国资管理局拥有的中房合肥的股权全部划转至合肥鑫城名下。该事项已 2008 年 12 月 26 日办理了工商变更登记。
二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
中房合肥为国有独资有限责任公司，控股股东为合肥鑫城，实际控制人为新 站国资管理局，产权及控制关系如下：
24
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
合肥新站综合开发试验区国有资产管理局
100% 合肥鑫城国有资产经营有限公司 100% 中国房地产开发合肥有限公司
新站国资管理局隶属于合肥新站综合开发试验区管委会，合肥新站综合开发 试验区系 1995 年 4 月经安徽省人民政府批准设立； 1996 年 2 月，国家建设部将该 试验区列为全国首家城市建设综合开发试点区。合肥新站综合开发试验区系省级 开发区，享有市级经济管理权限。
合肥鑫城是合肥新站国资管理局授权经营国有资产的营运主体，其经营范围 为：从事授权范围内国有资产投资、经营管理及项目投资管理；城市基础设施及 市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理；园区基础设施建设和投资、 经营管理；国有土地开发；房地产开发项目投资；停车场服务；房屋租赁。
三、交易对方直接和间接控制的主要企业
截至本重组报告书签署之日，中房合肥拥有的主要资产情况如下表所示：
25
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
==> picture [474 x 508] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
合肥鑫城国有资产经营公司
100%
中国房地产开发合肥有限公司
分公司 控股子公司 参股子公司
100% 100% 98.33% 48.00% 20.00% 16.67% 6.45% 0.83%
中 中 中 中 海 合 安 中 芜 上 交
房 房 房 国 南 肥 徽 房 湖 海 通
合 合 合 房 中 中 富 合 长 中 银
肥 肥 肥 地 房 房 安 肥 虹 大 行
蜀 怀 舒 产 合 物 房 物 开 股 股
山 远 城 开 肥 业 地 资 发 份 份
分 分 分 发 房 管 产 供 公 公 有
公 公 公 合 地 理 经 应 司 司 限
司 司 司 肥 产 有 营 公 公
置 开 限 有 司 司
业 发 公 限
有 公 司 公
限 司 司
公
司
中 中 中
房 房 房
置 置 置
业 业 业
广 怀 泾
德 远 县
分 分 分
公 公 公
司 司 司
----- End of picture text -----
（一）分公司的基本情况
1 、中房合肥蜀山分公司
营业执照： 340100000237119
营业场所：合肥市合作化北路 51 号（社区服务综合楼）
负责人：涂齐
经营范围：商品房销售，房地产开发、房屋维修、房屋租赁，装饰工程，房 屋中介。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
中房合肥蜀山分公司成立于 2005 年 11 月 11 日，目前该分公司正进行清算， 清算后将立即注销。
2 、中房合肥怀远分公司 营业执照： 340321000012562 营业场所：怀远县政府西路商贸街 负责人：高亚东
经营范围：受中房合肥委托的商品房销售、房地产开发，房屋维修、房屋维 修、房屋租赁、装饰工程。
中房合肥怀远分公司成立于 2007 年 4 月 16 日，目前负责颐景花园项目一期及 二期尾盘的销售。
3 、中房合肥舒城分公司 营业执照： 341523000010021
营业场所：舒城县城关镇鼓楼北街
负责人：唐风华
经营范围：房地产开发、商品房销售。
中房合肥舒城分公司成立于 2004 年 3 月 3 日，目前负责龙舒花园项目少量尾 盘的销售。
中房合肥承诺，在上述分公司完成相关项目尾盘的销售后，将尽快注销。 （二）控股子公司的基本情况
1 、中国房地产开发合肥置业有限公司 基本情况详见本报告书第四节之“一、中房置业的基本情况”。
2 、海南中房合肥房地产开发公司 注册地址：三亚市解放四路（海穗大厅） 法人代表：李朝钰 注册资本：人民币 1,000 万元
注册号： 4602001001236
经营范围：房地产开发经营（叁级）、建筑材料、电机、建筑装饰材料、建
筑技术咨询。
截至本重组报告书签署之日，海南中房合肥房地产开发公司已停止正常的经
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
营活动，该公司从 2006 年至今，无任何经营业务。
3 、合肥中房物业管理有限公司
注册地址：合肥市陈村路安居苑综合楼
法人代表：王维达
注册资本：人民币 300 万元
注册号： 340100000212951 （ 1-1 ）
经营范围：物业管理服务，房屋维修、水电安装、暖通工程维修，房屋租赁， 土石方工程、日用百货、服装鞋帽、家用电器，农副土特产品、电子产品、建工 材料、机电产品销售。
（三）主要参股子公司的基本情况
1 、安徽富安房地产经营有限公司
注册地址：合肥市高新技术开发区 法人代表：曾昭五 注册资本：美元 300 万元
注册号： 340100400016242 （ 1-1 ）
经营范围：房地产开发及房地产相关业务的投资与经营。
安徽富安房地产经营有限公司成立于 1992 年，系中外合资企业，主要从事 房地产开发经营。 2009 年 9 月 17 日，该公司召开董事会审议通过了同意中房合肥 依法转让其持有该公司 48% 的股权的议案。目前，中房合肥根据《企业国有产权 交易操作规则》（国资发产权【 2009 】 120 号）的相关规定，正在履行公开挂牌 竞价转让所持安徽富安房地产经营有限公司 48% 股权的程序。
2 、中房合肥物资供应公司
注册地址：合肥市淮河路
法人代表：王维达 注册资本：人民币 100 万元
注册号： 3401001002698
经营范围：钢材、水泥、机电设备、卫生洁具、建筑陶瓷、厨房设备、涂料、 化工原料（不含化学危险品）、塑钢（含彩钢）门窗；电工电料、防水材料销售。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
四、主要业务发展状况和主要财务指标
（一）主要业务发展状况
中房合肥是一家拥有房地产开发企业一级资质证书的合肥市本土房地产开 发企业，自成立二十多年来，在合肥相继开发了西园新村、南园新村等有代表性 的优秀住宅小区；定向开发了省民航大楼、省工商银行综合楼、省建设银行综合 楼等高层建筑；为政府代建了合肥学院、合肥市人大、市防洪工程恢复楼等工程 项目；组织实施了淮河路东段、双岗老街、金大塘菜市等多处旧城改造项目；为 合肥市的寿春路、宿松路、黄山路、青阳北路等城市道路建设做出了贡献。
近年来，中房合肥所开发的房地产项目获得了众多奖项。 2007 年 4 月，由中 国建设报社主办的“ 2006 年度华东建设十大新闻暨年度企业、年度人物、年度 楼盘”大型评选活动中，中房合肥开发的“和一花园”楼盘荣获“ 2006 年度华 东建设十大楼盘”称号； 2007 年 4 月 13 日，在合肥市第二届居住小区优秀规划设 计评选中，颐和花园被授予“一等奖”。
（二）主要财务指标
中房合肥最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 111,950.90 | 128,685.31 | 88,254.55 |
| 负债合计 | 71,482.29 | 91,805.75 | 72,877.41 |
| 所有者权益合计 | 40,468.60 | 36,879.56 | 35,423.80 |
| 项 目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业利润 | 4,556.17 | 2,651.38 | 508.06 |
| 利润总额 | 4,811.08 | 2,570.67 | 506.87 |
| 净利润 | 3,589.04 | 1,389.71 | 387.83 |
注：上表中中房合肥 2006 年财务数据为母公司的财务数据且未经审计。
五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
合肥城建现任董事、监事及高级管理人员不存在由交易对方推荐的情况。
六、交易对方最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况
中房合肥及其主要管理人员声明，最近五年内未受过任何与证券市场有关的
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行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
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第四节 交易标的基本情况
公司本次向中房合肥发行股份购买其持有的中房置业 100% 的股权。
一、中房置业的基本情况
公司名称：中国房地产开发合肥置业有限公司 设立日期： 2009 年 7 月 15 日 注册资本： 1,000 万元 法定代表人：董黎明 营业执照注册号： 340108000067841 （ 1-1 ）
税务登记证号： 340102691088733 公司注册地址：合肥新站区五洲商城 C 区 1 号楼三楼
经营范围：房地产开发；商品房销售、租赁、售后服务；装饰工程设计、施 工；建材销售
二、中房置业的历史沿革
2009 年 7 月 13 日，中房合肥第一届董事会第二十二次会议审议通过了关于设 立全资子公司——中房置业的议案。同日，安徽安鼎会计师事务所出具了安鼎 （ 2009 ）验字第 051 号《验资报告》确认了中房合肥的本次出资。 2009 年 7 月 17 日，中房合肥第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 中国房地产开发合肥有限公司国有资产无偿划转可行性论证报告》和《关于中国 房地产开发合肥有限公司债权债务处理方案》的议案。
2009 年 7 月 21 日，新站国资管理局出具了《关于中国房地产开发合肥有限公 司国有资产无偿划转的批复》（合综试国【 2009 】 9 号），同意中房合肥将其拥 有的房地产主营业务资产无偿划转至中房置业。
2009 年 8 月 26 号，新站国资管理局出具了《关于同意调整中国房地产开发合 肥有限公司国有资产无偿划转部分资产范围的批复》（合综试国【 2009 】 12 号）， 调整的主要内容为：将原属于无偿划转范围内的颐景花园项目二期 D5 和 D6 项下 的资产不予划转，截至 2009 年 6 月 30 日颐景花园项目二期 D5 和 D6 项目涉及的净
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资产为 295,948.70 元人民币；将原属于无偿划转范围的位于合肥市安庆路 85 号的 两层办公楼不予划转，截至 2009 年 6 月 30 日该办公楼的账面净值为 5,172,798.00 元人民币。以上调整主要是由于截至本次重组的评估基准日 2009 年 8 月 31 日，颐 景花园二期 D5 和 D6 项目已大部分预售，将其资产权属变更至中房置业难度较大。 此外，经交易双方协商一致及报新站国资管理局批准，将非土地储备资产——位 于合肥市安庆路 85 号的两层办公楼不列入本次无偿划转的范围。
截至 2009 年 8 月 31 日，中房合肥已根据新站国资管理局的相关批复，完成了 国有资产无偿划转的相关手续，中房置业的拥有的主要资产情况详见本报告书第 四节之“三、中房置业的主要资产情况”及“六、中房置业的主营业务情况”。
三、中房置业的主要资产情况
（一）主要资产情况
截至 2009 年 8 月 31 日，中房置业的资产及构成情况如下表所示：
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 余额 | 占比（%） |
| 货币资金 | 1,022,336.60 | 0.19 |
| 预付账款 | 176,943,868.39 | 32.98 |
| 其他应收款 | 41,800.00 | 0.01 |
| 存货 | 357,583,457.09 | 66.65 |
| 流动资产合计 | 535,591,462.08 | 99.83 |
| 固定资产 | 870,967.80 | 0.16 |
| 递延所得税资产 | 29,456.55 | 0.01 |
| 非流动资产合计 | 900,424.35 | 0.17 |
| 资产总计 | 536,491,886.43 | 100.00 |
由上表可知，中房置业的主要资产为预付账款及存货，合计占中房置业总资 产的 99.63% 。
1 、预付账款
预付账款主要为预付水岸阳光项目的土地款 14,504.32 万元以及预付阳光 水岸项目的土地款 3,140.64 万元。
2 、存货
存货主要为待开发的土地使用权，详细情况参见本节之“六、中房置业的主 营业务情况”。
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（二）主要负债情况
截至 2009 年 8 月 31 日，中房置业的负债及构成情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 余额 | 占比（%） |
| 应付账款 | 253,741.00 | 0.31 |
| 应付利息 | 59,400.00 | 0.07 |
| 其他应付款 | 22,226,242.74 | 26.93 |
| 一年内到期的非流动负债 | 60,000,000.00 | 72.69 |
| 流动负债合计 | 82,539,383.74 | 100.00 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债总计 | 82,539,383.74 | 100.00 |
由上表可知，中房置业的主要负债为其他应付款及一年内到期的非流动负
债，合计占负债总额的 99.62% 。
1 、其他应付款
其他应付款主要为应付中房合肥垫付的阳光水岸项目的土地出让金及工程 款 20,896,221.74 元。
2 、一年内到期的非流动负债
根据国有资产无偿划转的相关批复，中房置业应承担由中房合肥划转的 6,000 万元借款，此项借款到期日为 2010 年 8 月 23 日，由合肥鑫城提供保证 担保。
3 、对外担保情况
截至本重组报告书签署之日，中房置业不存在任何未披露的对外担保等或有 事项。
四、中房置业的主要财务指标
华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司已对中房置业最近一期的财务 报告进行了审计，并出具了会审字【 2009 】 3899 号审计报告。 中房置业最近一期的主要财务数据指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2009 年8 月31 日 |
| 资产总额 | 536,491,886.43 |
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| 负债总额 | 82,539,383.74 |
|---|---|
| 股东权益 | 453,952,502.69 |
| 其中：实收资本 | 10,000,000.00 |
| 资本公积 | 444,038,672.34 |
| 未分配利润 | -86,169.65 |
（二）利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 | 年1-8 | 月 | |
| 营业收入 | - | |||
| 销售费用 | 80,000.00 | |||
| 管理费用 | 33,174.70 | |||
| 财务费用 | 251.50 | |||
| 资产减值损失 | 2,200.00 | |||
| 营业利润 | -115,626.20 | |||
| 利润总额 | -115,626.20 | |||
| 净利润 | -86,169.65 |
（三）现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009 年1-8 月 | 2009 年1-8 月 | |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,963,263.40 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,400.00 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,000,000.00 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,022,336.60 | ||
| （四）主要财务指标 | |||
| 项目 | 2009 | 年8 月31 日 | |
| 流动比率 | 6.49 | ||
| 速动比率 | 2.16 | ||
| 资产负债率 | 15.39% |
五、交易标的的评估情况说明
（一）评估方法的选用
依据现行资产评估制度的规定，通行的评估方法有资产基础法、收益法及市 场法，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，由于国内极少有类 似的交易案例且在国内 A 股上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方 面与中房置业类似的参考公司也很困难，故本次评估不宜用市场法。开元资产评
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估有限公司以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法 对中房置业的整体股权价值进行了评估，并出具了开元（京）评报字【 2009 】 第 017 号《资产评估报告》。
1 、资产基础法
采用资产基础法评估企业净资产价值，即对评估基准日企业拥有的各项资产 采用适当的评估方法分别评估其价值并加总，然后扣除评估基准日企业实际承担 的各项负债的评估值之和，从而得出评估对象的价值。具体模型如下：
股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和
本次中房置业的主要资产为土地使用权，在评估过程中，评估人员根据土地 使用权的具体情况，采用了假设开发法对土地使用权进行评估，假设开发法的思 路如下：
首先采用市场比较法对开发后各用途性质房地产的预期开发价值给予测算， 而后扣除建安工程费、前期工程费、专业费、投资利息、合理利润、销售税费、 土地增值税和与房地产转让有关的税金等，根据剩余数额来确定土地价格的一种 方法。
假设开发法公式：存货的评估价值＝开发完成后房地产价值－建安工程费－ 前期费用及专业费用－投资利息－销售税费－合理利润－土地增值税－企业所 得税
2 、收益法
收益法是指通过预测被评估企业在未来特定时间内的预期收益，选择合适的 折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。
在具体的评估操作过程中，选用有限持续经营模型。即：将以有限持续经营 为前提的被评估企业在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现，加上单独评 估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估企业的股东全部权益价 值。本次评估针对被评估企业的实际情况，首先将被评估企业的在可预期的经营 期限内的收益进行预测并折现，经营期限从 2009 年 9 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，其次加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额。其基本估算 公式如下：
股东全部权益价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的
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非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
==> picture [104 x 32] intentionally omitted <==
式中：
P －股东全部权益价值
r －折现率
t- 收益年限
Ai －预测第 i 年预期股权自由现金流量
i- 收益计算年
B- 单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
股权自由现金流量＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量＋筹资活 动现金净流量
股东全部权益价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的 非经营性资产、溢余资产评估总额
（二）评估结果
1 、资产基础法评估结果
评估基准日时，中房置业总资产的账面值为 53,649.19 万元，评估值为 70,284.07 万元，增幅为 31.01% ；净资产账面值为 45,395.25 万元，评估值为 62,030.13 万元，增幅为 36.64% 。评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C＝B-A | D＝C/A*100% | |
| 流动资产 | 53,559.14 | 70,191.40 | 16,632.26 | 31.05% |
| 其中：货币资金 | 102.23 | 102.23 | 0.00 | 0.00% |
| 预付款项 | 17,694.39 | 17,694.39 | 0.00 | 0.00% |
| 其他应收款 | 4.18 | 4.18 | 0.00 | 0.00% |
| 存 货 | 35,758.34 | 52,390.60 | 16,632.26 | 46.51% |
| 固定资产 | 87.10 | 89.72 | 2.62 | 3.01% |
| 递延所得税资产 | 2.95 | 2.95 | 0.00 | 0.00% |
| 资产总计 | 53,649.19 | 70,284.07 | 16,634.88 | 31.01% |
| 流动负债 | 8,253.94 | 8,253.94 | 0.00 | 0.00% |
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| 项 目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C＝B-A | D＝C/A*100% | |
| 其中：应付账款 | 25.37 | 25.37 | 0.00 | 0.00% |
| 应付利息 | 5.94 | 5.94 | 0.00 | 0.00% |
| 其他应付款 | 2,222.63 | 2,222.63 | 0.00 | 0.00% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
6,000.00 | 6,000.00 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 8,253.94 | 8,253.94 | 0.00 | 0.00% |
| 净 资 产（所有者权益） | 45,395.25 | 62,030.13 | 16,634.88 | 36.64% |
2 、收益法评估结果
评估基准日时，采用收益法测算的中房置业股东全部权益价值的评估结果为 65,863.42 万元。收益法测算简表如下：
单位：万元
| 项 目 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 经营活动现金净流量 | -9,130.04 | 1,401.23 |
9,499.03 | 51,621.33 | 57,840.50 | 4,424.79 |
| 投资活动现金净流量 | - | - |
- | - | - | 44.77 |
| 筹资活动现金净流量 | 9,841.60 | -950.40 |
-5,950.40 | -11,653.40 | - | - |
| 股权现金流量 | 711.56 | 450.83 |
3,548.63 | 39,967.93 | 57,840.50 | 4,469.56 |
| 折现率 | 13.38% | |||||
| 自有现金流现值合计 | 65,863.42 |
说明：本次评估系根据中房置业现有项目开发的初步规划和预计的销售进度 确认各期销售收入，本次收益法评估是假设中房置业以其评估基准日已取得的土 地使用权及土地合同进行开发，且开发完已取得的土地使用权后终止开发。
3 、最终评估结果的确定
上述资产基础法和收益法对中房置业股东全部权益价值测算结果比较接近， 差异情况表如下：
| 资产基础法（万元） | 收益法（万元） | 差异率（%） |
|---|---|---|
| 62,030.13 | 65,863.42 | 6.18% |
考虑到收益法测算时，影响未来收益的不确定因素较多，对未来收益的预测 存在较大的不确定性；而资产基础法中每项资产负债价值比较清晰，土地使用权 等主要资产的评估值符合当地房地产市场实际情况，价值估算比较可靠。
经综合分析，本次评估采用资产基础法评估结果，符合孰低原则，本次评估 的中房置业股东全部权益价值的评估为 62,030.13 万元，较账面净资产增加
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16,634.88 万元，增值率为 36.64% 。
（三）资产基础法评估情况说明
根据资产基础法的测算结果，本次评估增值情况如下表所示：
| 项目 | 账面净值 （万元） |
评估值 （万元） |
增值额 （万元） |
增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 存货 | 35,758.34 | 52,390.60 | 16,632.26 | 46.51% |
| 所有者权益 | 45,395.25 | 62,030.13 | 16,634.88 | 36.64% |
由上表看出，本次资产评估与账面历史成本相比较有所增值，主要是由于存 货评估增值所致。
中房置业的存货主要为待开发的土地使用权及房地产在建工程，评估明细表 如下：
| 所处 位置 |
项目 | 账面价值 （万元） |
评估值 （万元） |
增值额 （万元） |
增幅 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 合肥 | 中房·兰郡 | 14,058.18 | 27,743.69 | 13,685.51 | 97.35% |
| 合肥 | 颐和花园·舫苑 | 3,176.67 | 4,314.42 | 1,137.75 | 35.82% |
| 颐和花园·慧苑 | 4,397.46 | 5,249.40 | 851.94 | 19.37% |
|
| 颐和花园·C地块 | 1,717.04 | 2,108.56 | 391.52 | 22.80% |
|
| 怀远 | 颐景花园 | 757.75 | 1,211.08 | 453.33 | 59.83% |
| 广德 | 水岸阳光 | 6,887.40 | 6,901.75 | 14.35 | 0.21% |
| 泾县 | 阳光水岸 | 4,763.84 | 4,861.70 | 97.86 | 2.05% |
| 合计 | 35,758.34 | 52,390.60 | 16,632.26 | 46.51% |
从上表看出，中房置业的存货——房地产开发成本的账面值为 35,758.34 万 元，评估值为 52,390.60 万元，评估增值为 16,632.26 万元，增值率为 46.51% ， 评估增值的原因主要系中房置业的土地大多为几年前取得，土地成本相对较低， 随着近年经济发展，房地产市场价格稳中有升，评估基准日相同位置及用途的土 地市场成交价格有较大增长，本次资产评估采用基准日市场价格标准并考虑适当 利润，以致房地产开发项目评估增值。
1 、采用的主要评估方法
中房置业的存货主要为待开发的土地使用权及房地产在建工程，评估人员主 要采用假设开发法对其进行评估。
假设开发法思路：首先采用市场比较法对开发后各用途性质房地产的预期开
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发价值给予测算，而后扣除建安工程费、专业费用、投资利息、合理利润、销售 税费、土地增值税和与房地产转让有关的税金等，根据剩余数额来确定土地价格 的一种方法。
假设开发法公式：土地使用权的评估价值＝开发完成后房地产价值－建安工 程费－前期费用及专业费用－投资利息－销售税费－合理利润－土地增值税－ 企业所得税
2 、假设开发法的主要参数的合理性分析
中房置业存货增值主要系位于合肥市的中房·兰郡项目评估增值所致。本报 告书以下将以中房·兰郡为例对采用假设开发法的主要参数进行分析。 （ 1 ）销售收入
①可销售面积的确定
中房·兰郡项目目前已取得国有土地使用权证为合国用【 2009 】第 358 号 （占地面积 97,921.25m[2] ）及合国用【 2009 】第 359 号（占地面积 64,496.80 m[2] ） 的两块土地使用权，项目规划容积率≤ 1.28 、规划绿地率》 35% 、规划建筑密度 ≤ 20% ，本次评估假设中房·兰郡的配套商业建筑面积控制在总建筑面积的 5% 左右，建成竣工后可销售房地产有住宅和商铺，预计可售面积如下：
| 宗地名称 | 商铺面积 （平方米） |
联排别墅 （平方米） |
高层建筑 （平方米） |
|---|---|---|---|
| 中房·兰郡 | 9,000.00 |
98,000.00 | 96,395.10 |
中房·兰郡项目规划 4,500 平方米公共建筑面积，不对外销售，本次评估不 计入可售面积中。
②销售价格的确定
评估机构确定销售价格的步骤是：在所调查的交易实例中选取可比实例，进 行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等修正，求取估价对象的比准价格。 A.商铺销售价格的确定
因估价对象周边商铺交易案例较少，选取三个与估价对象区域相近、用途相 同，规模相近，档次相似，挂牌日期相近的商铺挂牌案例作为可比实例，具体状 况见下表：
| 名称 | 地理位置 | 交易价格 （元/m2） |
建筑类别 | 挂牌日期 | |
|---|---|---|---|---|---|
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| 中央美域 | 蜀山区青阳北路与高刘 路交汇处向西50米 |
6,800 | 钢混 | 2009.09 |
|---|---|---|---|---|
| 海亚当代右八栋 | 高刘路和青阳路交汇处 | 7,400 | 钢混 | 2009.09 |
| 长城天一家园 | 潜山路与清溪路交叉口 东300米 |
7,300 | 钢混 | 2009.09 |
修正过程如下：
| 修正过程如下： | 修正过程如下： | |||
|---|---|---|---|---|
| 比较因素 | 实 例 | 实 例 | 实 例 | |
| A | B | C | ||
| 交易价格（元/平方米） | 6,800 | 7,400 | 7,300 | |
| 物业名称 | 中央美域 | 海亚当代右 八栋 |
长城天一家园 | |
| 物业位置 | 蜀山区青阳北路与高 刘路交汇处向西50 米 |
高刘路和青 阳路交汇处 |
潜山路与清溪路交叉口 东300米 |
|
| 交易日期 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 交 易 情 况 | 100/102 | 100/102 | 100/102 | |
| 区 域 因 素 |
商圈繁华度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 交通便捷度 | 100/101 | 100/99 | 100/101 | |
| 环境条件 | 100/102 | 100/102 | 100/102 | |
| 基础设施状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 个 别 因 素 |
临街类型 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 临街宽、深度 | 100/99 | 100/99 | 100/99 | |
| 装修状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 楼层 | 100/99 | 100/99 | 100/99 | |
| 比准价格[元/㎡] | 6,602.63 | 7,330.37 | 7,088.11 | |
| 权重 | 1/3 | 1/3 | 1/3 | |
| 比准价格（元/㎡）(取整） | 7000.00 |
注：表格中权重的取值是考虑到三个可比实例与估价对象的可比性相差不大，故各取
1/3。
B. 联排别墅销售价格的确定
评估机构选取了三个与估价对象区域相近、用途相同，规模相近，档次相似， 交易日期相近的住宅交易案例作为可比实例，具体状况见下表：
| 地理位置 | 交易价格 （元/m2） |
建筑类别 | 建筑结构 | 挂牌日期 |
|---|---|---|---|---|
| 太湖东路与铜陵 南路交叉口 |
8800 | 独栋、联排 | 框架 | 2009.09 |
| 政务区圣泉路与 习友路交汇处 |
7200 | 独栋、联排 | 框架 | 2009.09 |
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| 玫瑰绅城 | 玫瑰绅城 | 合肥市淝河路99 号 |
合肥市淝河路99 号 |
9000 | 独栋、联排 | 独栋、联排 | 框架 | 框架 | 2009.09 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 修正过程如下： | 实 例 实 例 实 例 A B C 8800 7200 9000 碧湖云溪·缘墅 国建·香榭水都 玫瑰绅城 太湖东路与铜陵南 路交叉口 政务区圣泉路与习 友路交汇处 合肥市淝河路 99号 100/100 100/100 100/100 100/102 100/102 100/102 100/104 100/104 100/104 100/103 100/104 100/104 100/103 100/103 100/103 100/104 100/104 100/104 100/100 100/100 100/100 100/102 100/102 100/100 100/99 100/99 100/99 100/100 100/100 100/100 100/100 100/100 100/100 7,445.71 6,033.37 7,541.71 1/3 1/3 1/3 7000.00 |
||||||||
| 比较因素 交易价格（元/平方米） 物业名称 物业位置 交易日期 交 易 情 况 道路通达度 交通便捷度 基础设施完备程度 公共设施完备程度 区 域 因 素 环境条件 小区环境 新旧程度 楼层 个 别 因 素 装修状况 比准价格[元/㎡] 权重 比准价格（元/㎡）(取整） |
实 例 | 实 例 | 实 例 | ||||||
| A | B | C | |||||||
| 8800 | 7200 | 9000 | |||||||
| 碧湖云溪·缘墅 | 国建·香榭水都 | 玫瑰绅城 | |||||||
| 太湖东路与铜陵南 路交叉口 |
政务区圣泉路与习 友路交汇处 |
合肥市淝河路 99号 |
|||||||
| 100/100 | 100/100 | 100/100 | |||||||
| 100/102 | 100/102 | 100/102 | |||||||
| 道路通达度 | 100/104 | 100/104 | 100/104 | ||||||
| 交通便捷度 | 100/103 | 100/104 | 100/104 | ||||||
| 基础设施完备程度 |
100/103 | 100/103 | 100/103 | ||||||
| 公共设施完备程度 | 100/104 | 100/104 | 100/104 | ||||||
| 环境条件 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||||||
| 小区环境 |
100/102 | 100/102 | 100/100 | ||||||
| 新旧程度 |
100/99 | 100/99 | 100/99 | ||||||
| 楼层 |
100/100 | 100/100 | 100/100 | ||||||
| 装修状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||||||
| 7,445.71 | 6,033.37 | 7,541.71 | |||||||
| 1/3 | 1/3 | 1/3 | |||||||
| 7000.00 |
注：表格中权重的取值是考虑到三个可比实例与估价对象的可比性相差不大，故各取
1/3。
C.高层住宅销售价格的确定
评估机构选取三个与估价对象区域相近、用途相同，规模相近，档次相似，
交易日期相近的住宅交易案例作为可比实例，具体状况见下表：
| 名称 | 地理位置 | 交易价格 （元/m2） |
建筑类别 | 建筑结构 | 挂牌日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金域蓝湾 | 濉溪路212号 | 5700 | 高层 | 钢混 | 2009.09 |
| 上元公寓 | 庐阳区濉溪路 与颍上路交汇 处 |
5800 | 高层 | 钢混 | 2009.09 |
| 新天地国 际广场 |
合肥市濉溪路 168号 |
6200 | 高层 | 钢混 | 2009.09 |
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
| A | B | C | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易价格（元/平方米） | 5700 | 5800 | 6200 | |
| 物业名称 | 金域蓝湾 | 上元公寓 | 新天地国际广场 | |
| 物业位置 | 濉溪路212号 | 庐阳区濉溪路与颍 上路交汇处 |
合肥市濉溪路 168号 |
|
| 交易日期 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 交 易 情 况 | 100/102 | 100/102 | 100/102 | |
| 区 域 因 素 |
道路通达度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 交通便捷度 | 100/101 | 100/101 | 100/102 | |
| 基础设施完备程 度 |
100/102 | 100/102 | 100/102 | |
| 公共设施完备程 度 |
100/101 | 100/101 | 100/101 | |
| 环境条件 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 个 别 因 素 |
小区环境 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 新旧程度 |
100/99 | 100/99 | 100/99 | |
| 楼层 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 装修状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 比准价格[元/㎡] | 5,424.96 | 5,520.14 | 5,842.98 | |
| 权重 | 1/3 | 1/3 | 1/3 | |
| 比准价格（元/㎡）(取整） | 5600.00 |
注：表格中权重的取值是考虑到三个可比实例与估价对象的可比性相差不大，故各取 1/3。
③销售收入
根据上述可售建筑面积及预计单价计算确定的销售收入如下表：
| 项目 | 面积（m2） | 单价（元/m2) | 总销售收入(元) |
|---|---|---|---|
| 商铺 | 9,000.00 | 7,000 | 63,000,000 |
| 别墅 | 98,000.00 | 7,000 | 686,000,000 |
| 高层 | 96,395.10 | 5,600 | 539,812,560 |
| 合计 | 203,395.10 | - | 1,288,812,560 |
（ 2 ）建安工程费的确定
建安工程费包括直接工程费、间接工程费、承包商利税等，由基础工程、主 体工程、装饰装修工程、水电安装、消防通讯安装、室外配套设施安装等分部分 项工程组成。根据中房置业提供的估算资料，参考合肥市建筑工程概预算标准， 以及评估人员对周边同等规模类似性质房地产开发项目调查，评估人员确定新建 房屋和其他配套设施、绿化工程的造价分解，其工程重置造价明细如下表： ①联排别墅工程造价明细
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
| 序号 | 项目 | 项目 | 项目 | 项目 | 平均单价(元/ m2) | 平均单价(元/ m2) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一 | 建安成本（元/m2) | 1,150.00 | |||||
| 1 | 其中：基础工程 | 30.00 | |||||
| 2 | 主体工程 | 520.00 | |||||
| 3 | 装饰工程 | 160.00 | |||||
| 4 | 安装工程 | 210.00 | |||||
| 5 | 水电暖工程 | 130.00 | |||||
| 6 | 消防工程 | 50.00 | |||||
| 7 | 室外工程 | 50.00 | |||||
| 二 | 基础建设费（元/m2) | 260.00 | |||||
| 8 | 其中：供水设施费 | 35.00 | |||||
| 9 | 供气设施费 | 30.00 | |||||
| 10 | 供电设施费 | 60.00 | |||||
| 11 | 绿化费 | 55.00 | |||||
| 12 | 总体费 | 60.00 | |||||
| 13 | 智能化 | 20.00 | |||||
| 三 | 合计（联排别墅） | 1,410.00 | |||||
| ②高层建筑工程造价明细 | |||||||
| 序号 | 项目 | 平均单价(元/ m2) | |||||
| 一 | 建安成本（元/m2) | 1,500.00 | |||||
| 1 | 其中：基础工程 | 100.00 | |||||
| 2 | 主体工程 | 680.00 | |||||
| 3 | 装饰工程 | 80.00 | |||||
| 4 | 安装工程 | 250.00 | |||||
| 5 | 水电暖工程 | 200.00 | |||||
| 6 | 消防工程 | 90.00 | |||||
| 7 | 室外工程 | 100.00 | |||||
| 二 | 基础建设费(元/ m2) | 260.00 | |||||
| 8 | 其中：供水设施费 | 35.00 | |||||
| 9 | 供气设施费 | 30.00 | |||||
| 10 | 供电设施费 | 60.00 | |||||
| 11 | 绿化费 | 55.00 | |||||
| 12 | 总体费 | 60.00 | |||||
| 13 | 智能化 | 20.00 | |||||
| 三 | 合计(高层) | 1,760.00 | |||||
| 商铺 | 别墅 | 高层 | 合计 | ||||
| 单位成本（元/m2) | 1,760.00 | 1,410.00 | 1760.00 | 4,930.00 | |||
| 规划建筑面积（m2) | 9,000.00 | 100,000.00 | 98,895.10 | 207,895.10 | |||
| 建安成本合计（元） | 15,840,000.00 | 141,000,000.00 | 174,055,376.00 | 330,895,376.00 |
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
注：商铺的建安成本按照高层计算，公共建筑面积中2,000 平方米的建安成本按别墅单 位建安成本计算，2,500 平方米按高层单位建安成本计算。
（ 3 ）前期费用及专业费用
其中前期工程费：
| 前期工程费 | 前期工程费 | 前期工程费 |
|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 平均单价（元/m2） |
| 1 | 设计费 | 45.00 |
| 2 | 勘察费 | 2.00 |
| 3 | 基础配套费 | 40.00 |
| 4 | 报建费 | 90.00 |
| 合计 | 177.00 |
专业费用的构成为建设单位管理费（建安费的 3% ）、工程监理费（建安费 的 1% ）、工程保险费（建安费的 0.5% ）、临时设施费（建安费的 0.5% ）及其他 费用（建安费的 1.5% ），合计为建安费的 6.5% 。
综上，前期工程费用及专业费用＝建安费× 6.5% ＋前期工程费×规划总建 筑面积＝ 58,305,632.14 元
（ 4 ）投资利息
投资利息是投资资金的时间价值。考虑该项目地块大，项目预计分 3 期开发， 本次评估正常建设期为 2 年，投资利息率按照评估基准日中国人民银行最新公布 的两年期贷款年利率 5.4% 计算 , 假设土地价格在取得时一次投入，项目建设资金 在整个建设期内均匀投入，则：
利息＝地价× [(1+5.40%)[2] -1]+ （建安成本 + 前期费用及专业费用 + 销售费用） × [(1+5.40%)[2/2] -1] ＝ 140,197,448.69 × [(1+5.40%)[2] -1]+ （ 330,895,376.00 ＋ 58,305,632.14 ＋ 38,664,376.80 ）× [(1+5.40%)[2/2] -1] ＝ 38,654,871.01 元
（ 5 ）销售税费
销售税费包括：房地产销售税金及附加、交易契税、商品房销售费用等。销 售税金及附加及商品房销售费用等取费基数为房地产预计开发收入。
根据国家和当地相关税收政策，其销售税金及附加为：营业税及附加按销售 收入的 5.5% 计算 ( 营业税为 5% 、城市建设维护税取营业税的 7% 、教育费附加 为营业费的 3%) ，交易契税按收入的 5 ‰。
根据对当地房地产销售中介市场的调查 , 并结合委估宗地所在地区市场情况 ,
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本次评估销售费用率取 3% 。
则：销售税金及附加＝ 1,288,812,560.00 × 5.55% ＝ 71,529,097.08 元
销售费用＝ 1,288,812,560.00 × 3% ＝ 38,664,376.80 元
总计为 110,193,473.88 元
（ 6 ）合理利润
房地产开发所获得的利润由土地使用权和房屋两部分共同形成，参考被评估 单位历史资料及合肥当地房地产市场情况，本次评估以房地产预期开发价值的 15% 作为企业后期的合理利润，本次评估中予以扣除。
扣除合理利润＝ 1,288,812,560.00 × 15% ＝ 193,321,884.00 元
（ 7 ）土地增值税
评估人员根据我国的土地增值税暂行条例以及实施细则，对评估对象的土地 增值税进行预测。（预测中采用的参数均以本次评估测算数据为依据）
| 序号 | 计算项目 | 计算项目 | 取值标准 | 取值 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 预计项目销售收入 | 按实际预计总收入 | 1,288,812,560.00 | |
| 2 | 土地取得费用 | 按实际取得成本 | 140,197,448.69 | |
| 3 | 预计全部开发支出 | 建安成本＋前期费用 及专业费用 |
389,201,008.14 | |
| 4 | 可抵扣三项费用(开 发间接费） |
销售费用 | 同上 | 38,664,376.80 |
| 管理费用 | 建安费用的3％ | 9,926,861.28 | ||
| 利息 | 同上 | 38,654,871.01 | ||
| 可抵扣的 三项经费 |
合计（本次可抵扣的 三项经费按（2+3） *10%选取 |
52,939,845.68 | ||
| 5 | 营业税金及附加 | 根据当地实际税费水 平测算(1*5.55%) |
71,529,097.08 | |
| 6 | 其他扣除项目(土地及开发成本 的20%) |
(2+3)*20% | 105,879,691.37 | |
| 7 | 扣除项目合计 | 2+3+4+5+6 | 759,747,090.96 | |
| 8 | 增值额 | 1-7 | 529,065,469.04 | |
| 9 | 增值额占可抵扣项目的比例 | 8/7 | 69.64% | |
| 10 | 应计土地增值税 | 840%-75% | 173,638,833.07 |
（ 8 ）企业所得税的确定
评估人员根据我国的企业所得税暂行条例，对评估对象的企业所得税进行预
测。（预测中采用的参数均以本次评估测算数据为依据）
中房·兰郡项目企业所得税合计＝ 106,750,015.98 元
45
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（ 9 ）采用假设开发法所测算的评估价值
综上，中房·兰郡项目土地使用权的评估价值
＝开发完成后房地产价值－预计投入建安工程费－前期费用及专业费用－ 投资利息－销售税费－合理利润－土地增值税－企业所得税＝ － － － － 1,288,812,560.00 330,895,376.00 58,305,632.14 38,654,871.01 110,193,473.88 － 173,638,833.07 － 193,321,884.00 － 106,750,015.98 ＝ 277,052,473.92 元
（ 10 ）前期投入的开发成本
截止评估基准日，中房·兰郡项目已投入 29,416.00 元建安工程费、 350,000.00 元专业费及 4,980.00 元开发间接费用，以上合计 384,396.00 元， 本次按账面价值进行评估。
综上，中房·兰郡项目的评估值
＝ ＝ 277,052,473.92+384,396.00 277,436,869.92 元
（四）收益法评估说明
1 、未来收入的预测
中房置业截至评估基准日待开发项目的开工计划及销售情况预计如下：
| 项 目 | 预计建筑 面积（m2） |
预计开 工时间 |
预计开发 支出（万元） |
预售开始 时间 |
可预售面积 （m2） |
可预售金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 颐和花园·慧苑 | 21,171.86 | 2009年 | 1,646.07 | 2009年 | 20,780.20 | 11,429.11 |
| 颐和花园·舫苑 | 28,475.40 | 2009年 | 5,081.58 | 2010年 | 28,475.40 | 17,306.47 |
| 颐和花园·C地块 | 12,925.07 | 2011年 | 2,074.04 | 2011年 | 12,925.07 | 7,302.67 |
| 中房·兰郡一期 | 49,000.00 | 2009年 | 10,195.30 | 2010年 | 49,000.00 | 34,300.00 |
| 中房·兰郡二期 | 51,000.00 | 2010年 | 10,682.05 | 2011年 | 49,000.00 | 34,300.00 |
| 中房·兰郡三期 | 107,895.10 | 2011年 | 18,950.41 | 2012年 | 105,395.10 | 60,281.26 |
| 颐景花园 | 36,800.00 | 2009年 | 4,036.00 | 2010年 | 36,800.00 | 7,654.40 |
| 水岸阳光一期 | 69,470.00 | 2009年 | 10,224.38 | 2010年 | 67,070.00 | 20,052.80 |
| 水岸阳光二期 | 100,000.00 | 2010年 | 15,749.25 | 2011年 | 100,000.00 | 28,500.00 |
| 水岸阳光三期 | 100,000.00 | 2011年 | 15,769.25 | 2012年 | 100,000.00 | 28,500.00 |
| 水岸阳光四期 | 87,985.00 | 2012年 | 13,898.25 | 2012年 | 87,985.00 | 25,075.73 |
| 阳光水岸一期 | 63,695.10 | 2009年 | 9,591.96 | 2010年 | 62,365.10 | 17,188.90 |
| 阳光水岸二期 | 80,000.00 | 2010年 | 11,811.95 | 2011年 | 80,000.00 | 21,600.00 |
| 阳光水岸三期 | 77,335.90 | 2011年 | 11,307.35 | 2012年 | 76,670.90 | 20,701.14 |
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合 计 885,753.43 141,017.82 876,466.77 334,192.46
2 、经营活动产生的现金流量预测
（ 1 ）销售商品、提供劳务收到的现金（房地产销售现金流入） 根据中房置业制订的开工计划及销售安排确定预售现金流入。 以下以中房·兰郡项目一期为例介绍：
中房·兰郡项目一期为联排别墅项目，预计 2009 年 12 月开工， 2010 年 8 月开始预售，预计 2010 年、 2011 、 2012 年销售总可销售面积的 30% 、 40% 、 30% 。
通过对中房·兰郡项目一期周边类似楼盘销售情况的调查，通过与已取得基 准日销售价格的周边楼盘的地理位置、项目规模、交通状况、周边配套、建筑风 格及用材、园区绿化及配套及物业管理等因素的综合分析比较，并结合销售情况， 综合确定别墅销售均价为 7000 元 / 平方米。
根据项目销售计划，预测各年的销售情况如下：
| 类型 | 中房·兰郡一期 | 中房·兰郡一期 | 中房·兰郡一期 |
|---|---|---|---|
| 面积（m2） | 单价（元/m2） | 预计收入（万元） | |
| 联排别墅 | 49,000.00 | 7,000.00 | 34,300.00 |
| 合计 | 49,000.00 | 34,300.00 | |
| 其中： | |||
| 2009年预售款 | - | ||
| 2010年预售款 | 30% | 10,290.00 | |
| 2011年预售款 | 40% | 13,720.00 | |
| 2012年预售款 | 30% | 10,290.00 | |
| 2013年预售款 | - | ||
| 2014年预售款 | - |
采用同样方法对被评估单位的销售情况进行分析计算，则预测各年的现金流 入如下表：
单位：万元
| 项目 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务 收到的现金小计 |
5,714.56 | 39,422.36 | 57,182.91 | 101,223.32 | 94,502.00 | 36,147.32 |
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（ 2 ）收到的其他与经营活动有关的现金
对于期末资产的回收，主要考虑 2014 年后公司不再持续经营，因此货币资 金、应收款项等需回收，计入 2014 年收到的其他与经营活动有关的现金，预计 为 155.84 万元。
3 、经营活动现金流出预测
（ 1 ）购买商品、接受劳务支付的现金
根据被评估单位预计开工计划确定预计现金流出。
以下以中房·兰郡项目一期为例进行介绍：
建造开发一个楼盘，需土地取得、前期工程、建安工程和配套建设四个阶段。 期间发生的成本费用概括有前期费用（勘察设计费、报建费及其他前期费用）、 基础设施配套费、建安费用及专业费四项内容。具体如下：
A. 土地成本
公司已取得该楼盘的土地使用权证，根据土地出让合同及付款发票，公司已 付清了该宗土地的出让金及契税。
B. 前期费用
前期费用主要由勘察设计费、报建组成，根据省市有关文件及费用定额并结 合该楼盘前期费用实际发生的费用情况，综合确定前期费用，公司已支付。
C. 建安成本
建安成本包括土建成本、安装工程费用、内部装修、外墙幕墙、电梯成本、 中央空调及不可预见费，根据该项目的相关预算资料、建造合同及公司类似项目 成本，综合确定建安成本。
D. 基础设施配套费：根据现行的收费标准并结合已签订的合同及相关预决算 资料的相应数据，综合确定该楼盘基础设施及配套。
E. 专业费：专业费主要包括工程监理费、单位管理费等，根据目前一般的收 费标准并结合已签订的合同及相关预决算资料，按建安成本和基础设施配套费的 一定比例取值确定。
建筑成本＝土地成本 + 前期费用＋建安成本＋基础设施 + 专业费 经过计算，中房·兰郡一期的建筑成本为 10,195.30 万元。
根据公司的开发建造计划，预计 2009 年 12 月、 2010 年、 2011 年尚需支
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付未付建筑成本的 20% 、 40% 、 40% 。
对于资本化利息，根据公司基准日长短期借款并结合公司融资及还款计划 （详见筹资活动产生的现金流量），根据各年借款利息分摊至工程。
按上述方法测算中房·兰郡一期的成本支出如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 合计 |
| 2,039.06 | 4,078.12 | 4,078.12 | 10,195.30 |
考虑到资本化利息需在筹资活动产生的现金流量中的“支付利息所支付的现
金”测算，故不列入购买商品、接受劳务支付的现金预测中。按照上述预测方法， 对各年现金流量预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 购买商品、接受劳务 支付的现金小计 |
13,994.62 | 32,024.39 | 39,036.51 | 31,773.12 | 20,019.69 | 4,169.47 |
（ 2 ）支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金
A. 销售费用现金流出预测
房地产销售费用主要由两部分组成，即广告宣传费及其他费用。广告宣传费 是公司为了促销而进行的广告、展会等方面的费用，其他费用主要指办公费用、 销售人员工资、售楼部装修等。
各年销售费用根据公司销售计划及实际经营情况并结合房地产行业情况进 行预测。
B. 管理费用现金流出预测
管理费用主要包括工资福利费及其他管理费（房租水电费、业务招待费、办 公费、通讯费用、审计评估法律事务费），本次预测值根据房地产开发企业平均 支付水平并考虑项目具体情况确定
- C. 往来款项等现金净流量预测
主要考虑公司经营终止时需归还的往来款的现金流出。
D. 支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金预测
综上，未来各年支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金合计
49
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
如下：
| 如下： | 如下： | 如下： | 如下： | 如下： | 如下： | 如下： |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
| 销售费用 | 171.44 | 1,182.67 | 1,715.49 | 3,036.70 | 2,835.06 | 1,084.42 |
| 管理费用 | 116.36 | 260.78 | 327.25 | 264.79 | 168.43 | 29.75 |
| 支付的往来款 | - | - | - | - | - | 2,125.94 |
| 支付给职工以及其他与经 营活动有关的现金小计 |
287.80 | 1,443.45 | 2,042.74 | 3,301.49 | 3,003.49 | 3,240.11 |
（ 3 ）支付的各项税费
A. 营业税金及附加
营业税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加、零星税费等，根据当 地房地产公司税收政策，同时结合类似房地产公司税费征收情况，公司项目销售 收入需缴纳营业税（收入的 5% ）、城建税（营业税的 7% ）、教育费附加（营业 税的 3% ）、交易契税（收入的 0.5% ）综合取为销售收入的 5.55% 。
B. 土地增值税
根据当地房地产企业税收政策，同时结合类似房地产企业税费征收情况，公 司按适用的税率及项目预售现金流入计算预缴土地增值税。
评估中假设各项目直至销售完毕后进行土地增税清算，对于各年土地增值税 预缴数额与测算的总额差异在项目完成后一次补交。
C. 所得税
税前利润 = 销售收入 - 销售成本 - 销售税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 + 其他业 务利润
所得税计算值＝税前利润 × 所得税率
根据当地房地产公司税收政策及公司的预缴比例计算各年预缴的所得税。 评估中假设各项目直至销售完毕后进行所得税清算，对于各年所得税预缴数 额与测算的总额差异在项目完成后一次补交。
D. 支付的各项税费
销售税金及附加、土地增值税及所得税等税费合计支出数，具体如下：
单位：万元
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
| 项目 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 支付的各项税费 | 562.18 | 4,553.28 |
6,604.63 | 14,527.37 | 13,638.33 | 24,468.80 |
综上，未来各期经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
| 项目 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 经营活动现金流入小计 | 5,714.56 | 39,422.36 | 57,182.91 | 101,223.32 | 94,502.00 | 36,303.17 |
| 经营活动现金流出小计 | 14,844.60 | 38,021.13 | 47,683.88 | 49,601.99 | 36,661.50 | 31,878.38 |
| 经营活动产生的现金流 量净额 |
-9,130.04 | 1,401.23 | 9,499.03 | 51,621.33 | 57,840.50 | 4,424.79 |
4 、投资活动产生的现金流量预测
（ 1 ）现金流入预测
A. 投资活动所收到的现金
投资活动收到的现金根据各被投资单位的股权净现金流量和投资比例计算， 被评估单位无对外投资项目，该款项无现金流入。
（ 2 ）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金主要考虑公司项目清 算当年年末车辆及电子设备处置现金流入，预计 2014 年现金流入为 44.77 万元。
5 、筹资活动产生的现金流量
根据公司的筹资计划测算公司未来年度的借款，以及按照各年相应的长短期 借款利率、借款占用期限及当年占用的借款数量计算了资本化利息，并相应计入 了各项目的开发成本中。各年筹资活动产生的现金流量净额预测预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 筹资活动现金流入小计 | 10,000.00 | - |
- | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 158.40 | 950.40 |
5,950.40 | 11,653.40 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流 量净额 |
9,841.60 | -950.40 |
-5,950.40 | -11,653.40 | - | - |
6 、股权现金流预测
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各年股权现金流量＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量＋筹资活 动现金净流量
综上，中房置业在收益期限内现金流预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 经营活动现金净流量 | -9,130.04 | 1,401.23 |
9,499.03 | 51,621.33 | 57,840.50 | 4,424.79 |
| 投资活动现金净流量 | - | - |
- | - | - | 44.77 |
| 筹资活动现金净流量 | 9,841.60 | -950.40 |
-5,950.40 | -11,653.40 | - | - |
| 股权现金流量 | 711.56 | 450.83 |
3,548.63 | 39,967.93 | 57,840.50 | 4,469.56 |
7 、折现率的估算
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评 估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、 企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和被评估企业的其他风险因素 的基础上运用资本资产定价模型（ Capital Asset Pricing Model 或 CAPM ）综合 确定权益资本成本（股权收益率），并以此作为评估对象的全部资本自由现金净 流量的折现率。其估算公式如下：
资本资产定价模型（权益资本成本）的估算公式如下： Re ＝ Rf+β （ Rm- Rf ） +Rc
式中： Re ：权益资本成本； Rf ：目前的无风险收益率； β ：风险系数； Rm ： 资本市场平均收益率； Rc ：企业特定风险调整系数（包括企业规模超额收益率） （ 1 ）选择与评估对象具有可比性的参考企业
由于被评估企业目前为非上司公司，因而不能直接计算确定其市场价值，也 无法直接计算其风险回报率等重要参数。我们采用在国内上司的公司中选取参考 企业并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算评估对象的折现率。选取参考 企业的原则如下：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；
参考企业的股票截止评估基准日已上市 5 年以上； 参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的财务状况与评估对象可能相似或相近；
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参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下 5 家上司公司作为参考企业：
| 根据上述标 | 准，我们选取了 | 以下5家上司公司作为参考企业： | ||
|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 公司中文名称 | 主营产品名称 | 主营产品类型 |
| 600634.SH | 海鸟发展 | 上海海鸟企业发 展股份有限公司 |
海鸟发展上海海森国际大厦、海鸟发展 上海新华花苑、海鸟发展上海杨浦区西 方子桥旧区改造项目、海鸟发展上海中 富大厦出租、海鸟发展杨浦区西方子桥 项目 |
住宅楼盘、商业地 产、物业出租和管 理 |
| 000502.SZ | 绿景地产 | 绿景地产股份有 限公司 |
绿景地产东山华庭、绿景地产海口金碧 御水山庄独立至尊别墅、绿景地产海口 金碧御水山庄联体豪华别墅、绿景地产 海口金碧御水山庄联体山水别墅、绿景 地产海口金碧御水山庄山水洋房、绿景 地产南宁市江南花园、绿景誉晖花园 |
住宅楼盘 |
| 600665.SH | 天地源 | 天地源股份有限 公司 |
天地源·枫林意树、天地源·津九轩、 天地源橄榄湾、天地源杰座广场、天地 源兰亭坊、天地源曲江华府项目、天地 源盛唐商务大厦、天地源世家星城、天 地源水墨三十度、天地源西安枫林绿 洲、天地源西安高新国际商务中心、天 地源西安新都市杰座、天地源西部电子 信息大厦 |
住宅楼盘、商业地 产 |
| 600767.SH | 运盛实业 | 运盛(上海)实业 股份有限公司 |
运盛实业福州佳盛大厦、运盛实业福州 中盛大厦、运盛实业上海大运盛、运盛 实业上海张江数码园、运盛实业苏州美 之国、运盛实业苏州美之国商铺 |
开发区园区、住宅 楼盘、商业地产 |
| 002208.SZ | 合肥城建 | 合肥城建发展股 份有限公司 |
安居苑、琥珀公寓、琥珀名城、琥珀山 庄、仁和大厦、世纪阳光花园 |
住宅楼盘、商业地 产 |
- （ 2 ）通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的
贝塔系数 βLi 、没有财务杠杆的贝塔系数 βUi （计算期间：评估基准日起前 3 年； 周期：周；参考指标：综合指数）；
（ 3 ）用公式 Di/Ei ＝ [βLi/βUi-1]/(1-ti)( ti- 所得税税率 ) 计算得出各参考企业的财 务杠杆系数（ Di/Ei ）；
（ 4 ）将各参考企业的财务杠杆系数 Di/Ei 进行算术平均，得到被评估企业目 标财务杠杆系数（ D/E ）；
- （ 5 ）将各参考企业的没有财务杠杆的贝塔系数 βUi 进行算术平均得到被评估
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企业的没有财务杠杆的贝塔系数 βU ；
-
（ 6 ）将被评估企业的没有财务杠杆的贝塔系数 βU 换算成具有目标财务杠杆
-
的贝塔系数 βL ；
公式： βL ＝ βU × [1 ＋（ 1 － t ）× D/E]
（ 7 ）估算无风险收益率 Rf
经查询财政部相关网站，最接近评估基准日的 2009 年上半年发行的 5-20 年期的国债票面年利率换算为复利形式的到期实际利率，以此利率作为本次评估 的无风险收益率。
| 项目 | 数据 | 数据 | 数据 | 数据 | 数据 | 数据 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 债券名称 | 09 附息国债12 | 09 附息国债13 | 2009 记账式 一期国债 |
2009 记账式二 期国债 |
2009 记账式 三期国债 |
09 年记账式附 息(四期)国债 |
| 发行日期 | 2009-6-18 | 2009-6-25 | 2009-2-12 | 2009-2-19 | 2009-3-12 | 2009-4-2 |
| 到期日期 | 2019-6-18 | 2016-6-22 | 2016-2-12 | 2029-2-19 | 2019-3-12 | 2014-4-2 |
| 票面到期年收 益率(%) |
3.09 | 2.82 | 2.76 | 3.86 | 3.05 | 2.29 |
| 付息周期 | 每年付息2 次/ 到期偿付 |
每年付息2 次/ 到期偿付 |
每年付息1 次/到期偿付 |
每年付息2 次 /到期偿付 |
每年付息2 次/到期偿付 |
每年付息1 次/ 到期偿付 |
| 每年付息次数 （次） |
2 | 2 | 1 | 2 | 2 | 1 |
| 实际年利率（%） | 3.11% | 2.84% | 2.76% | 3.90% | 3.07% | 2.29% |
| 换算为复利的 年收益率（％） |
3.11% | 2.84% | 2.76% | 3.90% | 3.07% | 2.29% |
| 平均数 | 3.00% |
通过估算，以 3% 作为无风险收益率。
（ 8 ）估算资本市场平均收益（股权风险收益率），以确定市场风险溢价 Rm 目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，为估算资本市场平均 收益，评估人员试图通过对一段时期内证券市场投资组合的收益率进行分析，得 出证券投资组合的收益率，以此作为资本市场平均收益率的参照值。为使证券投 资组合的样本足够大，使之能反映资本市场的平均收益率，一般选取上证综指和 深证成指作为研究对象；为了减少证券市场受政策性或突发性事件等产生的短期 不规则波动对收益率的基本趋势的影响，一般选取期间尽可能长的（至少与所选 取的参考企业中最迟上市的企业的上市期间等长）能反映证券市场一个起伏周期 沪深两市的上证综指和深证成指的月（或周）收益率作为参考依据。本次评估采
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用 2006 年 8 月 ~2009 年 8 月上证综指和深证成指的几何加权平均收益率作为资 本市场平均收益率
计算公式 ：资本市场平均收益率＝上证综指几何收益率×上证市值比例＋ 深证成指几何收益率×深证市值比例
通过计算，资本市场几何平均收益率为 19.37% 。
（ 9 ）估算市场风险溢价
市场风险溢价＝资本市场平均收益率－无风险利率
＝净资产平均收益率－无风险利率
＝ 19.37% － 3% ＝ 16.37% 。
（ 10 ）估算企业特定风险调整（包括企业规模超额收益率）收益率 Rc 一般认为：投资者期望的投资回报率与其需要承担的投资风险相关，承担的 投资风险越高，期望的投资回报率就会越高。
注册资产评估师在估算企业特定风险调整系数（收益率）时，通常结合对评 估对象和参考企业的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑：
○ 1 企业规模； ○ 2 企业所处经营阶段； ○ 3 历史经营情况； ○ 4 企业的财务风险；
○ 5 主要产品所处的发展阶段；
○ 6 企业经营业务、产品和地区的分布； ○ 7 公司内部管理及控制机制； ○ 8 管理人员的经验和资历； ○ 9 对主要客户及供应商的依赖，等等。
因参考企业均为上司公司，而被评估企业为未上市公司，不便于直接比较（大 部分因素难以准确量化）；故除○ 1 项外，其他各项在本次评估时不予考虑。
企业的规模与投资风险的大小是有直接关系的，企业资产规模小，投资风险 就会增加；反之，企业资产规模大，投资风险就会相对减小。企业的资产规模与 投资风险的相关关系业已广泛地被投资者接受。
在国际上，有许多知名的研究机构发表的有关文章详细阐述了企业资产规模
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与投资回报率之间的关系，如美国的 Ibbotson Associate 在其 SBBI 年度研究 报告中就有类似的论述，事实上， Ibbotson Associate 将美国的上司公司分为大 企业和小企业，从最近年度的报告可以看出：小企业的平均回报率高于大企业约 2 ％－ 4 ％；另外，国际知名的财务咨询公司普华永道（ Price Waterhouse Coop － ers LLP 或 PWC ）也对此进行过独立研究，其研究结论为：企业资产规模与 期望投资回报率之间存在如下关系：
Re ＝ 17.074% － 2.7% × LOG(A)
其中： Re 为投资回报率， A 为企业资产的帐面值， LOG 为常用对数
中国北京康索投资顾问有所公司、中财国政（北京）资产评估有限公司根据 普华永道的研究思路和方法对中国截至 2002 年的上司公司进行过研究，其研究 结果为：沪市上司公司总资产（在 11 亿以下时）的常用对数与收益率可能存在 下列线性关系：
Re ＝ 31.12% － 3.0% × LOG(A)
其中： Re 为投资回报率， A 为企业资产帐面值， LOG 为常用对数
深市上司公司总资产（在 16 亿以下时）的常用对数与收益率可能存在下列 线性关系：
Re ＝ 45.31% － 6.85% × LOG(A)
其中： Re 为投资回报率， A 为企业资产帐面值， LOG 为常用对数
通过对“参考企业”的分析知，被评估企业与参考企业的主营业务、所处经 营阶段等方面基本类似，但由于被评估企业的营业收入的多少主要取决于其销售 量的多寡，且评估对象的规模较参考企业有差异，其抗风险能力与参考企业亦不 尽相同。综合上述资料和分析后得出：本次评估仍有必要按上述关系式估算参考 企业的资产规模超额收益率进而估算评估对象的资产规模超额收益率。考虑到参 考企业的总资产大多超出上述经验公司的适用范围，故评估人员根据计算结果并 结合其执业判断估算参考企业的规模超额收益率，并将被评估企业的特定风险收 益率估算为 3.00% 。
（ 11 ）计算被评估企业的权益资本成本 Re
公式： Re ＝ Rf+βL （ Rm - Rf ） + Rc
根据上面公式计算得出被评估企业的权益资本成本为 13.38% 。
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8 、非经营性资产（负债）、溢余资产估算
经分析，被评估企业无非经营性资产、溢余资产。
- 9 、股东全部权益价值
按收益法评估，被评估企业股东全部权益的市场价值为 65,863.42 万元，评 估增值 20,468.17 万元，增值率 45.09 ％。
六、中房置业的主营业务情况
中房置业的主营业务为房地产开发经营，其主要承接了由中房合肥无偿划入 的房地产主营业务资产。依据中华人民共和国建设部《房地产开发企业资质管理 规定》，新成立房地产企业只能申请暂定资质证书，目前中房置业的开发资质为 暂定资质。在中房合肥将房地产相关资产无偿划入中房置业的同时，中房合肥与 房地产业务相关的主要管理人员和技术人员也随之进入中房置业。中房合肥具有 国家一级房地产开发资质，是合肥市本土房地产开发的优秀企业，曾入围 2008 年度全国房地产综合实力 500 强，其主要房地产资产及房地产相关人员进入中 房置业后，将使中房置业继承其品牌影响力、人才优势与在合肥以及合肥周边区 域市场上的核心竞争力。
目前，中房置业正在开发及待开发的房地产项目包括：中房·兰郡、中房·颐 和花园、中房·颐景花园、中房·阳光水岸及中房·水岸阳光项目。 （一）中房置业的主营业务情况
-
1 、中房·兰郡
-
（ 1 ）项目概况
中房·兰郡是中房置业待开发的高端住宅项目，项目占地面积 162,418 平方 米，规划建筑面积为 207,895 平方米，是目前合肥市罕有的大型低密度、大户型 房地产项目，兼有稀缺性。该项目位于合肥市庐阳区西部，地处董铺水库和大房 郢水库之间，西邻城市主干道环湖东路，东抵规划中的城市主干道怀宁路，南达 规划中的城市次干道清源路及墨荷园，项目拥有得天独厚的外部自然景观资源。
中房·兰郡项目主要面向中高收入阶层，该类消费者文化层次及生活水平相 对较高，对社区环境及交往空间有较高的要求，追求宽松、休闲、文化品位较高 的居住环境；较为重视社区空间的生态环境、文化氛围、均好性以及完善的社区
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服务系统，因此中房·兰郡项目定位为以联排及叠加大户型的高档居住小区，英 伦风情的建筑风格，主要销售对象为城市较高收入阶层。
中房·兰郡
==> picture [406 x 166] intentionally omitted <==
（ 2 ）取得的权证情况
| 权证名称 | 编号 | 面积（M2） |
|---|---|---|
| 国有土地使用权证 | 合国用【2009】第358号 | 97,921.25 |
| 合国用【2009】第359号 | 64,496.80 | |
| 建设用地规划许可证 | 地字第340103200800011号 | 220,319.15 |
| 建设工程规划许可证 | 未取得 | - |
| 建设工程施工许可证 | 未取得 | - |
| 预售许可证 | 未取得 | - |
（ 3 ）项目开发计划和开发进度
| 项目 | 开工面积(㎡) | 开发报建 | 基础施工 | 主体施工 | 销售日期 | 竣工日期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 完成 时间 节点 |
一期 | 49,000.00 | 2009.11 | 2009.12 | 2010.2 | 2010.8 | 2010.11 |
| 二期 | 51,000.00 | 2010.11 | 2010.12 | 2011.2 | 2011.7 | 2011.11 | |
| 三期 | 107,895.10 | 2011.5 | 2011.6 | 2011.8 | 2012.2 | 2012.5 |
目前，该项目尚未动工，拟于 2009 年 11 月开始进行开发报建。
2 、中房·颐和花园
（ 1 ）项目概况
颐和花园项目座落于合肥市青阳路西淠河路北，项目用地总面积约 462,000 平方米，总建筑面积 567,680 平方米，中房合肥自 2003 年起开始进行该项目开 发，整个项目采取了组团开发的模式，已连续推出锦苑、昆苑、耕苑、澜苑、清 苑等组团。作为大型的生态园林社区，颐和花园自推出以来就不断获得各种荣誉：
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2003 年颐和花园在全国人居建筑规划方案竞赛中荣获环境、科技双金奖。 2004 年 2 月颐和花园被中国建设银行总行授予“优质楼盘放心房”称号。 2004 年 2 月颐和花园被中华全国工商业联合会授予“中国住宅 100 强”称 号。
目前，中房·颐和花园已成为合肥西区优质成熟的社区，有着品牌优势、区 位优势、规模优势、配套优势、景观设计优势、套型设计、创新优势、物业优势 以及智能化优势。
此次通过无偿划转进入中房置业的为组团舫苑、慧苑以及颐和花园 C 地块。 其中，舫苑占地面积 18,408.54 平方米，预计可售面积 28,475.40 平方米；慧苑 占地面积 16,196.96 平方米，预计可售面积 20,780.20 平方米； C 地块土地面积 为 10,508.18 平方米，预计可售面积 12,925.06 平方米。
中房·颐和花园
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==> picture [417 x 82] intentionally omitted <==
（ 2 ）取得的权证情况
①颐和花园·舫苑
| 权证名称 | 编号 | 面积（M2） | 备注 |
|---|---|---|---|
| 国有土地使用权证 | 合国用【2009】第355号 | 18,408.54 | - |
| 建设用地规划许可证 | 合规地【2001】152号 | - | 颐和花园共用建设用 地规划许可证 |
| 建设工程规划许可证 | 合建规民许【2009395】号 | 22,175.40 | - |
| 合规建民许【2009396】号 | 3,150.00 | - | |
| 合规建民许【2009397】号 | 3,150.00 | 未含地下车库部分 | |
| 建设工程施工许可证 | 未取得 | - | - |
| 预售许可证 | 未取得 | - | - |
②颐和花园·慧苑
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| 编号 | 面积（M2） | 备注 |
|---|---|---|
| 合国用【2009】第356号 | 16,196.96 | - |
| 合规地（2001）152号 | - | 颐和花园共用建设 用地规划许可证 |
| 合规建民许2008587号 | 21,171.86 | - |
| 010008110052 | 21,981.82 | - |
| 合房预售证第20090571号 | 6,938.27 | - |
| 合房预售证第20090572号 | 3,642.87 | - |
| 合房预售证第20090573号 | 3,642.87 | - |
| 合房预售证第20090574号 | 3,642.87 | - |
| 合房预售证第20090575号 | 3,642.87 | - |
③颐和花园C 地块
| 权证名称 国有土地使用权证 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建设工程施工许可证 预售许可证 |
编号 | 面积（M2） | 备注 |
|---|---|---|---|
| 合国用【2009】第357号 | 10,508.18 | - | |
| 合规地（2001）152号 | - | 颐和花园共用建设 用地规划许可证 |
|
| 未取得 | - | - | |
| 未取得 | - | - | |
| 未取得 | - | - |
（ 3 ）项目开发计划和开发进度
①颐和花园·舫苑
| 项目 | 开工面积(㎡) | 开发报建 | 基础施工 | 主体施工 | 销售时间 | 竣工时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 完成时 间节点 |
28,475.40 | 2009.10 | 2009.11 | 2009.12 | 2010.5 | 2010.8 |
舫苑项目已完成开发报建手续，拟于 2009 年 11 月份开始进行基础施工。 ②颐和花园·慧苑
| 项目 | 开工面积(㎡) | 开发报建 | 基础施工 | 主体施工 | 销售时间 | 竣工时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 完成时 间节点 |
21,171.86 | 2009.4 | 2009.6 | 2009.7 | 2009.10 | 2010.5 |
慧苑项目目前正进行主体结构施工并于 2009 年 10 月开始预售，截至本报
告书签署之日，慧苑项目已签订预售合同的销售面积为 8,849.54m[2] ，占该项目 总可售面积的 41.80% 。
③颐和花园 C 地块
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| 项目 | 开工面积(㎡) | 开发报建 | 基础施工 | 主体施工 | 销售时间 | 竣工时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 完成时 间节点 |
12,925.07 | 2011.6 | 2011.8 | 2011.10 | 2012.2 | 2012.7 |
目前，该项目正在进行开发报建前期准备工作。 3 、中房·颐景花园
（ 1 ）项目概况
颐景花园项目位于安徽省怀远县涡北新区中心区，南邻圣泉大道，西至新怀 魏路，北至城市规划道路，东侧为老怀魏路，总用地面积约 75,763 平方米，总 建筑面积 12 万平方米。怀远县地处皖北、淮河中游，距蚌埠机场仅 10 余公里。 津浦铁路从东侧经过，同时有 206 国道、 307 与 225 省道和合徐、界阜蚌、蚌 宁高速公路过境，境内有淮河、涡河等九条河流，构成了四通八达的交通网络。 同时，它也是安徽省扩大经济社会管理权限试点县，国务院在中部地区 26 个老 工业基地城市实施增值税转型试点地区，享受国家西部大开发优惠政策，享受国 家振兴东北等地区老工业基地优惠政策。
颐景花园项目由中房合肥自 2005 年开始开发，整个项目采取了分期开发的 模式，已成功推出了一期和二期。此次通过无偿划转进入中房置业的为颐景花园 三期，占地面积 20,052 平方米，预计可售面积 36,800 平方米。该项目在整体规 划设计上，强调小区环境的塑造，将集中绿地与户外环境有机结合起来、中心活 动区与庭院环境有机结合起来。
中房·颐景花园
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（ 2 ）取得的权证情况
| 权证名称 | 编号 | 面积（M2） | 备注 |
|---|---|---|---|
| 国有土地使用权证 | 怀国用【2009】第136号 | 2,015.70 | - |
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| 怀国用【2009】第137号 | 18,036.20 | - | |
|---|---|---|---|
| 建设用地规划许可证 | 怀城用字2006-005号 | - | 颐景花园共用建设 用地规划许可证 |
| 建设工程规划许可证 | 怀城建字第340321200900015 | 5,818.00 | 为颐景三期一部分， 其余部分未取得 |
| 怀城建字第340321200900064 | 16,100.00 | ||
| 建设工程施工许可证 | 032109040002 | 5,850.00 | 为颐景三期一部分， 其余部分未取得 |
| 预售许可证 | 未取得 | - | - |
（ 3 ）开发计划和开发进度
| 项目 | 开工面积(㎡) | 开发报建 | 基础施工 | 主体施工 | 销售时间 | 竣工时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 完成时 间节点 |
36,800.00 | 2009.10 | 2009.11 | 2010.1 | 2010.8 | 2010.10 |
截至本报告书签署之日，该项目已完成部分开发报建手续并拟于 2009 年 11 月开始进行基础施工。
（ 4 ）开发主体
2009 年 9 月 9 日，中房置业成立中房置业怀远分公司，负责颐景花园三期 的开发。
4 、中房·水岸阳光项目
（ 1 ）项目概况
水岸阳光城位于安徽省广德县经济开发区沿河西路以西、前进路以南、滨河 路以东、广祠路以北，总占地面积 298,947 平方米，规划总建筑面积近 36 万平 方米。广德县位于安徽省东南部，地处苏浙皖三省八县（市）交界处，是安徽省 唯一与苏浙两个发达省份毗邻接壤的县份，是东进西出的桥头堡、南北经济的结 合点，也是华东沿海经济挺进安徽等中西部地区的第一站。合杭高速、宣杭铁路 复线、 318 国道和 3 条省道过，交通便捷，运输发达，被称为“三省通衢”。
2007 年 10 月 31 日，中房合肥以拍卖方式取得该项目国有土地使用权。 2009 年 8 月 19 日，中房置业，中房合肥与广德县国土资源局就水岸阳光项目的国有 土地使用权签订了三方协议，约定了中房合肥与广德县国土资源局就水岸阳光项 目的国有土地使用权签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号： 2008S-1 ）和《国有土地使用权出让合同补充协议》中中房合肥的全部权责事宜 由中房置业承接。根据上述协议，中房置业将承接中房合肥已支付的土地预付款 及其已办理的 51,780.70 平方米的国有土地使用权证，并于 2009 年 8 月 28 日
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完成了上述 51,780.70 平方米的国土使用证的权属变更登记，土地使用权人由中 房合肥变更为中房置业。
水岸阳光项目在总体规划上确定为“三区两带一轴”的结构模式：三区指按 分期建设要求合理布局的南北三个居住分区；两带指小区内部带形自北向南人工 步行景观带以及西部无量溪自然景观带；一轴指中山路沿街商业文化人工景观 轴，在三个居住分区内合理安排联排、叠拼、双拼、多层、高层住宅，建立一个 多功能复合性的社区。该项目先天条件优越，项目三面临街，交通十分便捷，且 紧邻无量溪河，随着滨河公园带的建设，环境优势得以体现，有着巨大的升值潜 力。
中房·水岸阳光
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（ 2 ）已取得权证的情况
| 权证名称 | 权证名称 | 权证名称 | 编号 | 编号 | 编号 | 面积（m2） | 面积（m2） | 面积（m2） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 国有土地使用权证 | 广开国用【2009】第0182号 | 51,780.70 | |||||||
| 建设用地规划许可证 | 地字第341822080900001 | 290,048.10 | |||||||
| 建设工程规划许可证 | 建字第3418220904000002号 | 43,361.00 | |||||||
| 建字第3418220909000037号 | 5,495.70 | ||||||||
| 建字第3418220812000010号 | 10,977.91 | ||||||||
| 建字第3418220909000043号 | 7,236.50 | ||||||||
| 建字第34182208100005号 | 2,400.00 | ||||||||
| 建设工程施工许可证 | 未取得 | - | |||||||
| 预售许可证 | 未取得 | - | |||||||
| 项目 | 开工面积(㎡) | 开发报建 | 基础施工 | 主体施工 | 销售日期 | 竣工日期 | |||
| 完成 | 一期 | 69,470.00 | 2009.10 | 2009.12 | 2010.2 | 2010.9 | 2010.11 |
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| 时间 节点 |
二期 | 100,000.00 | 2010.9 | 2010.10 | 2010.12 | 2011.5 | 2011.10 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 三期 | 100,000.00 | 2011.6 | 2011.8 | 2011.10 | 2012.4 | 2012.8 | ||
| 四期 | 87,985.00 | 2012.6 | 2012.8 | 2012.10 | 2013.4 | 2013.8 |
截至本报告书签署之日，水岸阳光项目已完成开发报建手续并拟于 2009 年
12 月开始进行基础施工。
（ 4 ）开发主体
2009 年 9 月 24 日，中房置业成立中房置业广德分公司，负责水岸阳光的 开发。
5 、中房·阳光水岸项目 （ 1 ）项目概况
阳光水岸项目位于安徽省泾县泾川镇桃花潭西路南侧，宗地面积为 122,792 平方米，该宗地土地用途为商住用地。泾县为我国著名的“宣纸之乡”，泾川镇 为泾县县府所在地，境内有 205 国道、 322 省道以及青弋江，交通便捷，其中 205 国道、 322 省道是通往黄山、九华山、太平湖、云岭新四军军部旧址等著名 旅游名胜的道路。
2007 年底，中房合肥以拍卖方式取得该国有土地使用权。 2009 年 8 月 13 日，中房置业、中房合肥与泾县国土资源局就阳光水岸项目的国有土地使用权签 订了三方协议，约定了中房合肥与泾县国土资源局就阳光水岸城项目的国有土地 使用权签订的《国有建设用地使用权出让合同》和《国有土地使用权出让合同补 充协议》中中房合肥的全部权责事宜由中房置业承接。根据上述协议，中房置业 承接中房合肥已支付的土地预付款及其已办理的 42,463.40 平方米的国有土地 使用权证，并于 2009 年 8 月 26 日完成了上述 42,463.40 平方米的国有土地使 用权证的权属变更登记，土地使用权人由中房合肥变更为中房置业。
阳光水岸项目规划建设多层和小高层住宅，在设计上以建设目标为导向，本 着“以集约节约用地为前提，以历史文脉为依托，以景观联系为骨架，以人居环 境为溯求，以空间形态为特色”的总体原则，将项目打造为“兼顾经济条件和社 会需求，融合地方文化与时代印记”的特色型、宜居型居住社区。
中房·阳光水岸
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（ 2 ）已取得权证的情况
| 权证名称 | 编号 | 面积（M2） | 备注 |
|---|---|---|---|
| 国有土地使用权证 | 泾国用【2009】第2380号 | 42,463.40 | - |
| 建设用地规划许可证 | 地字第341823200900011 | 122,791.70 | - |
| 建设工程规划许可证 | 未取得 | - | - |
| 建设工程施工许可证 | 未取得 | - | - |
| 预售许可证 | 未取得 | - | - |
（ 3 ）开发进度和开发计划
| 项目 | 项目 | 开工面积 (㎡) |
开发报建 | 基础施工 | 主体施工 | 销售日期 | 竣工日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 完成 时间 节点 |
一期 | 63,695.10 | 2009.11 | 2009.12 | 2010.3 | 2010.8 | 2010.11 |
| 二期 | 80,000.00 | 2010.8 | 2010.9 | 2010.12 | 2011.4 | 2011.8 | |
| 三期 | 77,335.90 | 2011.5 | 2011.6 | 2011.9 | 2012.1 | 2012.5 |
截至本报告书签署之日，阳光水岸项目正进行开发报建并拟于 2009 年 12 月开始进行基础施工。
（ 4 ）开发主体
2009 年 9 月 16 日，中房置业成立中房置业泾县分公司，负责阳光水岸的 开发。
（二）公司房地产业务流程图
房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求发展商有较 强的项目管理和协调能力，中房置业基本沿用了中房合肥的主营业务模式和流 程，其房地产开发简要流程如下图所示：
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进行地区性房地产市场调查
项目选址
编写市场调查报告
行业和竞争对手分析 目标客户选定
编制详细可行性研究报告 全程策划
参与土地招拍挂
勘察、规划、前期 建设用地规划许
用地手续 可证、国有土地使用证
工程设计 建设工程规划许可证
开工建设 建设工程施工许可证
房屋销售 商品房销售许可证
竣工验收 竣工验收报告
委托物业 办理有关产权登记
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（三）经营模式
中房置业主要沿用了中房合肥的经营模式，并在定价、营销及物业管理等方 面参照了合肥城建的部分做法。
1 、房地产项目的定价模式
由于房地产行业的特殊性，其定价需要考虑的因素有：开发成本，包括土地 取得成本和建设成本；地理位置及自然环境；配套设施；市场供求状况；周边地
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区同类房产的价格；品牌因素；经济发展阶段和情况；居民收入高低；人口因素 等。
在综合考虑上述因素的基础上，中房置业制订的在开发房地产项目定价的操 作程序是：计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→公司 开发产品预期销售率→消费者购买意向→确定楼盘销售的基本价格。
在确定某一楼盘的价格后，根据住宅的楼层和房屋的朝向、户型以及购买者 的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等因素综合考虑，以基本价格乘房 屋价格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用“一房一价”的定价模 式。
项目开始正式销售时，开展项目的市场推广和营销活动，根据市场销售情况 再对项目销售价格进行动态调整，并且在销售的不同阶段，推出不同的销售卖点。 2 、营销理念
中房置业制订的主要营销理念是：以客户需求为导向，实施精品战略。具体 表现为：
（ 1 ）以客户需求为导向
收入水平的不同、文化水平的高低、职业的差异等造成了商品住宅的梯度消 费。中房置业将根据区域市场的不同消费特点，以客户需求为导向进行产品定位。 如将拟开发的中房·兰郡项目定位为中高档，以中高等收入的白领人士、文化界 和工商界的成功人士为潜在客户群体；将正在开发的颐和花园项目定位为优质 中、低档，以具有一般购买能力的普通百姓为潜在客户群体。中房置业将以客户 的需求为导向，将住宅小区建成舒适的栖身之所和休闲生活的乐园，营造小区内 浓郁的文化氛围和深厚的文化底蕴。
（ 2 ）实施精品战略
品牌是企业产品质量和信誉的象征。在中房合肥 20 多年的发展中，一直以 高质量的产品塑造了良好的品牌形象。中房置业将沿用中房合肥的开发理念和品 牌形象，实施精品战略，通过持续不断地提供性价比高的普通商品住宅，最大限 度地满足消费者的需求。
（四）主要融资模式
在自有资金较为有限的情况下，中房置业目前的主要融资方式为银行贷款以
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及预收房款。
（五）主要销售模式
中房置业的商品住宅销售分为现房销售和期房销售，根据现有的市场情况， 拟以期房销售为主。在具体的销售手段上，主要通过自行销售（公司营销部）的 方式进行销售，同时，根据市场的变化情况采取灵活的销售手段。
公司拟采用招投标的办法选择专业的广告公司负责产品的广告策划、设计及 发布工作，并由营销部牵头进行经常性的市场调研工作。制订的房地产促销手段 主要包括广告宣传促销、楼盘庆典仪式、现场及售楼处销售、开盘期间价格促销、 房地产交易会销售等。
（六）物业管理模式
中房置业的物业管理模式参照了合肥城建的做法，即主要通过选择第三方的 物业管理公司进行物业管理。具体为项目竣工交付使用前，择优选择物业管理公 司并签订《物业管理服务（前期）委托合同》。当小区入住率达到 50% 时，成立 小区业主委员会。如业主委员会对前期物业管理公司不满意，小区业主委员会有 权中止《物业管理服务（前期）委托合同》，重新选择物业管理公司。
（七）管理体制及内控制度
1 、开发项目的决策程序
（ 1 ）由投资发展部成立调研小组，对拟开发项目进行市场调查和项目现状 调查、咨询规划要点和委托设计初步方案，形成调研报告，在此基础上编制项目 建议书、可行性研究报告并拟定方案。
（ 2 ）公司经理层组织有关专家对项目进行分析、论证，并将论证结果报请 联合管理委员会审议。
（ 3 ）联合管理委员会为中房置业在交割至合肥城建之前，由中房合肥与合 肥城建联合成立的过渡性机构，联合管理委员会设有成员 4 名，中房合肥与合肥 城建各自委派 2 名成员，中房置业房地产开发项目的开发方案及相关论证需获得 联合管理委员会全体成员的一致通过后方可实施。
2 、开发项目管理架构的设置
中房置业开发项目管理由投资发展部、工程管理部、技术研发部等专业管理 部门（职能部门）组成管理体系，以投资发展部为核心，将项目分成决策、管理、
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操作三个层次。中房置业开发项目的管理架构图如下：
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联合管理委员会
经理层
投资发展部 工程管理部 技术研发部 财务部
项 勘 施 监 材 规 预
目 察 工 理 料 划 （
咨 单 单 单 （ 设 决
询 位 位 位 设 计 ）
单 备 单 算
位 ） 位 审
供 核
应 单
单 位
位
----- End of picture text -----
（八）质量管理体系
中房合肥自成立以来建立了一套专业化、规范化、程序化的房地产开发运作 体系，积累了丰富的项目建设管理经验，中房置业基本沿用了中房合肥的质量管 理体系，并在采用新材料、新工艺、对特殊环境的质量控制等方面参照了合肥城 建做法，中房置业的质量管理体系包括：
1 、质量控制组织体系
中房置业构建了由技术研发部、工程管理部、营销部分工负责的质量组织保 证体系，分别负责房地产开发项目的规划设计、施工管理（质量控制、进度控制、 成本控制）和销售工作，并由上述三个部门联合组成房屋质量验收小组。中房置 业在严格质量管理体系的基础上，拟将客户满意度也作为衡量工作质量的标准， 准备以后每年进行客户满意度调查，将客户对工程质量的满意度作为工程系统业 绩考核的重要指标，做到从公司内部建造到外部客户实际使用的双重监督考核， 确保项目开发的质量。
2 、对施工单位的质量考核办法
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中房置业将对每一项工程的施工单位都采用招投标的方式来选择，确保每个 施工单位都是具有相应资质并经国家建设主管部门认可的单位，注重考察施工单 位的信誉、实力，特别是质量保证能力。在签订施工合同时，均与施工单位约定 详细的质量保证条款，包括对工程质量等级的要求，出现质量不符和质量争议时 的解决方法，并要求施工单位根据要求随时提供有关工程质量的技术资料等。施 工过程中，公司工程管理部和工程监理单位，按照有关工程质量文件的要求，共 同对施工单位的质量行为进行监督管理。公司对施工单位的质量考核主要是按双 方约定的质量条款进行，穿插以一定的检查，发现质量问题随时要求进行返工和 重修。根据惯例，在与施工单位签订的施工合同中，一般都在质量保证期间预留 应付工程款 3-5% 的质量保证金，在质量保证期内不发生质量问题的再退还施工 单位。
在施工过程中建立三级质保体系，某一工序完成后，首先由班组自查并整改， 然后由施工单位本身的质检部门检查验收，合格后通知建设单位和监理单位验 收，验收合格后才能进入下一道工序。对关键部位或工序，还要求监理人员进行 旁站监理。
3 、对采用新技术、新工艺、新材料、新设备的质量控制办法
中房置业拟通过以下三条标准来决定是否采用新材料、新工艺：（ 1 ）是否能 保证或提高工程质量；（ 2 ）是否显著优越于旧的材料或工艺；（ 3 ）是否能节约成 本或缩短工期。
为防止出现质量问题，将侧重选用建设部、省市建设主管部门、科技部门推 荐的，经权威部门论证通过的，具备成功使用范例和经验的新技术、新工艺、新 材料、新设备。此外，在采用新技术、新工艺、新材料、新设备之前要求必须取 得其所有性能指标，并尽量取得其试用效果的资料；在使用过程中，一旦发现新 技术、新工艺、新材料、新设备对工程有不利影响，立即停止使用，查实原因。
4 、对特殊环境的质量控制办法
中房置业房地产开发项目所面临的特殊环境主要有，开发项目所处地区地 上、地下存在文物；市中心交通要道及对景观要求较高的敏感地区；特殊气候条 件下的施工建设；特殊地质条件下的施工建设；在环保方面有严格限制的地区等。 对于特殊环境项目，将成立项目专门领导小组，在选择施工队伍、规划设计、施
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工管理等方面作出统一安排，严格质量管理，并对项目进行过程中出现的各种问 题进行决策，采取及时有效措施：
（ 1 ）对有文物的地区，在项目开工前，应仔细摸清施工场地及周边地区存 在的文物情况，对文物的处理，工程管理部应督促施工单位严格按照文物管理规 定执行，严防施工单位擅自处理文物造成不良后果。对可能有地下文物的，施工 过程小心谨慎，以防基坑开挖损坏文物。对影响房屋结构质量和安全的地下文物 及障碍物，必须清理。
（ 2 ）对特殊地质环境下的项目建设，委托高素质的勘察队伍，提供准确、 可靠、详尽的地质报告作为设计依据，设计上选用可靠、合理的基础和结构形式， 做到施工安全、方便和可行。工程管理部督促施工单位针对特殊地质环境，编制 可行的、专门的施工方案，报公司审查通过后执行，超过 5 米深的基坑支护方案 须报市建委审批，由市建委组织专家评定。施工过程中，工程管理部按照公司质 量体系程序文件中对特殊过程控制的要求，重点加强监控。
七、中房置业的土地闲置情况
2008 年 1 月 3 日，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国 发（ 2008 ） 3 号，以下简称“ 3 号文”），其中第（六）条规定“严格执行闲置土 地处置政策”：土地闲置满二年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安 排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、 纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让 或划拨土地价款的 20% 征收土地闲置费，对闲置土地特别是闲置房地产用地要 征缴增值地价。根据上述规定，对中房置业涉及的五个房地产项目进行分析如下：
（ 1 ）中房·兰郡
中房·兰郡项目的土地为中房合肥于 2003 年 12 月以拍卖方式获得，按照 中房合肥与合肥市国土资源局 2004 年 3 月 1 日签订的《国有土地使用权出让合 同》的约定，该项目需在 2005 年 12 月 30 日前动工。因周边道路等基础设施一 直未达到开工建设条件， 2009 年 8 月 25 日，中房合肥与合肥市国土资源局签 订了《国有土地使用权出让补充合同》，就中房·兰郡项目的开工时间重新约定 为 2009 年 10 月 31 日前。
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按照开工计划，中房·兰郡拟于 2009 年 12 月底之前动工，目前正在进行 前期准备工作。
因而，中房·兰郡项目所涉及的土地目前不存在因违反 3 号文而被收回、征 收土地闲置费和征缴增值地价的情形。
（ 2 ）中房·颐和花园
中房·颐和花园项目的土地由中房合肥 2003 年取得并于同年开发，整个项 目采取了组团开发的模式，至今已连续推出锦苑、昆苑、耕苑、澜苑、清苑等组 团。目前颐和花园整体项目已开发建设面积超过总建筑面积的 1/3 且已投资额占 总投资额的比例超过 25% 。
本次通过无偿划转进入中房置业的为颐和花园舫苑、慧苑以及 C 地块，按 照现有的开工计划及对照 3 号文的相关规定，颐和花园舫苑、慧苑以及 C 地块 所涉及的土地目前均不存被收回、征收土地闲置费和征缴增值地价的情形。
（ 3 ）中房·颐景花园
中房·颐景花园项目的土地使用权由中房合肥于 2004 年取得并于 2005 年 开发，整个项目采取了分期开发的模式，至今已推出了一期和二期。目前，颐景 花园整体项目已开发建设面积超过总建筑面积 1/3 且已投资额占总投资额的比 例超过 25% 。
本次通过无偿划转进入中房置业的为颐景花园三期，按照现有的开工计划及 对照 3 号文的相关规定，该项目所涉及的土地目前不存在被收回、征收土地闲置 费和征缴增值地价的情形。
（ 4 ）中房·水岸阳光
2008 年 3 月 25 日，中房合肥与广德县国土资源局签订《国有土地使用权 出让合同》，根据土地出让合同，广德县国土资源局须在 2008 年 6 月 30 日前交 付土地，中房合肥于交付土地且具备开工条件后 90 日内进行水岸阳光项目动工。 因土地实际交付日期有所推迟及周边道路等基础设施未达到开工建设条件，广德 县经济开发区管委会出具水岸阳光项目延期开工的同意函，就该地块的开工时间 重新约定为 2009 年 6 月 30 日前。
按照中房置业的开工计划，中房·水岸阳光项目目前已完成开发报建手续且 拟于 2009 年 12 月动工。
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对照 3 号文的相关规定，中房·水岸阳光项目的土地目前已构成土地闲置， 但闲置未满一年且拟于 2009 年 12 月动工。因而，该项目所涉及的土地目前尚 不存在因违反 3 号文的相关规定而被收回、征收土地闲置费和征缴增值地价的情 形。
（ 5 ）中房·阳光水岸
2008 年 5 月 16 日，中房合肥与泾县国土资源局签订了《国有土地使用权 出让合同》，约定项目开工时间为 2008 年 12 月 31 日之前。按照中房置业的开 工计划，阳光水岸项目正进行开发报建且拟于 2009 年 12 月进行基础施工。
按照 3 号文的相关规定，阳光水岸项目的土地目前已构成闲置，但闲置未满 一年且拟于 2009 年 12 月动工。因而，该项目所涉及的土地目前尚不存在因违 反 3 号文的相关规定而被收回、征收土地闲置费和征缴增值地价的情形。
综上所述，本次中房置业拟开发的五个房地产项目目前均不存在因违反《国 务院关于促进节约集约用地的通知》的相关规定而被收回、征收土地闲置费和征 缴增值地价的情形。
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第五节 本次发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议 公告日 2009 年 8 月 18 日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价，即 13.80 元 / 股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
二、拟发行股票的种类和面值
本次拟发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民 币 1 元。
三、拟发行股份的数量和比例
本公司拟向中房合肥发行股份 4,494.90 万股，占发行后公司总股本 20,499.90 万股的 21.93% 。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之 进行调整。具体以公司股东大会决议内容为准。
四、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为中房合肥，认购方式为资产认购。中房合肥用以认购 本公司发行股份的资产价格，以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日，经独立的具 有证券从业资格的评估机构开元资产评估有限公司评估并经国有资产监督管理 部门备案的资产评估值为准。
五、锁定期安排及承诺
本次交易完成后，中房合肥将成为本公司的第二大股东。中房合肥承诺自本 次新增股份登记完成后 36 个月内不将新增股份上市交易或转让，之后按照中国 证监会及深圳交易所的有关规定执行。
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六、股份发行后财务数据变化情况
本次重大资产重组完成前后上市公司主要财务指标变化预计如下表所示：
| 项 目 | 2009 年8 月31 日/2009 年1-8 月 | 2009 年8 月31 日/2009 年1-8 月 | 变化程度（%） |
|---|---|---|---|
| 发行前（实际） | 发行后（备考） | ||
| 资产总额（万元） | 175,138.50 | 245,687.88 | 40.28% |
| 负债总额（万元） | 97,090.15 | 105,344.09 | 8.50% |
| 股东权益（万元） | 78,048.35 | 140,343.79 | 79.82% |
| 归属于母公司所有者权 益（万元） |
77,240.50 | 139,535.94 | 80.65% |
| 总股本（万股） | 16,005.00 | 20,499.90 | 28.08% |
| 每股净资产（元/股） | 4.83 | 6.81 | 40.99% |
| 资产负债率（合并）（%） | 55.44 | 42.88 | -22.66% |
| 项 目 | 发行前（实际） | 发行后（备考） | 变化程度 |
| 营业收入（万元） | 34,857.39 | 34,857.39 | 0.00% |
| 利润总额（万元） | 6,784.77 | 6,173.45 | -9.01% |
| 归属于母公司所有者净 利润（万元） |
5,146.33 | 4,687.90 | -8.91% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.23 | -28.13% |
由上表可以看出，本次重大资产重组完成后，公司的资产规模和财务结构将 得到较大程度的提升和优化，由于中房置业截止基准日的资产大部分为待开发的 土地使用权，短期内不能给公司带来利润。同时本次交易后公司总股本较交易前 增加了 28.08% ，导致公司 2009 年 1-8 月的每股收益有所摊薄。但随着中房置 业房地产项目的动工和进入开发建设期，公司未来的盈利能力和持续开发能力将 得到增强。
七、股权结构及控制权变化情况
本次重大资产重组完成前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
| 单位：万股 本次交易前 本次交易后 股份数量 持股比例（%） 股份数量 持股比例（%） 9,630.00 60.17% 9,630.00 46.97% - - 4,494.90 21.93% |
单位：万股 本次交易前 本次交易后 股份数量 持股比例（%） 股份数量 持股比例（%） 9,630.00 60.17% 9,630.00 46.97% - - 4,494.90 21.93% |
单位：万股 本次交易前 本次交易后 股份数量 持股比例（%） 股份数量 持股比例（%） 9,630.00 60.17% 9,630.00 46.97% - - 4,494.90 21.93% |
单位：万股 本次交易前 本次交易后 股份数量 持股比例（%） 股份数量 持股比例（%） 9,630.00 60.17% 9,630.00 46.97% - - 4,494.90 21.93% |
|
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数量 | 持股比例（%） | 股份数量 | 持股比例（%） | |
| 合肥国控 | 9,630.00 | 60.17% | 9,630.00 | 46.97% |
| 中房合肥 | - | - | 4,494.90 | 21.93% |
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| 其他股东 | 6,375.00 | 39.83% | 6,375.00 | 31.10% |
|---|---|---|---|---|
| 总股本 | 16,005.00 | 100.00% | 20,499.90 | 100.00% |
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》的相关规定，合肥国 控需将所持的 3,641,941 股本公司的股份划转至社保基金，截至本重组报告书签署之日，此 项股权划转尚未完成，但上述 3,641,941 股股份已被冻结。
本次发行前，合肥国控持有公司股份合计为 60.17% ，为本公司的控股股东 和实际控制人。本次交易完成后，合肥国控仍持有公司 46.97% 的股权，仍为公 司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
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第六节 交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《发行股份购买资产协议》主体为合肥城建与中房合肥；签订时间为 2009 年 8 月 17 日；协议对本次交易的主要条款进行了约定。
（二）交易价格及定价依据
1 、本次交易的发行价格为合肥城建第四届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 13.80 元 / 股。合肥城建拟向中房合肥共发行 数量不超过 4,500 万股、面值 1.00 元的人民币普通股购买标的资产。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若合肥城建发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，发 行股份也随之进行调整，具体调整方式以合肥城建股东大会决议内容为准。
2 、中房置业 100% 股权的价值以具有从事证券相关业务资格的资产评估机 构所出具的资产评估报告为基础，且经国有资产监督管理部门备案的评估结果为 准；本次发行股份对价不足部分由差额方予以补足，具体数额和方式由双方签署 相关《补充协议》协商确定。
（三）限售期安排
中房合肥本次认购的合肥城建股份将自股份登记至其名下起 36 个月内不得 上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（四）交割
1 、协议生效条件全部实现后 30 个工作日内，中房合肥应将其持有的中房 置业 100% 的股权过户至合肥城建名下。
2 、在标的资产过户完成后的 30 个工作日内，合肥城建应完成其向中房合 肥非公开发行不超过 4,500 万股人民币普通股的程序（包括但不限于工商变更登 记、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记等手续），并使得中 房合肥合法持有该等股份。
（五）评估基准日后损益的归属
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中房置业在评估基准日至交割日期间产生的损益归合肥城建享有。 （六）人员安置
鉴于本次交易的转让标的为中房置业 100% 的股权，中房置业公司作为独立 法人的身份不会因股权转让发生变化，本次交易完成后，中房置业将继续履行与 其员工的劳动合同。
（七）业绩承诺
1 、中房置业 2009 年度与 2010 年度每年实现的经审计净利润不低于以有证 券从业资格的会计师事务所出具的中房置业 2009 年、 2010 年度盈利预测审核 数，若中房置业经营业绩不能达到盈利预测水平，中房合肥将按相关规定对合肥 城建进行补偿；
2 、若对中房置业采用假设开发法、收益现值法等基于未来收益的方法评估 作价，中房合肥将根据《重组办法》第三十三条的规定对业绩承诺进行调整：即 若对中房置业的业绩承诺低于资产评估报告中相关的利润预测数，则以资产评估 报告的利润预测数为最低标准对于承诺的净利润指标予以调整，业绩承诺的年限 也将按《重大资产重组管理办法》第三十三条的相关规定进行调整。
（八）合同生效条件及生效时间
双方同意，本协议由交易双方的法定代表人（或授权代表）签字盖章后，在 下述条件全部满足时生效：
1 、合肥城建董事会及股东大会批准本次交易；
2 、标的资产的资产评估报告获得安徽省国资委的备案；
3 、安徽省国资委核准本次交易；
4 、中国证监会核准本次交易；
（九）违约责任条款
1 、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中 所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2 、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违 约方赔偿损失。
3 、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包 括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时
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预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
二、《发行股份购买资产补充协议》的主要内容
（一）标的资产的范围
本次交易的标的资产范围，依据合肥新站综合开发试验区国有资产管理局出 具的合综试国【 2009 】 9 号和合综试国【 2009 】 12 号批文核准的划转范围确定。
（二）标的资产交易价格
本次交易的标的资产价格确定为 620,301,310.31 元，交易价格的确定依据 为：开元资产评估有限公司为本次交易出具的开元（京）评报字【 2009 】第 017 号《资产评估报告》，该资产评估报告以 2009 年 8 月 31 为基准日，采取资产基 础法和收益法对本次交易标的资产进行评估，评估结论采用资产基础法的评估结 果，评估确定本次交易标的资产的评估值为 620,301,310.31 元。
（三）发行股份的价格
本次股份发行的价格为 13.80 元 / 股，若合肥城建发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整。 （四）发行数量
公司本次向中房合肥发行的股份数量为 44,949,000 股。
（五）差额处理
本次发行股份对应的总价值为 620,296,200 元，对价不足部分为 5,110.31 元，由差额方合肥城建于标的资产交割后 7 日内以现金方式予以补足。
（六）评估基准日后损益的归属
为切实保护上市公司股东的利益，交易双方同意，对《发行股份购买资产协 议》第六条期间损益事项作出修改，确定在本次交易完成后，标的资产公司自评 估基准日至实际交割日期间如产生收益则归合肥城建享有，标的资产公司自评估 基准日至实际交割日期间如产生亏损则由中房合肥承担。
本次发行股份购买资产完成后，合肥城建将委托具有证券从业资格的会计师 事务所对标的资产自评估基准日至实际交割日期间的损益情况进行审计，并出具 专项审计报告。若标的资产自评估基准日至实际交割日期间形成亏损，在专项审 计报告出具之日起 30 日内，中房合肥将向合肥城建以现金补齐。
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（七）成立联合管理委员会
联合管理委员会为中房置业在交割至合肥城建之前，由中房合肥与合肥城建 联合成立的过渡性机构。联合管理委员会设有成员 4 名，中房合肥与合肥城建各 自委派 2 名成员，中房置业房地产开发项目的开发方案、相关论证及其他重大经 营决策（包括但不限于投资、对外担保、资产处置涉及的数额超过中房置业最近 一期经审计的净资产 5% 以的上重大事项）需获得联合管理委员会全体成员的一 致通过后方可实施。
三、《关于中国房地产开发合肥置业有限公司实际盈利数与净利润预 测数差额的补偿协议》
（一）利润预测数
根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【 2009 】 3902 号《中房置业盈利预测审核报告》、中房置业出具的《中房置业 2011 年度 盈利预测报告》及开元资产评估有限公司出具的开元（京）评报字【 2009 】第 017 号《资产评估报告》，合同双方确认标的资产在 2009 年度的净利润预测数 为 -274.47 万元、 2010 年度的净利润预测数为 3,873.80 万元、 2011 年度的净利 润预测数为 4,932.40 万元。
（二）盈利补偿承诺
本次发行股份购买资产完成后，合肥城建应当在 2009 年、 2010 年及 2011 年年度报告中单独披露相关标的资产的实际盈利数与本协议第一条所确认的利 润预测数之间的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具 专项审核意见；若相关标的资产的实际盈利数不足上述利润预测数的，则由中房 合肥就不足部分予以全额补偿。
（三）补偿时间及方式
若有发生相关标的资产的实际盈利数不足利润预测数情形的，则中房合肥应 在合肥城建股东大会批准的上市公司年度报告披露后的 30 日内就不足部分以现 金方式全额补偿与合肥城建。
（四）生效条件
交易双方同意，本协议在《发行股份购买资产协议》生效后即行生效。
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第七节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监 管规则的规定，而且符合《重组办法》有关上市公司发行股份购买资产的规定。 现就本次交易符合《重组办法》第十条和第四十一条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定
1 、符合国家产业政策
国家住宅示范工程建设、城镇园林绿化及生态小区建设被列于《产业结构调 整指导目录（ 2007 年本）》鼓励类。《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发 展的若干意见》（国办发【 2008 】 13 号）进一步鼓励普通商品住房消费和支持 房地产开发企业积极应对市场变化。
本次交易系公司为积极应对市场变化进行的战略扩张行为，有利于公司长远 的发展且符合国家产业政策的相关规定。
2 、符合环境保护的有关规定
房地产行业不属于高能耗、高污染的行业，本公司及中房置业在环境保护方 面均不存在重大违法情形。
3 、符合土地管理的有关规定
中房置业拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的《土地使用证》， 获得手续合法、权属清晰；同时中房置业正在开发的项目均根据相关规定取得了 《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售证》等资质证书， 符合土地管理的有关规定。
4 、符合反垄断的有关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经 营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞 争效果的经营者集中。
本次交易未出现上述构成垄断行业的情况。
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（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
深交所《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定如下：“股权分布发生 变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总 数的 25% ，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十 个交易日低于公司股份总数的 10% 。上述社会公众是指除了以下股东之外的上 市公司其他股东： 1 、持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人； 2 、 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，合肥城建的股本总额将为 204,999,000 股，社会公众股占 总股本的比例将不低于 25% ，合肥城建仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形
1 、本次交易标的资产的定价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的开元资产评估有限公 司出具的《资产评估报告》（开元（京）评报字【 2009 】第 017 号）为基础，根 据《资产评估报告》，中房置业 100% 股权以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日的 评估值为 62,030.13 万元，标的资产的最终交易价格以安徽省国资委备案的评估 结果为准。
2 、本次发行股份的定价情况
按照《重组办法》的有关规定，本次发行股份以公司关于本次交易的第四届 董事会第八次会议决议公告日为定价基准日，即 2009 年 8 月 18 日；以该定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 13.80 元 / 股，作为本次发行股份的发 行价格。
综上所述，本次交易拟购买资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具 的评估报告为依据，且最终以安徽省国资委备案的评估结果为准。本次发行股份 的定价按照《重组办法》的有关规定，以上市公司第四届董事会第八次会议决议 公告日前 20 个交易日的股票均价为定价依据。整个交易中发行股份的定价公允、 合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
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1 、本次交易所涉及的资产权属清晰
本次交易所涉及的资产为中房合肥所持的中房置业 100% 的股权，截至本重 组报告书签署之日，中房合肥合法持有本次交易的标的资产，不存在质押、冻结 等限制转让的情形。同时，中房置业拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签 发的《土地使用证》，获得手续合法、权属清晰。截至本重组报告书签署之日， 中房置业所拥有的资产（含土地使用权）均不存在其他设置抵押或第三方权益等 权利限制的情形。
2 、资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作 出了明确安排，相关约定详见“第六节 交易合同的主要内容”之“一、《发行股 份购买资产协议》主要内容”的相关内容。
3 、不涉及债权债务处理
本次交易所涉及的资产为中房置业 100% 的股权，本次交易完成后，中房置 业的原债权债务仍由中房置业承继，不涉及债权、债务的转让或变更。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1 、有利于上市公司增强持续经营能力
通过收购中房合肥的优质房地产经营性资产，将有利于增加公司土地储备和 房地产开发专业人才贮备、实现公司房地产业务的区域扩张，巩固公司区域性龙 头房地产企业的市场地位。同时，本次收购的标的资产公司中房置业所拥有的房 地产项目大部分处于前期开发阶段，项目未来升值空间较大。本次交易后，随着 中房置业房地产项目的后续持续开发，将有利于上市公司增强持续经营能力。
2 、不存在可能导致本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形
本次交易为定向发行股份购买股权资产，且标的公司中房置业的主要资产为 上市公司目前所欠缺的土地储备，不存在导致本次交易完成后上市公司主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，不存在 影响上市公司独立性的问题。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要 求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、 制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事 会、高管人员仍将保持相对稳定；本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，将有利于公司保持健全 有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的有关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1 、本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。具体分析参见本报告书第九节“本次交易对上市公司的影响”的相 关内容。
2 、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与中房合肥不存在关联关系。本次交易完成后，为减 少关联交易，中房合肥出具了《减少及规范关联交易承诺函》，承诺将严格按照 《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定尽量减少与上市公 司的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，中房合肥保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行 交易程序及信息披露义务。
本次交易前，上市公司与中房合肥均从事房地产开发业务。本次交易完成后， 中房合肥拥有和控制的主要房地产经营性资产将通过中房置业注入上市公司。为 了从根本上避免和消除中房合肥及关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同 业竞争的可能性，中房合肥出具了《避免同业竞争承诺函》作出承诺，对于未划 转至中房置业的少量房地产存量资产，将尽快进行出售或处置，除此之外，将不
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再以除中房置业以外的名义从事任何房地产开发、销售及相关业务。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告
华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司 2008 年、 2009 年 1-8 月财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近 一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的中房置业的股权权属清晰，中房置业为合法存续、持 续经营的房地产公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易标的资产定价的公平合理性分析
本次交易拟购买的资产价格以开元资产评估有限公司出具的经安徽省国资 委备案确认的《资产评估报告》的评估值为依据。根据《资产评估报告》，本次 标的资产的评估基准日为 2009 年 8 月 31 日，在评估基准日下标的资产净资产 的评估值为 62,030.13 万元，评估增值率 36.64% 。
本报告书以下将从评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性等方面对交易标的资产定价的公平合理性进 行分析。
（一）评估机构选聘的合理性
公司董事会在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公 开的原则，先后与多家专业评估机构进行沟通，经多方面综合考虑，最终聘请开 元资产评估有限公司作为公司本次交易的评估机构。评估机构的选聘程序符合相 关法律法规及公司章程的规定。
本次对交易标的资产进行评估的评估机构为具有相应评估资格的专业评估 机构，具有较为丰富的业务经验。评估机构及其经办评估师与本次交易标的资产 的购买方和出售方除因本次资产评估而形成的委托关系外，无其他关联关系，亦 不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设的合理性
本次评估的主要假设前提如下：
- 1 、假设被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用。
2 、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政 策在所有重要方面基本一致，业务范围在未来不发生重大变化，且其业务的未来 发展趋势与历史趋势基本保持一致。
-
3 、假设被评估单位每年的收入及相应的成本费用均在现有业务的基础上，
-
与其业务增长基本同步增长。
-
4 、假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收
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支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包 含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
5 、假设被评估单位制定的各项目开工、竣工进度计划顺利实施，并按企业 预期目标实现销售收入且开发完成后的实际面积与委托方和被评估单位提供的 面积基本一致。
6 、假设资金的无风险报酬率保持目前的水平，无通货膨胀因素对预测中的 各相关要素造成影响。
7 、假设有关信贷利率、税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。
-
8 、假设被评估单位的收益实现日为每年年末；而借款的利息发生在每年年
-
初至年末的时间里。
-
9 、假设被评估单位在未来年度不享受税务的减免。
10 、假设被评估单位以现有取得的土地使用权（含预付账款中已支付部分 款项的土地）进行开发，并设定其开发完已取得的土地使用权后终止开发。
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估目的系确定中房置业 100% 的股权于评估基准日的市场价值，为合 肥城建发行股份购买资产提供市场价值参考。
- 根据《资产评估准则 基本准则》、《企业价值评估指导意见（试行）》和有关 评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法，股东全部权益价 值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。
评估人员认为，中房置业所在地合肥市的产权交易市场不甚发达，难以找到 足够数量的可比交易案例。另外，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风
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险等方面与中房置业类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件， 在确定中房置业 100% 的股权价值时，无法采用市场法进行评估。
针对评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的市场条件和价 值影响因素、评估的价值类型，结合收集掌握的资料情况，评估人员认为中房置 业的主要资产系经营性资产，其产权明晰，资产状态良好，且未来收益能产生充 足的现金流量，保持其整体获利能力，适合采用收益法进行评估。
同时，中房置业的会计核算健全，管理有序，不仅可根据财务资料和构建资 料等确定其相关资产数量，还可通过现场勘查核实。此外，中房置业所在行业属 我国的房地产开发行业，已有数十年的历史，其行业资料比较完备，相关资产的 更新重置价格可以从多渠道获取。评估人员经分析后认为，本次评估可采用资产 基础法进行评估。
综上，本次资产评估同时采用资产基础法和收益法两种基本方法进行评估。 上述评估方法的选择，符合评估规范的要求，能有效地评价评估标的资产对 应的全部股东权益价值。
（四）评估方法主要参数选取的合理性分析
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行，以资产基础法评估的中房 置业 100% 股权价值为 62,030.13 万元；以收益法评估的中房置业 100% 股权价 值为 65,863.42 万元，估值相差 3,833.29 万元。通过综合分析，本次所选取两 种评估方法的实施情况正常，参数选取合理；但鉴于本次评估是为合肥城建发行 股份收购资产提供价值参考依据，而收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市 场的预期及判断的基础上进行的。由于现行经济及市场环境的不确定因素较多， 因此采用资产基础法的评估结果更能准确揭示中房置业截至评估基准日的全部 股东权益价值，故取本次以资产基础法的评估结果 62,030.13 万元为中房置业 100% 股权的评估值。
中房置业的主要资产为存货，在存货的评估方法上主要采用了假设开发法， 涉及的主要参数包括销售价格、建安工程费、专业费、销售税费、土地增值税、 合理利润等参数，其数值选择依据充分合理，评估结果公允，相关数据的详细情 况参见“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的的评估情况说明”相关 内容。
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（五）评估定价的公允性
- 1 、标的资产评估增值原因及合理性分析
根据开元资产评估有限公司出具的开元（京）评报字【 2009 】第 017 号《资 产评估报告》，截至 2009 年 8 月 31 日，中房置业 100% 股权的评估值为 62,030.13 万元，评估值较账面值增加 16,634.88 万元，评估增值率为 36.64% ，主要是由 于中房置业所拥有的存货——房地产开发成本评估增值所致。
中房置业按项目统计房地产开发成本账面价值为 35,758.34 万元，评估后的 账面价值为 52,390.60 万元，评估增值率为 46.51% 。增值原因主要系中房置业 的土地大多为数年前取得，土地成本相对较低，随着近年城市经济发展，房地产 市场价格稳中有涨，评估基准日相同位置及用途的土地市场成交价格有较大增 长，以致房地产开发项目评估增值。
2 、从可比公司的相关数据看标的资产定价的公允性与合理性
本次拟购买的标的资产为房地产开发公司，国内资本市场房地产行业中主要 上市公司的近期估值情况如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 股价 （元/股） |
市盈率（倍） （2009 年预测） |
市净率（倍） （09 年6 月30 日） |
|---|---|---|---|---|
| 000002.SZ | 万科A | 11.83 | 24.59 | 3.77 |
| 000006.SZ | 深振业A | 12.59 | 19.64 | 3.47 |
| 000014.SZ | 沙河股份 | 14.68 | 13.28 | 7.13 |
| 000024.SZ | 招商地产 | 29.38 | 28.14 | 3.32 |
| 000031.SZ | 中粮地产 | 10.42 | 75.26 | 5.85 |
| 000042.SZ | 深长城 | 17.78 | 15.09 | 2.16 |
| 000046.SZ | 泛海建设 | 18.85 | 81.74 | 5.21 |
| 000402.SZ | 金融街 | 12.24 | 22.61 | 2.04 |
| 000558.SZ | 莱茵置业 | 7.33 | 19.72 | 5.27 |
| 000608.SZ | 阳光股份 | 9.18 | 16.40 | 2.44 |
| 000667.SZ | 名流置业 | 6.49 | 25.19 | 1.85 |
| 002133.SZ | 广宇集团 | 8.80 | 25.60 | 3.79 |
| 002146.SZ | 荣盛发展 | 14.91 | 23.30 | 5.29 |
| 002208.SZ | 合肥城建 | 13.80 | 18.35 | 2.98 |
| 002244.SZ | 滨江集团 | 13.85 | 25.15 | 6.72 |
| 600048.SH | 保利地产 | 25.36 | 27.78 | 5.34 |
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| 600240.SH | 华业地产 | 6.89 | 25.59 | 2.18 |
|---|---|---|---|---|
| 600246.SH | 万通地产 | 10.25 | 19.80 | 3.74 |
| 600322.SH | 天房发展 | 5.93 | 42.94 | 1.77 |
| 600325.SH | 华发股份 | 20.26 | 22.35 | 3.52 |
| 600376.SH | 首开股份 | 21.12 | 31.09 | 4.20 |
| 600383.SH | 金地集团 | 14.70 | 29.95 | 3.40 |
| 600533.SH | 栖霞建设 | 6.88 | 26.60 | 2.82 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 25.13 | 46.43 | 5.00 |
| 600675.SH | 中华企业 | 14.57 | 27.25 | 4.80 |
| 600684.SH | 珠江实业 | 10.51 | 23.36 | 2.66 |
| 600745.SH | 中茵股份 | 9.49 | 26.63 | 9.04 |
| 600748.SH | 上实发展 | 15.96 | 44.43 | 7.22 |
| 600823.SH | 世茂股份 | 14.02 | 40.04 | 2.69 |
| 601588.SH | 北辰实业 | 5.81 | 21.55 | 2.18 |
| 均值 | 13.63 | 29.66 | 4.06 | |
| 中房置业 | -- | 16.01 | 1.37 |
数据来源： Wind 资讯
注：（ 1 ）股价为本次重组停牌（ 2009 年 7 月 2 日）前 20 个交易日（ 2009 年 6 月 4 日 至 2009 年 7 月 1 日）的股票交易均价。
（ 2 ）中房置业的市盈率＝本次发行价格（ 13.80 元 / 股） X 本次发行股数（ 4,494.90 万 股） / 中房置业的净利润（ 2010 年预测值）
（ 3 ）中房置业的市净率＝本次发行价格（ 13.80 元 / 股） X 本次发行股数（ 4,494.90 万 股） / 中房置业的净资产（截止 2009 年 8 月 31 日）
通过以上对比，公司本次拟购买的中房置业 100% 的股权于评估基准日的市 净率远远低于国内主要房地产上市公司近期的平均市净率，标的资产的交易作价 按照其 2010 年度预测净利润计算的市盈率也远低于同类可比上市公司 2009 年 的平均市盈率水平。本次交易标的作价公允，充分保护了本公司及全体股东的利 益。
3 、从可比交易看标的资产定价的公允性与合理性
近期国内 A 股市场中房地产业务注入上市公司的可以交易估值情况统计如 下：
| 下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 公司名称 | 股票代码 | 交易类型 | 拟购买资产 | 评估增值率 | |
| 净资产值 | 评估价值 |
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| SST幸福 | 600743 | 发股收购资产 | 73,987.92 | 258,899 | 249.92% |
|---|---|---|---|---|---|
| 天业股份 | 600807 | 发股收购资产 | 26,186.46 | 28,834.39 | 10.11% |
| 美都控股 | 600175 | 发股收购资产 | 2,067.89 | 27,898.52 | 1249.13% |
| SST新智 | 600503 | 发股收购资产 | 59,660.22 | 346,479.95 | 480.76% |
| 香江控股 | 600162 | 发股收购资产 | 44,395.18 | 149,043.04 | 235.72% |
| 上实发展 | 600748 | 发股收购资产 | 163,697.26 | 419,120.49 | 156.03% |
| 天鸿宝业 | 600376 | 发股收购资产 | 233,151.56 | 593,942.54 | 154.75% |
| 莱茵置业 | 000558 | 发股收购资产 | 32,040.15 | 72,683.36 | 126.85% |
| 卧龙房产 | 600173 | 借壳上市 | 38,787.57 | 74,452.24 | 91.95% |
| *ST宜地 | 000150 | 借壳上市 | 10,472.91 | 45,115.17 | 330.78% |
| S*ST重实 | 000736 | 借壳上市 | 84,268.77 | 128,702.80 | 52.73% |
| 泛海建设 | 000046 | 发股收购资产 | 214,202.42 | 765,786.55 | 257.51% |
| 苏宁环球 | 000718 | 发股收购资产 | 17,741.14 | 509,517.74 | 2771.96% |
| 海星科技 | 600185 | 借壳上市 | 149,553.36 | 220,930.20 | 47.73% |
| ST亚华 | 000918 | 借壳上市 | 91,441.09 | 456,841.19 | 399.60% |
| 外高桥 | 600648 | 发股收购资产 | 159,205.23 | 448,275.45 | 181.57% |
| ST万杰 | 600223 | 借壳上市 | 54,997.19 | 319,505.56 | 480.95% |
| 天保基建 | 000965 | 发股收购资产 | 205,820.48 | 207,698.96 | 0.91% |
| 中南建设 | 000961 | 借壳上市 | 250,706.13 | 509,540.52 | 103.24% |
| 平均值 | 388.54% | ||||
| 本次交易标的资产评估增值率 | 36.64% |
与上述可比上市公司发行股份购买房地产资产的交易相比，公司本次拟购买 资产的评估增值率远远低于近年 A 股市场房地产资产注入的平均增值率水平， 本次拟购买资产的定价合理，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
二、本次发行股份定价的公平合理性分析
（一）本次发行股份定价依据符合相关规定
本次交易公司向中房合肥发行股份的定价基准日为合肥城建于 2009 年 8 月 18 日召开的第四届董事会第八次会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日 前 20 个交易日公司股票的交易均价即 13.80 元 / 股。在本次发行的定价基准日至 发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将 按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体以合肥城建股东大会决议
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内容为准。
此次发行股份购买资产的股份定价机制符合中国证监会《重组办法》第四十 二条：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”的规定。
本次发行股份的价格计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易总量。
（二）较高的发行市盈率与市净率有利于保护上市公司股东的利益
根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的相关盈利预测审核 报告，合肥城建 2009 年每股收益预计为 0.57 元、截至 2009 年 8 月 31 日的每 股净资产为 4.83 元，按此计算，本次新增股份的市盈率为 24.38 倍、市净率为 2.86 倍，均高于标的资产的相关指标。较好地维护了合肥城建原股东的根本利 益。
综上所述，本次交易对拟购买资产的定价以及发行股份的定价符合《重组办 法》相关规定，定价合理、公允，不会损害上市公司和中小股东的利益。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会认为，承担本次重大资产重组的评估机构为具备证券业务资格的 专业评估机构，除业务关系外，评估机构与本公司及中房合肥无关联关系，亦不 存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提能按照国家 有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用 的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
综上，公司董事会认为对公司本次发行股份购买资产进行评估的评估机构具 有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
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四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司独立董事发表独立意见如下：
承担本次重大资产重组的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除 业务关系外，评估机构与合肥城建及中房合肥无关联关系，亦不存在现实的及预 期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定 执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机 构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠；资产评估价值公允、准确。
综上，公司独立董事认为对合肥城建本次发行股份购买资产进行评估的评估 机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价 公允。
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第九节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前公司财务状况分析
1 、资产结构分析
根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的审计报告，合肥城 建最近两年一期合并财务报表的资产情况如下：
单位：元
| 项目 | 2009 年8 月31 日 | 2009 年8 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 364,050,543.21 | 20.79% | 362,513,539.99 | 24.79% | 208,475,203.64 | 20.06% |
| 预付款项 | 607,617,946.40 | 34.69% | 374,745,852.15 | 25.62% | 135,545,650.66 | 13.04% |
| 其他应收款 | 5,253,219.97 | 0.30% | 7,134,306.72 | 0.49% | 4,089,416.13 | 0.39% |
| 存货 | 741,385,868.76 | 42.33% | 695,246,625.49 | 47.54% | 679,905,149.37 | 65.43% |
| 流动资产合计 | 1,718,307,578.34 | 98.11% | 1,439,640,324.35 | 98.44% | 1,028,015,419.80 | 98.92% |
| 长期股权投资 | 10,000,000.00 | 0.57% | 10,000,000.00 | 0.68% | 0.00 | 0.00% |
| 固定资产 | 18,652,601.42 | 1.07% | 10,632,564.67 | 0.73% | 10,633,805.52 | 1.03% |
| 递延所得税资产 | 4,424,831.10 |
0.25% | 2,165,227.23 | 0.15% | 560,433.23 | 0.05% |
| 非流动资产合计 | 33,077,432.52 | 1.89% | 22,797,791.90 | 1.56% | 11,194,238.75 | 1.08% |
| 资产总计 | 1,751,385,010.86 | 100.00% | 1,462,438,116.25 | 100.00% | 1,039,209,658.55 | 100.00% |
公司最近两年一期末的资产结构基本保持稳定，流动资产占总资产的比例均
在 98% 以上。从总体上来看，公司 2008 年末的总资产较 2007 年末增加了 42,322.85 万元，增长比例为 40.73% ，主要是由于公司于 2008 年 1 月进行首 次公开发行 A 股，募集资金净额为 39,232 万元，相应增加了公司的总资产。
（ 1 ）流动资产
最近两年一期末，公司的流动资产构成突出反映房地产公司的特点，即以货 币资金、预付账款、存货为主，近两年一期末其合计占流动资产的比重均在 99%
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以上，较高的资产流动性将有利于保证公司的持续开发和盈利能力。
①货币资金
公司最近两年一期末的货币资金余额分别为 20,847.52 万元、 36,251.35 万 元和 36,405.05 万元， 2008 年末货币资金较 2007 年末有较大幅度增长的主要 原因是 2008 年初公司上市以后将募集资金超额部分 9,231.77 万元用于补充流 动资金。目前，公司的上市募集资金尚未使用完毕，截止 2009 年 8 月 31 日公 司募集资金专用账户的存款余额为 4,939.33 万元。
②预付账款
公司 2008 年末的预付账款余额较 2007 年末增加 23,920.02 万元，主要为 公司上市募集资金到位后，公司按募集资金计划投入世纪阳光花园七期兰阳苑、 琥珀名城一期和非募集资金项目阳光大厦， 2008 年共计投入募集资金项目 20,878.94 万元；公司 2009 年 8 月末预付账款余额较 2008 年末增加 23,287.21 万元，主要系本年预付 15,299.42 万元琥珀新天地项目土地出让金及预付工程款 增加所致。
③存货结构
房地产企业最大的特点在于存货较大，主要是由于以下两个方面的原因：首 先，房地产企业在项目开发过程中的土地征用、项目设计和规划、建设、竣工验 收所需周期较长，一般至少需要 2 年左右的时间；其次，土地是房地产企业赖以 可持续发展的根本，也是进行项目开发的基础，房地产企业为了做到有序、稳定 的发展，一般需要为未来储备一定的土地，由此导致公司的存货余额较大。
最近两年一期，公司的存货明细表如下所示：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年8 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 开发成本 | 593,136,586.47 | 80.00% | 594,178,981.99 | 85.46% | 537,666,095.22 | 79.08% |
| 开发产品 | 145,973,934.85 | 19.69% | 97,242,953.06 | 13.99% | 134,902,275.88 | 19.84% |
| 出租开发产品 | 2,275,347.44 | 0.31% | 3,824,690.44 | 0.55% | 7,336,778.27 | 1.08% |
| 合 计 | 741,385,868.76 | 100.00% | 695,246,625.49 | 100.00% | 679,905,149.37 | 100.00% |
由于房地产开发周期较长及本公司当期工程结算的增加， 2009 年 8 月底较
2009 年年初公司的存货余额增加 6.64% 。
其中开发成本按项目分类如下：
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单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 投入开发时间 | 2009 年8 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
| 世纪阳光花园中心 景观绿轴部分 |
2006年4月 | 0.00 | 0.00 | 1,017,318.00 |
| 世纪阳光花园六期 红阳苑 |
2007年1月 | 0.00 | 0.00 | 36,397,768.55 |
| 世纪阳光花园七期 兰阳苑 |
2008年3月 | 53,880,035.31 | 50,379,104.45 | 41,634,018.81 |
| 阳光大厦 | 2007年5月 | 30,633,941.38 | 26,958,318.58 | 12,918,032.47 |
| 琥珀名城一期 | 2008年3月 | 316,024,100.93 | 335,130,983.54 | 285,569,384.39 |
| 蚌埠琥珀花园 | 2008年6月 | 190,592,961.85 | 181,438,588.42 | 160,129,573.00 |
| 琥珀新天地 | 尚未开发 | 1,720,830.00 | 0.00 | 0.00 |
| 巢湖琥珀花园 | 尚未开发 | 284,717.00 | 271,987.00 | - |
| 合 计 | 593,136,586.47 | 594,178,981.99 | 537,666,095.22 |
公司的存货主要为房地产开发成本，最近两年一期末的房地产开发成本均占 各期存货余额的 79% 以上。 2008 年开发成本较 2007 年增加 10.51% 的主要原因 是公司将募集资金主要投入世纪阳光花园兰阳苑、琥珀名城一期、世纪阳光大厦 和琥珀花园一期；由于公司琥珀名城一期项目已部分竣工，转入开发产品，导致 公司 2009 年 8 月末开发产品余额有所减少。
目前，除巢湖琥珀花园项目尚未取得土地证外，公司在建项目的规划建筑面 积为 557,961.71 万平方米，“开发成本”各项目成本预算及目前进展程度如下：
| 项 目 | 项目成本预算 （万元） |
规划建筑面积 （M2) |
目前进展程度 |
|---|---|---|---|
| 世纪阳光花园七期兰阳苑 | 31,920.00 | 95,864.00 | 17,459.65 |
| 阳光大厦 | 18,720.00 | 40,800.00 | 11,935.12 |
| 琥珀名城沁园○ 1 |
69,000.00 | 265,229.71 | 47,120.00 |
| 蚌埠琥珀花园一期○ 2 |
35,115.30 | 156,068.00 | 34,029.00 |
| 合 计 | 154,755.30 | 557,961.71 | 110,543.77 |
注：1、公司开发的琥珀名城项目共分为沁园、锦苑、茗苑和和园四个组团，其中沁园 组团预计 2009 年底可办理竣工验收，公司拟于近期向相关建设部门申报后续组团的建设规 划方案；
2、蚌埠琥珀花园项目共分为两期，目前该项目二期尚未确定具体的建设规划方案。 其中开发产品按项目分类如下：
单位：元
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
| 项 目 | 竣工时间 | 2009 年8 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 仁和大厦 | 2003年 | - | 7,615,698.18 | 8,091,421.44 |
| 琥珀山庄 | 2003年 | 50,652.75 | 3,245,724.75 | 3,721,583.35 |
| 世纪阳光花园 |
2004年-2008年 | 66,799,170.59 | 85,306,090.34 | 98,158,848.75 |
| 琥珀公寓 | 2006年 | 688,222.90 | 1,075,439.79 | 24,930,422.34 |
| 琥珀名城沁园一期 | 2009年 | 78,435,888.61 | - | - |
| 合 计 | 145,973,934.85 | 97,242,953.06 | 134,902,275.88 |
截至 2009 年 8 月末，公司主要的待销售房地产项目为琥珀名城沁园和世纪 阳光花园两个项目。
（ 2 ）非流动资产
公司的非流动资产主要为固定资产及长期股权投资，其中长期股权投资系公 司于 2008 年出资 1,000.00 万元参股合肥市国正小额贷款有限公司，持股比例 为 10% ，固定资产主要是房屋及建筑物、运输设备和其他办公设备，截止 2009 年 8 月 31 日，无减值因素。
综上，公司管理层认为：报告期内公司资产整体质量良好，流动资产的变现 能力较强，但公司目前的土地储备较为有限，对公司长期可持续发展形成一定的 制约。
2 、负债结构分析
根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的审计报告，合肥城 建最近两年一期合并财务报表的负债情况如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年8 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 80,000,000.00 | 8.24% | 20,000,000.00 | 2.85% | - | 0.00% |
| 应付账款 | 152,622,363.40 | 15.72% | 91,747,012.06 | 13.08% | 99,413,890.55 | 13.38% |
| 预收款项 | 524,450,472.33 | 54.01% | 284,597,024.07 | 40.58% | 269,525,995.61 | 36.25% |
| 应付职工薪酬 | 1,972,446.76 | 0.20% | 2,225,383.99 | 0.32% | 418,815.74 | 0.06% |
| 应交税费 | 46,463,687.84 | 4.79% | 69,713,117.57 | 9.94% | 98,284,222.22 | 13.23% |
| 应付利息 | 1,231,875.00 | 0.13% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 其他应付款 | 44,160,680.15 | 4.55% | 54,111,731.18 | 7.71% | 36,460,474.54 | 4.91% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
0.00 | 0.00% | 79,000,000.00 | 11.26% | 80,000,000.00 | 10.77% |
97
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
| 流动负债合计 | 850,901,525.48 | 87.64% | 601,394,268.87 | 85.74% | 584,103,398.66 | 78.60% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 长期借款 | 120,000,000.00 | 12.36% | 100,000,000.00 | 14.26% | 159,000,000.00 | 21.40% |
| 非流动负债合计 | 120,000,000.00 | 12.36% | 100,000,000.00 | 14.26% | 159,000,000.00 | 21.40% |
| 负债合计 | 970,901,525.48 | 100.00% | 701,394,268.87 | 100.00% | 743,103,398.66 | 100.00% |
公司最近两年一期末的负债结构基本保持稳定，其中流动负债占总负债总额
的比例分别为 78.60% 、 85.74% 和 87.64% 。
（ 1 ）流动负债
公司的流动负债主要以与公司房地产销售业务密切相关短期借款、应付账 款、预收款项、应交税费和其他应付款等为主， 2009 年 8 月末流动负债余额较 2008 年末增加 24,950.73 万元，主要原因为公司 2009 年增加短期借款 6,000 万元和预收世纪阳光花园七期兰阳苑、蚌埠琥珀花园一期房款所致。
○1 短期借款
公司最近两年一期末短期借款余额分别为 0 万元、 2,000 万元和 8,000 万。 根据项目开发及按期缴付土地出让金的需要，公司短期借款逐年增加。 ○2 应付账款
公司最近两年一期末应付账款余额分别为 9,941.39 万元、 9,174.70 万元和 15,262.24 万元。公司 2009 年 8 月末应付账款较 2008 年底增加 6,087.54 万元 主要系 2009 年计提琥珀名城公用道路、小学、幼儿园等公共配套费 5,235.08 万元所致。
○3 预收账款
房地产行业预售的惯例，决定了预收账款成为公司重要的资金来源之一，同 时，预收账款一般随着物业竣工验收及交付转化为销售收入。最近两年一期末， 公司开发的各项目预收账款余额情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 预计竣工时间 | 2009 年8 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
| 世纪阳光花园二期紫阳苑 | 已竣工 | 3,076,040.00 | 2,176,840.00 | 2,500,333.00 |
| 世纪阳光花园三期金阳苑 | 已竣工 | 1,294,300.00 | 1,248,700.00 | 920,800.00 |
| 世纪阳光花园四期青阳苑 | 已竣工 | 1,702,656.42 | 1,754,256.42 | 7,980,073.42 |
| 世纪阳光花园五期绿阳苑 | 已竣工 | 2,389,456.08 | 3,798,696.08 | 44,306,838.08 |
| 世纪阳光花园六期红阳苑 | 已竣工 | 8,853,175.00 | 26,035,215.35 | 212,355,935.59 |
| 世纪阳光花园七期兰阳苑 | 2009年11月 | 193,640,084.11 | 1,028,986.00 | - |
98
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
| 阳光大厦 | 2009年11月 | 47,091,084.00 | 27,899,328.00 | - |
|---|---|---|---|---|
| 琥珀名城沁园 | 部分组团已竣 工 |
103,036,948.20 | 219,549,000.20 | - |
| 琥珀山庄 | 已竣工 | 570,870.52 | 456,700.52 | 661,580.52 |
| 琥珀公寓 | 已竣工 | 345,000.00 | 649,301.50 | 800,435.00 |
| 蚌埠琥珀花园一期 | 2009年12月 | 160,631,183.00 | - | - |
| 安居苑门面房 | 已竣工 | 1,819,675.00 | - | - |
| 合 计 | 524,450,472.33 | 284,597,024.07 | 269,525,995.61 |
公司 2009 年 8 月底的预收账款较 2008 年末增加 23,985.34 万元，主要系 世纪阳光花园七期兰阳苑、蚌埠琥珀花园一期预收房款增加所致。目前，世纪阳 光花园七期兰阳苑和蚌埠琥珀花园一期的预售比例分别达到了 73.27% 和 56.24% ，销售情况良好。根据目前的施工进度，前述两个房地产项目均将于 2009 年底前全面竣工。
○4 应交税费
最近两年及一期末，公司应交税费余额分别为 9,828.42 万元、 6,971.31 万 元和 4,646.37 万元。公司 2009 年 8 月末应交税费较 2008 年末减少 2,324.94 万元，主要因 2009 年预售房款增加而预交较多税金所致。 ○5 其他应付款
最近两年及一期末，公司其他应付款余额分别为 3,646.05 万元、 5,411.17 万元和 4,416.07 万元。公司 2009 年 8 月末的其他应付款余额主要为公司的子 公司巢湖城建向少数股东借款 26,800,000 元及收取的履约保证金。
（ 2 ）长期负债
公司的长期负债为公司与中国建设银行股份有限公司合肥三孝口支行在 2009 年 2 月 10 日签订的 26,000 万元的构架协议借款，以琥珀名城在建项目中的 86,649.80 平方米的土地使用权作为抵押，用于琥珀名城沁园项目建设，借款期 限为 36 个月，即从 2009 年 2 月 10 日起至 2012 年 2 月 9 日止；截止 2009 年 8 月 30 日， 已借款 12,000 万元， 其中： 2009 年 3 月 26 日借款 5,000 万元， 2009 年 4 月 15 日借 款 7,000 万元。
综上，公司管理层认为：报告期内公司的债务规模适中，随着公司房地产业 务规模的不断扩大，项目开发和土地储备所需资金占用也有所增加，公司适当的 运用了运用了财务杠杆，以满足公司的生产经营。虽然公司的负债规模在报告期
99
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
内逐年上升，但公司的资产负债结构仍保持在合理的水平，公司的经营活动是可 控的，不会因此影响公司正常生产经营。
（二）本次交易前公司偿债能力分析
| 项 目 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%） |
2009 年 8 月31 日 |
2008 年末 | 2007 年末 |
|---|---|---|---|
| 2.02 | 2.39 | 1.76 | |
| 1.15 | 1.24 | 0.59 | |
| 55.44% | 47.96% | 71.50% |
截至 2009 年 6 月 30 日，同行业主要上市公司的偿债能力指标如下：
| 公司名称 | 证券代码 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 万科A | 000002.SZ | 66.43% | 1.90 | 0.55 |
| 2 | 深振业A | 000006.SZ | 73.89% | 1.89 | 0.32 |
| 3 | 沙河股份 | 000014.SZ | 71.58% | 1.63 | 0.32 |
| 4 | 招商地产 | 000024.SZ | 58.83% | 1.87 | 0.50 |
| 5 | 中粮地产 | 000031.SZ | 62.41% | 1.68 | 0.56 |
| 6 | 深长城 | 000042.SZ | 69.20% | 2.35 | 0.82 |
| 7 | 泛海建设 | 000046.SZ | 59.47% | 2.83 | 0.77 |
| 8 | 金融街 | 000402.SZ | 50.94% | 2.33 | 1.07 |
| 9 | 莱茵置业 | 000558.SZ | 76.51% | 1.42 | 0.31 |
| 10 | 阳光股份 | 000608.SZ | 61.34% | 1.63 | 0.57 |
| 11 | 名流置业 | 000667.SZ | 27.21% | 6.21 | 2.28 |
| 12 | 广宇集团 | 002133.SZ | 72.91% | 2.39 | 0.28 |
| 13 | 荣盛发展 | 002146.SZ | 70.46% | 1.80 | 0.54 |
| 14 | 合肥城建 | 002208.SZ | 52.88% | 2.17 | 1.11 |
| 15 | 滨江集团 | 002244.SZ | 79.89% | 1.51 | 0.84 |
| 16 | 保利地产 | 600048.SH | 72.91% | 2.13 | 0.57 |
| 17 | 华业地产 | 600240.SH | 47.66% | 4.07 | 1.64 |
| 18 | 万通地产 | 600246.SH | 61.01% | 1.99 | 0.59 |
| 19 | 天房发展 | 600322.SH | 58.52% | 2.82 | 0.25 |
| 20 | 华发股份 | 600325.SH | 68.61% | 1.98 | 0.56 |
| 21 | 首开股份 | 600376.SH | 84.79% | 1.42 | 0.60 |
| 22 | 金地集团 | 600383.SH | 72.18% | 2.00 | 0.45 |
100
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
| 23 | 栖霞建设 | 600533.SH | 62.31% | 2.03 | 0.51 |
|---|---|---|---|---|---|
| 24 | 陆家嘴 | 600663.SH | 40.34% | 1.72 | 0.37 |
| 25 | 中华企业 | 600675.SH | 65.35% | 2.01 | 0.60 |
| 26 | 珠江实业 | 600684.SH | 51.51% | 3.85 | 1.04 |
| 27 | 中茵股份 | 600745.SH | 76.85% | 1.81 | 0.35 |
| 28 | 上实发展 | 600748.SH | 78.31% | 1.26 | 0.24 |
| 29 | 世茂股份 | 600823.SH | 48.25% | 2.91 | 0.80 |
| 30 | 北辰实业 | 601588.SH | 65.20% | 2.13 | 0.73 |
| 算术平均值 | 63.59% | 2.26 | 0.67 |
数据来源： WIND 资讯
最近两年一期公司的资产负债率和速动比率均明显高于同行业上市公司的 平均水平，具有良好的短期负债偿还能力。公司的流动比率略低于同行业上市公 司平均水平的主要因为公司土地储备规模相对较小导致公司存货余额相对偏低 所致。
（三）本次交易前公司盈利能力分析 1 、营业收入变动及趋势分析
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年 1-8 月 |
2008 年度 | 2007 年度 |
| 营业收入 | 348,573,858.85 | 425,767,137.75 | 418,218,191.72 |
| 主营业务收入（房地产销售） | 348,264,768.85 | 425,116,597.75 | 410,859,591.72 |
| 营业利润 | 67,884,166.44 | 113,027,593.50 | 113,464,071.42 |
| 净利润 | 51,449,638.00 | 83,289,887.49 | 75,682,266.73 |
最近两年一期，公司的营业收入基本保持平稳，且与主营业务收入（房地产
销售收入）和净利润的变动趋势基本一致，表明主营业务是公司盈利的最主要来 源。
（ 1 ）营业收入构成及变动分析
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年1-8 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 348,264,768.85 | 99.91% | 425,116,597.75 | 99.85% | 410,859,591.72 | 98.24% |
| 其中：房地产 | 348,264,768.85 | 99.91% | 425,116,597.75 | 99.85% | 410,859,591.72 | 98.24% |
101
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
| 309,090.00 | 0.09% | 650,540.00 | 0.15% | 7,358,600.00 | 1.76% |
| 348,573,858.85 | 100.00% | 425,767,137.75 | 100.00% | 418,218,191.72 | 100.00% |
最近两年一期，公司主营业务收入主要来源于房地产开发项目的销售，其他 业务收入主要为房地产开发项目配套的车位出租收入；公司 2007 年其他业务收 入较大的主要原因系因政府规划变更导致公司木摊街项目土地使用权被政府回 收，合肥市财政局支付给本公司 671.63 万元土地补偿费所致。
公司最近两年一期主营业务收入明细如下：
单位：元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年1-8 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 世纪阳光花园 | 33,254,014.35 | 384,720,787.75 | 381,019,235.72 |
| 琥珀公寓 | 589,301.50 | 39,560,989.00 | 18,750,450.00 |
| 仁和大厦 | 0.00 | 564,000.00 | 9,763,632.00 |
| 琥珀山庄 | 3,176,000.00 | 270,821.00 | 1,326,274.00 |
| 安居苑 | 1,777,393.00 | 0.00 | 0.00 |
| 琥珀名城 | 309,468,060.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合 计 | 348,264,768.85 | 425,116,597.75 | 410,859,591.72 |
由上表可知，公司 2009 年的主营业务收入主要来自于琥珀名城沁园项目的 销售。
2 、营业成本变动及趋势分析
单位：元
| 项 目 | 2009 年1-8 月 | 2009 年1-8 月 | 2008 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2007 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 236,854,535.60 | 99.87% | 225,591,547.29 | 99.80% | 239,766,610.49 | 98.44% |
| 其中：房地产开 发成本 |
236,854,535.60 | 99.87% | 225,591,547.29 | 99.80% | 239,766,610.49 | 98.44% |
| 其他业务成本 | 313,432.24 | 0.13% | 442,143.22 | 0.20% | 3,808,859.86 | 1.56% |
| 营业成本合计 | 237,167,967.84 | 100.00% | 226,033,690.51 | 100.00% | 243,575,470.35 | 100.00% |
最近两年一期，公司的主营业务成本均占各期营业成本的 98% 以上，且均 为房地产项目开发成本，其他业务成本主要为出租车位的摊销成本；公司 2007 年其他业务成本较大的主要原因系因政府回收公司木摊街项目土地使用权而计 入的成本费用。
102
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
3 、主营利润变动及趋势分析
由对公司营业收入和成本的分析可知，公司最近两年一期主营业务利润变化 最主要是由于房地产开发项目的销售的毛利率变动导致的，而且房地产项目的销 售收入和成本在报告期内占总销售收入和总成本的比重均达到 98% 以上，因此， 下文的毛利率变动分析仅分析公司房地产销售业务的毛利率。
（ 1 ）公司最近两年一期主营业务利润明细如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年1-8 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 世纪阳光花园 | 15,019,936.08 | 183,841,014.53 | 161,655,371.10 |
| 琥珀公寓 | 202,084.61 | 15,406,006.45 | 6,863,470.52 |
| 仁和大厦 | 0.00 | 88,276.74 | 2,397,677.91 |
| 琥珀山庄 | 2,473,670.52 | 189,752.74 | 176,461.70 |
| 安居苑 | 1,293,033.44 | 0.00 | 0.00 |
| 琥珀名城沁园 | 92,421,508.60 | 0.00 | 0.00 |
| 合 计 | 111,410,233.25 | 199,525,050.46 | 171,092,981.23 |
由上表可知，公司最近两年一期主营业务利润分别来自于世纪阳光花园和琥 珀名城沁园项目的销售。
（ 2 ）公司最近两年一期毛利率变动情况分析如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年1-8 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 营业毛利 | 111,405,891.01 | 199,733,447.24 | 174,642,721.37 |
| 主营业务毛利 | 111,410,233.25 | 199,525,050.46 | 171,092,981.23 |
| 主营业务销售毛利率 | 31.99% | 46.93% | 41.64% |
| 其中：商品房销售毛利率 | 31.99% | 46.93% | 41.64% |
公司 2009 年 1-8 月房地产销售毛利率同比 2008 年下降 14.94% 的主要原因 是 2009 年主要在售的房地产项目琥珀名城沁园的毛利率低于 2008 年主要销售 的世纪阳光花园项目的毛利率。
二、对中房置业所在行业特点及其经营情况的讨论与分析
本次交易标的为中房合肥持有的中房置业 100% 股权，中房置业属于房地产 行业。
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（一）房地产行业概况
1 、行业管理体制
目前，我国房地产行业宏观管理的职能部门是住房和城乡建设部，住房和城 乡建设部主要负责制定产业政策，制定质量标准和规范。行业引导和服务职能由 中国房地产行业协会承担，中国房地产行业协会主要负责行业自律，为社会和会 员企业提供服务，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作。同 时，各地方政府的发展改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划局、开发办 公室等负责对房地产项目建设实施行政性审批。
2 、主要政策法规
房地产行业的法律法规建设随着国内房地产行业的发展而逐步完善，目前已 形成了从土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等包括房地产业各个环节的 法律、法规体系。与行业直接相关的法律、法规主要包括：《中华人民共和国土 地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城市规划 法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转 让暂行条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》等。
国家房地产产业政策与房地产行业本身的发展周期紧密相关。 20 世纪 90 年 代末，房地产行业处于发展的低谷期，国家对房地产行业实施扶持发展的产业政 策。 2003 年以来，我国房地产行业出现局部性和结构性过热，国家开始对房地 产行业实施结构性的调控政策。随着全球金融危机的爆发及国际国内宏观经济形 势的急剧变化， 2008 年 12 月国务院办公厅印发了《关于促进房地产市场健康发 展的若干意见》（国办发〔 2008 〕 131 号）提出 13 条意见促进房地产市场发展， 2009 年 5 月国务院将普通商品住房投资项目最低资本金比例从 35% 下调至 20% ，刺激内需促进房地产市场发展成为宏观政策的主基调。近年来有关部门发 布的主要法律法规及相关政策如下：
| 布的主要法律法规及相关政策如下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 法律法规名称 | 生效日期 | 发布形式/文件编号 |
| 《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比 | |||
| 1 | |||
| 2009年5月27日 | 国务院/国发[2009]27号 | ||
| 例的通知》 | |||
| 2 | |||
| 《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》 | 2008年12月21日 | 国办发[2008]131号 | |
| 3 | |||
| 《廉租住房建设贷款管理办法》 | 2008年12月17日 | 人民银行、银监会 | |
| 4 | |||
| 《国务院关于促进节约集约用地的通知》 | 2008年1月3日 | 国发[2008]3号 | |
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| 人民银行、银监会/ 银发 | |||
|---|---|---|---|
| 5 | |||
| 《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》 | 2007年12月5日 | ||
| [2007]452号 | |||
| 《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有 | 国家税务总局/ 国税发 | ||
| 6 | |||
| 2007年2月1日 | |||
| 关问题的通知》 | [2006]187号 | ||
| 《国家税务总局关于个人住房转让所得征收个 | 国家税务总局/ 国税发 | ||
| 7 | |||
| 2006年7月26日 | |||
| 人所得税有关问题的通知》 | [2006]108号 | ||
| 关于规范房地产市场外资准入和管理的意见 | 2006年7月11日 | 建设部、商务部等六部委/商资 | |
| 8 | |||
| 字[2006]192号 | |||
| 9 | 2006年7月6日 | 建设部/建住房[2006]165号 | |
| 关于落实新建住房结构比例要求的若干意见 | |||
| 10 | 2006年6月1日 | 建设部等九部委通知 | |
| 关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见 | |||
| 11 | 2006年5月17日 | 国务院令 | |
| 国务院关于促进房地产业健康发展的六条意见 | |||
| 关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通 | 2006年1月1日 | 国家税务总局/国税发[2006]31 | |
| 12 | |||
| 知 | 号 | ||
| 关于实施房地产税收一体化管理若干问题的通 | 2005年10月7日 | 国家税务总局/ 国税发 | |
| 13 | |||
| 知 | [2005]156号 | ||
| 2005年7月1日 | 国家税务总局、财政部、建设部 | ||
| 14 | |||
| 关于加强房地产税收管理的通知 | |||
| /国税发[2005]82号 | |||
| 15 | 2005年4月30日 | 建设部等七部委通知 | |
| 关于做好稳定住房价格工作的意见 | |||
| 16 | 2005年3月26日 | 国务院/国办发明电[2005]8号 | |
| 关于切实稳定住房价格的通知 | |||
3 、房地产行业的业务性质与特点
（ 1 ）周期性
与宏观经济发展具有周期性一样，房地产业的发展也具有一定的周期性。由 下图可以看出，固定资产投资的波动要高于 GDP 的波动，房地产投资的波动大 于固定资产投资的波动。
==> picture [390 x 183] intentionally omitted <==
数据来源：《中国统计年鉴》、国家统计局
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美国房地产大约 18 ～ 20 年为一个周期，日本 10 年左右为一个周期，香港 7 ～ 8 年为一个周期。我国的房地产周期有这样三方面的特殊性：第一是房地产周期 ～ 的频率，大约都是 5 年发展， 2 年低落，也就是说 7 8 年为一个周期；第二就 是我国房地产的周期中，衰退期和低谷期比较短，而增长期和繁荣期时间比较长， 这显示出市场需求持续旺盛这样的特点，它明显不同于房地产总量过剩的国家和 地区；第三，从销售增长和投资增长的关系来分析，销售增长直接影响到投资的 增长。
房地产企业的收入也有周期性波动的特点。一般而言，房地产建设周期为 2 年左右，在投资建设初期往往面临资金投入大收入较少的现象，在建设后期资金 投入相对较少而收入大量增加。
（ 2 ）地域性
房地产是不动产，当某一地区的房地产市场供求失衡或不同地区房地产价格 存在差异时，不可能象其它商品一样，通过房地产在地区之间的流动来使这种不 平衡或差异缩小甚至消失。同时，房地产市场的供求状况主要受当地经济发展水 平的影响，房地产产品设计和销售受当地人文环境和居民生活习惯等因素影响较 大。因此，房地产业的属地化经营特点十分明显。
另外，我国房地产业还处于成长时期，房地产企业的资金实力还比较有限， 绝大部分房地产企业的业务范围都局限于一个或几个地区，只有极少数的企业能 够在全国范围内进行大规模房地产开发。
（ 3 ）产业关联性
房地产业因其市场需求大、产业链条长、关联性强成为国家促进国民经济增 长的重要支柱产业。房地产业与国民经济的许多行业都有着密切的关系，具有很 强的产业关联性，国民经济中绝大部分产业都与房地产业有关联关系，在投入产 出表的 40 个部门中，有 38 个部门与房地产业存在后向直接关联或前向直接关 联关系（引自《 2006-2010 中国房地产发展预测报告》，国务院发展研究中心宏 观部）。在我国当前的情况下，每投入 100 元的住房资金，可以创造相关产业 ～ ～ 170 220 元的需求；每销售 100 元的住宅，可以带动 130 150 元其他商品销 售。因此住宅建设如果增加 10 个百分点，可带动国民生产总值增长 1 个百分点， 住宅行业每吸纳 100 人就业可带动相关行业 200 人就业（引自《成思危：房地
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产业发展空间还很大》，载于 2007 年 4 月 2 日《上海证券报》）。
由于房地产业具有很强的产业关联性，因此房地产业对国民经济的贡献率很 高， 1978-2005 年，我国房地产业增加值占 GDP 的比重平均为 4.1% ，期间我 国 GDP 年均增长 9.6% ，房地产业年均增长 11.4% ，对经济增长的贡献率为 2.39% 。（引自《 2006-2010 中国房地产发展预测报告》，国务院发展研究中心宏 观部）
（ 4 ）受产业政策的影响大
由于房地产是一种基本的生产和生活资料，其价格波动对经济发展、社会稳 定有重大影响，因此，相对于一般产品而言，政府对房地产市场的关注度更高。 政府对房地产业发展的影响主要通过以下方面来体现：其一，政府对土地资源的 开发和使用计划直接影响到土地供应，从而影响到房地产业的开发状况；其二， 政府的各项税费会影响到房地产的价格，从而影响到房地产的销售状况；其三， 政府对房地产交易所采取的政策会影响到房地产的流通状况。
（ 5 ）资金、知识密集型
由于房地产具有价值大，位置固定，整体不可分割等特点使其投资金额较大， 因此房地产业是资金密集型行业。开发一个房地产项目往往需要投入大量资金， 不但要求房地产开发企业自身具有雄厚的资金实力，而且需要有良好的品牌、信 用和融资能力。
房地产开发与建设往往需要大量的市场调研、精心的规划设计、高标准的工 程施工、专业化的营销策划、细致的全程服务等。因此，房地产开发企业必须具 备高素质的员工队伍、科学的工作流程和优秀的企业文化。
（ 6 ）行业集中度低
我国的房地产市场非常分散，处于完全竞争态势。全国房地产前 100 强企 业在 2006 年实现销售额 2,710 亿元，占全国市场份额的 14% （资料来源《 2007 中国房地产百强企业研究报告》）。
（ 7 ）收入坏账风险小
房地产销售一般采用一次性付款或银行按揭付款，产品一旦预售成功，则公 司基本可以实现销售收入，因此坏账的风险较小。
4 、房地产行业与上、下游行业之间的关联性
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房地产业产业链长、波及面广，其上游产业主要包括建筑业、建材业（包括 机械、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计单位）及其他行业，下 游产业则包括物业管理、住宿酒店、房地产中介租赁及其它产业。 上游行业
（ 1 ）建筑业
建筑业与房地产业的正向关联度非常高，据测算，每 100 亿元房地产投资 可诱发建筑业产出 90.76 亿元，因此房地产业对建筑业的发展影响非常大；而建 筑业施工技术的提高，将会提高房地产业的开发品质，有利于房地产行业的发展。
（ 2 ）建材业
建材行业与房地产业具有很强的正相关关系，据统计，我国每年钢材的 25% 、水泥的 70% 、木材的 40% 、玻璃的 70% 和塑料制品的 25% 都用于房地产 开发建设中，房地产业对这些产业的发展能起到 1 ∶ 1.17 促进作用，即每 100 元 的房地产销售能带动相关产业 117 元的销售，因此，房地产业繁荣也会对建材 产业产生重要影响，反之，建材行业的发展也会提高房地产业的开发品质。
（ 3 ）工程设计业
工程设计是关系到建设项目最终质量、可靠度、使用性能以及形象的关键因 素。房地产开发过程中，不同的设计方案会产生不同的经济效益，面临不同的风 险。近年来，我国的工程设计业在理念和方法等方面已经取得了一些进步，但与 西方发达国家相比，总体水平仍比较落后。
下游行业
（ 1 ）物业管理业
物业管理实际上是房地产开发过程的自然延伸，对房地产开发建设、流通、 消费的全过程起着至关重要的作用，良好的物业管理也反过来促进了房地产开发 建设的发展，促进房地产的销售，提高人们对房地产的认知度。
（ 2 ）房地产中介业
近年来，随着我国住房二级市场的发展，房地产中介业得到了快速发展。房 地产中介提高了二手房的交易效率，活跃了二手房交易市场，而二手房交易的活 跃不仅增加了住房市场的供应总量，给购房者更多的选择，同时也创造了大量的 住房改善性需求，促进了房地产业的发展。
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5 、我国房地产业发展状况
（ 1 ）房地产业已成为国民经济的重要支柱产业
从 1998 年开始，我国房地产投资额年均复合增长率为 20% 以上，高于固定 资产投资 17% 的复合增长率，也大大高于 GDP 的增长率。人民对住房条件改善 的需求推动房地产开发投资占全社会固定资产投资的比重维持在较高水平。 2008 年，房地产投资占固定资产投资的比例为 17.75% 。
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（ 2 ）房地产市场经历 2008 年的调整后开始回暖
受全球金融危机及近年房价持续上涨影响， 2008 年我国房地产市场出现一 定程度调整。 2008 年全国商品房销售额为 24,071 亿元，同比下降 19.46% ；商 品房成交均价为 3,877 元 / 平方米，与 2007 年持平。随着国家刺激内需政策的出 台， 2009 年上半年房地产市场开始回暖， 2009 年 1~4 月成交 7,996 亿元，同 比上升 35.40% ，成交均价达到 4,537 元 / 平方米，同比上涨 15.21% 。
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（ 3 ）房地产市场供求关系基本平衡
2008 年我国商品房竣工 58,502 万平方米，比上年增加 0.5% ； 2008 年完成 商品房销售 62,089 万平方米，比上年下降 18.5% ，需求略大于供给， 2008 年 竣工销售面积比为 0.94 。
==> picture [415 x 207] intentionally omitted <==
（ 4 ）房地产开发用地的土地价格开始回升
我国地少人多，受到购房市场需求的拉动，近年来土地价格呈上升趋势。受 金融危机影响， 2008 年房地产市场的调整，土地成交价格也呈明显下降趋势。 随着 2009 年房地产市场回暖，土地成交价格又呈现上升趋势。
（ 5 ）房地产行业趋于集中
我国的房地产市场比较分散，但近年有逐步集中的趋势。全国房地产前 100 强企业在 2006 年实现销售额 2,710 亿元，占全国市场份额的 14% 。 2007 年， 全国销售收入超过 100 亿元的房地产企业达到 7 家，其中万科 2007 年销售收入 超过 350 亿元，行业集中度有逐步集中的趋势。
6 、行业竞争状况
（ 1 ）进入壁垒日益提高
随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模 和资金实力的要求越来越高。
（ 2 ）整体开发水平不高
由于我国早期房地产业市场进入门槛较低，国内房地产开发企业逾 3 万家， 但具有一级房地产开发资质的企业仅占 2% ，单个房地产企业所占市场份额较低，
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具有全国性品牌优势的大型房地产公司较少。
（ 3 ）竞争区域差异性较大
我国房地产投资主要集中在一线城市，其他城市投资量相对较少。一线城市 房地产市场容量和需求较大，市场较为成熟，竞争较为充分，而其他城市房地产 市场起步较晚，发展相对滞后。
（ 4 ）竞争加剧
由于较高行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、 投资参股、组建新公司等方式涉足房地产业，房地产市场竞争正朝着多元化、个 性化的方向升级发展。
（ 5 ）进入资本竞争时代
房地产是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成 为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地 产企业将成为市场的领导者。
（ 6 ）二三线地区将成为未来普通住宅开发的主战场
我国经济发展不均衡，导致了房地产市场发展的不均衡。经过长期的发展， 一线城市的房地产市场已经较为成熟，土地供应已经较为紧张，导致房价较高， 抑制了需求。相比一线地区，二三线地区土地供应量较大，使得房价能够维持在 较为合理的水平。根据国家统计局公布的 70 城市房价指数，从 2006 年 1 月至 2009 年 7 年期间，一线城市（以京、上海为代表）房价平均增长了 85.5% ，二 线城市（以重庆、武汉为代表）房价在同期平均增长了 52% ，而三线城市（以 无锡和兰州为代表）房价在同期只增长了 11% ，这导致了从房价收入比来看， 二、三线城市居民的实际购房能力要远高于一线城市。另一方面，伴随着高速铁 路、城际交通等交通条件改善，二三线地区的区位价值将会使大幅提升，同时城 市化也将带来需求增长。较为合理的房价和不断增长的需求，将会使得二三线城 市将会成为未来普通住宅开发的主战场。
7 、房地产行业发展的有利因素
（ 1 ）国民经济的持续健康稳定发展为房地产业提供了良好的成长基础
“十五”期间我国国内生产总值年均增长 9.5% ，为房地产业的快速发展奠 定了良好的基础。根据“十一五”规划，未来几年我国国内生产总值年均增长率
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将达到 7.5% ，宏观经济的持续、健康、稳定发展将成为房地产行业快速发展的 动力。
研究表明，住宅需求与人均 GDP 有着密切的联系，当一个国家人均 GDP ～ － 在 600 800 美元时，房地产进入高速发展期；当人均 GDP 进入 1,300 8,000 美元时，房地产进入稳定快速增长期。商业地产的发展也与人均 GDP 数值密切 ～ 相关，人均 GDP 在 3000 5000 美元时，则是购物中心的发展期；人均 GDP 达到 5000 美元后，购物中心会进入快速发展期。根据国家统计局数据， 2008 年我国 GDP 达到 30.07 万亿元，按不变价格计算比上年增长 9.0% ，人均 GDP 为 2.26 万元（约 3,313 美元）。这表明我国已进入房地产市场稳定快速增长期， 并进入购物中心的发展期。
（ 2 ）国家产业政策重点支持
2003 年以来，针对房地产行业发展过程中的结构性过热和局部性过热问题， 国家开始对房地产行业实施宏观调控，但随着全球金融危机的爆发及国际国内宏 观经济形势的急剧变化，刺激内需促进房地产市场发展成为宏观政策的主基调。 城镇化是不可抗拒的经济和社会发展规律，城市化进程的加快能产生巨大的房地 产消费需求。与我国迅速发展的工业化进程相比，以城镇人口占总人口的比例来 衡量，我国的城市化进程明显滞后。 2004 年，我国城镇人口占总人口比例为 41.76% ， 2005 年该比例上升到 43% ， 2006 年该比例达到 43.9% ，但是还远低 于 70% 的世界发达国家水平（引自相关年份《国民经济和社会发展统计公报》）。 从潜在需求看，我国现有城镇居民 4.9 亿人，到实现“全面小康”的 2020 年， ～ ～ 我国城市化水平将达到 55% 60% ，城镇居民将增长到 8 8.5 亿人。在此期间， ～ 约有 3 3.5 亿左右的新增城镇人口需要解决住房问题（引自国家信息中心《中 经要报》总第 322 期）。因此，城市化进程的加快，伴随农村劳动力向城市的转 移，必然要求房地产业持续发展与之适应。
（ 3 ）消费观念更新，居民收入增加带动消费升级
随着住房改革和房地产市场的发展，特别是福利分房改为货币分房后，彻底 打破了广大职工住房靠国家和单位的计划经济观念，自己攒钱和利用贷款买房已 成为广大居民解决住房问题的主要途径。根据国家统计局统计资料， 2008 年我 国城镇居民人均可支配收入 15,781 元，增长 8.4% 。随着居民可支配收入不断增
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加，购买力进一步增强，将带动消费结构的升级，房地产成为近年及未来相当长 一段时间的消费热点。
8 、房地产行业发展的不利因素
（ 1 ）融资渠道少
房地产业是典型的资金密集型行业，需要多种融资渠道提供强大资金支持， 而目前我国房地产业的主要融资渠道还是银行贷款，通过房地产基金、企业上市 等渠道进行融资的企业很少。
（ 2 ）人才缺乏，制约行业发展
虽然目前国内房地产业从业人员很多，但受过专业教育和训练、经验丰富的 房地产专家很少。随着房地产业向标准化、规范化发展和竞争的加剧，特别是境 外房地产企业进入国内市场后，国内房地产企业的人才问题更加突出。
9 、房地产行业壁垒
从外部环境来看，房地产市场需求差异化明显，产业关联度强，政策影响力 大；从经营特点来看，房地产行业是典型的资金密集型行业，投资大，开发专业 性强，业务活动涉及面广，操作过程相当复杂，管理日益繁杂。因此，进入本行 业必须有雄厚的资金，企业持续发展还需要高水平的管理人才、良好的品牌、成 熟的盈利模式、适量的高质量土地储备等，这些构成了一定的行业壁垒。
10 、房地产行业发展趋势
房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，在现代社会经济生活中有着举足 轻重的作用。经过十几年的发展，中国房地产业正处于向品牌化、专业化、规模 化方向发展的转型时期，房地产业的增长方式正在由偏重速度规模向注重效益和 市场细分转变。
（ 1 ）房地产行业具有广阔的发展前景
首先，随着我国市场经济的不断发展，房地产行业的地位越来越重要。国家 明确指出“房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业”，其发展对启动 消费、扩大内需、拉动相关产业发展和促进国民经济发展等有着巨大作用
其次，从我国宏观经济的发展趋势来看，我国房地产业还有很大的增长空间。 从近年各国房地产业占 GDP 的比重数据来看， 2004 年美国是 12.7% 、日本是 12.1% ， 2005 年法国是 8.3% ，我国目前只有 4.5% 左右。
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第三，我国城市化水平的提高将产生大量的房地产需求，从而促进房地产行 业的发展。目前我国城市化水平为 45% ，而国外发达国家城市化水平普遍在 70% 以上，据权威预测，未来我国城市化水平每年将增加 1.5 个百分点，每年将新 增城市人口 1,950 万，这将较大地带动对房地产的需求。城市化水平的持续提高 将成为促进我国房地产行业快速发展的主要动力之一。
（ 2 ）行业优势向具有品牌、资金优势的地产商集中
随着国家宏观调控政策的出台，房地产行业的进入门槛逐渐提高。随着土地 出让日益公开、公平，房地产行业竞争的重心将倾向融资能力及品牌影响力，而 资金实力和开发资质弱的房地产企业将逐步退出市场。因此，未来国内房地产行 业将进入快速整合期，品牌地产商将通过盈利模式复制及合作兼并等方式逐步扩 大市场份额。
（二）公司主要开发项目所在地的市场分析
由于房地产市场的区域差异性较大，现对中房置业在建、拟建项目的区域市 场包括合肥、怀远、广德及泾县等地的房地产市场作简要分析。 1 、合肥市
（ 1 ）作为全国重要的科研教育基地，中部崛起的重要载体之一，合肥市近 年来经济持续快速发展，人均收入大幅增长，有效地促进了房地产市场的发展。
合肥市是安徽省省会，是全省政治、经济、文化中心，位于中国中部，长江 淮河之间、巢湖之滨，通过南淝河通江达海，具有承东启西、接连中原、贯通南 北的重要区位优势，是全国著名的园林城市、卫生城市、优秀旅游城市、全国城 市环境综合整治优秀城市，作为全国重要的科研教育基地，还是全国首个科技创 新试点城市。合肥市辖瑶海、庐阳、蜀山、包河 4 区和肥东、肥西、长丰 3 县， 并赋予合肥高新技术产业开发区、合肥经济技术开发区、合肥新站综合试验区市 级管理权限。全市行政辖区总面积为 7,029.48 平方公里，其中市区总面积 838.52 平方公里，市区建成区面积为 224 平方公里。截止 2008 年底合肥市常住人口 501 万。
中部崛起战略是国家继东北振兴、西部大开发之后推出的关于区域经济发展 的重大战略举措。受此影响，近年来合肥市国民经济持续、快速发展， 2008 年 经济总量创历史新高。 2008 年 GDP 达到 1,664.84 亿元，比 2007 年增长 17.2% ，
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增速在全国省会城市中名列前茅。人均 GDP 突破 3 万元，按户籍人口计算达到 34,482 元。全市城镇居民人均可支配收入达到 15,591 元，同比增长 16.1% 。 2008 年中国城市竞争力研究报告显示，合肥市的综合竞争力排名由上年的第 31 位上 升到第 26 位，综合增长排名从第 32 名上升到第 24 名。
（ 2 ）合肥市房地产业快速健康发展，供求关系日趋合理，开发量、销售量 和平均售价逐年提高，普通商品住宅市场拥有较大的发展潜力。
①房地产开发投资持续增长。 2008 年全市房地产开发共完成投资 563.3 亿 元，同比增长 46.3% ，增速比 2007 年提高了 9.1 个百分点，房地产开发投资占 全市固定资产投资的比重为 30.6% 。其中 2008 年住宅完成投资 439.55 亿元， 占整个房地产开发投资的比重为 78.0% ，住宅投资同比增长 48.05% ，高于同期 房地产投资增速。
房地产投资增长的强劲动力来源于个人购房的有效启动，目前个人购房占销 售总量的 95% 以上。
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2005 年 -2008 年合肥房地产投资及施工面积情况
3000 600
2500 500
2000 400
1500 300
1000 200
500 100
0 0
2005年 2006年 2007年 2008年
房屋施工面积 住宅施工面积 房地产投资额 住宅投资额
亿元
万平方米
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数据来源：合肥市统计局、合肥市房管局
②合肥市房地产市场供求关系合理。 2008 年，合肥市商品房竣工 763.74 万平方米，销售 863.01 万平方米，竣工销售面积比达到 0.88 ； 2007 年商品房 竣工 603.6 万平方米，完成销售 939.23 万平方米，竣工销售面积比为 0.64 ； 2006 年商品房竣工 534.54 万平方米，完成销售 640.92 万平方米，竣工销售面积比 为 0.83 ，市场供求关系合理。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
==> picture [359 x 206] intentionally omitted <==
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1000 1.00
900 0.90
800 0.80
700 0.70
600 0.60
500 0.50
400 0.40
300 0.30
200 0.20
100 0.10
0 0.00
2006年 2007年 2008年
竣工面积（万平方米） 销售面积（万平方米）
竣工销售面积比（%）
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| 项目名称 | 2006年 | 2007年 | 2008年 |
|---|---|---|---|
| 竣工面积（万平方米） | 534.54 | 603.6 | 763.74 |
| 销售面积（万平方米） | 640.92 | 939.23 | 863.01 |
| 竣工销售面积比(%) | 0.83 | 0.64 | 0.88 |
数据来源：合肥市统计局、合肥市房管局
③商品住宅价格近年来上涨较快。在国家扩大内需，鼓励投资等政策的持续 ～ 作用下，合肥市房地产市场快速发展，商品住宅价格逐步上涨。 2005 2008 年， 合肥市商品住宅平均销售价格每平方米分别为 3,189 元、 3,269 元、 3,448 元及 4,061 元，同比上涨幅度分别达 2.5% 、 5.4% 及 17.77% 。 2009 年上半年合肥市 商品住宅平均销售价格为 4,101 元，同比上涨幅度为 11.66% 。
==> picture [375 x 139] intentionally omitted <==
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4,500
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年1-6
月
元/平方米
----- End of picture text -----
数据来源:合肥市统计局、合肥市房管局
④住房二级市场日趋活跃。从 1999 年 6 月合肥市《已购公有住房上市交易 管理暂行办法》实施以来，住房二级市场交易一直保持上升趋势。房改房上市交 易量的不断提高，不仅扩大了住房供应，而且随着市民为提高居住质量和环境进
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
行二次购房置业，又产生了新的住房需求群体。
⑤房地产开发企业众多，市场集中度不高。截至 2006 年底合肥市具有开发 资质的各类房地产开发企业 800 多家，其中拥有一级资质的企业 4 家，目前实 际从事房地产项目开发的企业只有 100 余家，大多数企业由于资金、技术、土 地储备等方面的制约尚未开展房地产开发业务。合肥市房地产市场正处于发展初 期，目前没有一家企业的市场份额超过 3% 。
（ 3 ）未来几年合肥房地产的发展趋势
合肥房地产整体的市场容量有进一步扩大的趋势，主要原因是：第一，高收 入家庭的生活观念发生了变化，过去或现在的居住环境已不能满足其相应的生活 水平，开始考虑购买地段好、环境优美的商品住宅作为今后的生活空间。第二， 具备一定经济基础并且准备成家立业的年轻人，选择满意的住房是他们首要考虑 的问题。第三，在合肥经商发展的外地人占有一定的比例，由于业务关系，需要 长期留在合肥，这部分潜在的消费者群体有购房意向。第四，随着房地产市场的 升温，包括高级知识分子、商人、外企白领等在内的高收入者已开始考虑投资房 地产，选择有升值潜力的住宅作为投资方向，也将是市场中的一部分。第五，“以 房养房”的现象在合肥市乃至全国范围内普遍存在，主要体现在一部分人以现有 已购公房或原有的私房为基础，以或租或卖为手段筹资，准备购买新的商品住宅。 第六，随着经济发展和城镇化的加快，人口会向省会城市合肥集中。因此，未来 几年合肥房地产有比较好的发展前景。
①合肥经济持续发展为房地产市场快速发展奠定了坚实的基础。
从全国的经济发展形势看，当前我国区域经济协调发展的基本思路是：东部 升级、中部崛起和西部开发。中部崛起战略是国家继东北振兴、西部大开发之后 推出的关于区域经济发展的重大战略举措，为此，国家专门成立“国家促进中部 地区崛起工作办公室”，并将出台一系列支持中部崛起的政策。
安徽省正处于中部地区，合肥市作为省会城市，紧邻我国经济最发达、开放 度最高、最具活力的的“长三角”地区，随着区域分工体系和新一轮产业结构调 整，合肥已成为“长三角”等东部地区产业转移、特别是加工制造业转移的最为 有利的承接区之一。
根据合肥市“十一五”规划，合肥将以做大经济总量、增强综合实力、提高
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
人民生活水平为主线，以壮大工业经济、强化县域经济为突破口，以加快科技创 新型试点市建设为着力点，推进经济社会跨越式发展。总体目标是：到“十一五” 末，全市地区生产总值确保 1,900 亿元，年均增长 15.5% ，力争达到 2,100 亿元， 年均增长 18% ；全市人均生产总值达到 5,000 美元；财政收入达到 260 亿元， 年均增长 15% 左右；逐步把合肥建设成为全国重要的现代制造业基地、高新技 术产业基地、现代服务业基地和独具魅力的现代化滨湖城市，在安徽崛起中勇当 先锋、中部崛起中争先进位。经济的快速增长为房地产业发展创造了良好的外部 环境。
②合肥的市政规划为房地产业提供广阔的发展空间。
合肥地理位置优越，滨临我国五大淡水湖之一的巢湖，这在全国省会城市中 并不多见。合肥市政府正按照“世界眼光、国内一流、合肥特色”总体思路，把 合肥打造成独具魅力的现代化滨湖城市，有效拓展城市空间。 2005 年，合肥市 提出了“ 141 ”城市空间发展战略——在合肥主城及其周边城镇范围内构建一个 主城、四个外围城市组团、一个滨湖新区的总体空间框架，即大力改造核心主城 区，并在老城区的东、西南、西、北方向建设四个城市副中心，沿巢湖逐步建设 一个生态型、现代化的滨湖新区。其中，滨湖新区位于合肥主城区东南部，南依 巢湖，规划总用地面积约 190 平方公里，核心功能是行政中心、商务文化会展 中心、省级休闲旅游基地、综合居住新区。合肥市将由单中心向多中心转变。根 ～ 据《合肥市城市总体规划（ 2006 2020 ）》，到 2010 年，合肥市域总人口为 580 万人，其中中心城区人口 300 万人，市区面积 300 平方公里，城镇化水平为 62% ； 至 2020 年合肥市域总人口为 710 万人，其中中心城区人口 360 万人，建设用地 规模将达 360 平方公里，城镇化水平达到 74% 。合肥市“ 141 ”城市空间发展战 略的实施、城镇化水平的提高和经济的发展将促进住宅的消费，从而为合肥房地 产业的发展提供了更为广阔的发展空间。
③普通商品住宅市场拥有较大的发展潜力。
合肥市 2008 年底市区总人口已达 203 万，人均居住面积 25.8 平方米。根 ～ 据《合肥市城市住房建设规划（ 2008 2012 ）》，至 2012 年合肥市中心城区人 口将增至 330 万人，人均居住面积将达到 30 平方米。按照现有的人口和人均居 住面积计算，到 2012 年前合肥市需建设 4,662 万平方米的住宅，平均每年需要
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
建设约 1,000 万平方米住宅。而 2007 年与 2008 年合肥市住宅的销售面积分别 为 939 万平方米及 863 万平方米。此外，截至 2008 年底，合肥市商品房空置总 量为 147.93 万平方米 ( 含住宅 84.98 万平方米 ) ，商品房空置率为 6.77% ，商品 住房空置率为 4.78% ，仍处于合理范围内。
综上所述，合肥市商品住宅建设仍具有较大的空间。
另外，根据合肥市房地产管理局的调查资料，合肥市民的购房需求， 70 平 ～ ～ 方米以下的有 9.5% ， 70 90 平方米的是 29.9% ， 90 120 平方米的是 45.4% ， ～ 120 144 平方米的是 11.8% ， 144 平方米以上的是 3.4% ，这说明合肥的主流住 房需求是 70-120 平方米之间普通商品住宅。
2 、怀远
怀远位于安徽淮北平原南部，隶属蚌埠市。全县总面积 2,391 平方公里，人 口 129 万。自南宋置县，历史悠久，有“荆山为城，义在怀远”之称。怀远交 通纵横，人杰地灵，物产丰富，文化久远，自然景观、人文景观众多，更是中外 闻名的石榴之乡。
2007 年至 2008 年，怀远县分别完成房地产开发投资 1.62 亿元及 2.57 亿元。 怀远县 2008 年实际登记销售面积 23.40 万平方米，较上年同期增长 20% ，其中 商品住宅销售面积 18.26 万平方米，同比增长 12% 。 2008 年怀远县商品住房预 销售均价为 2298 元 / 平方米，较上年同期上涨 8.5% ，房价走势基本平稳。
市场结构性矛盾比较突出。根据怀远县房产管理处的统计结果，怀远县 2008 年单价在每平方米 2500 元以上的高价房供应量占总量的 27.9% ，单套面积在 120 平方米以上的占总量的 30% ；而从预销售情况看， 2008 年单价在每平方米 2000 元以上的占总销量的 80% ，单套建筑面积在 120 平方米以下的占总销量的 90% 。
3 、泾县
泾县位于安徽省南部，隶属宣城市，处于长江南岸平原和皖南山区交接地带， 属皖南丘陵山区，南依黄山，西临九华山，襟抱太平湖。全县总面积 2,059 平方 公里，辖 9 镇 2 乡，人口 36 万，泾川镇是泾县县城的所在地。全镇总面积 114 平方公里。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
==> picture [400 x 144] intentionally omitted <==
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最近两年一期泾县房地产开发投资额（万元）
35,000.00
30,000.00
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
-
2007年 2008年 2009年1-8月
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数据来源：根据安徽省宣城市统计局月度统计数据整理
2009 年 1-8 月，泾县房地产累计投资总额 16,536 万元，较 2008 年同期上 升 8.6% 。
4 、广德县
广德县区位优越、交通便捷。位于皖苏浙三省八县市结合部，辖区面积 2165 平方公里，是安徽省的东南大门，距离上海 240 公里、杭州 130 公里、南京 160 公里、黄山 190 公里，“两个半小时经济圈”里有上海、合肥、南京、杭州 4 座 省会城市和 16 座经济发达的大中城市，是华东沿海经济挺进安徽等中西部地区 的第一站。
==> picture [408 x 159] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
最近两年一期广德县房地产开发投资额（万元）
160,000.00
140,000.00
120,000.00
100,000.00
80,000.00
60,000.00
40,000.00
20,000.00
-
2007年 2008年 2009年1-8月
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数据来源：根据安徽省宣城市统计局月度统计数据整理
2009 年 1-8 月，广德县房地产累计投资总额为 84,310 万元，较 2008 年同 期增加 34.40% 。
（三）中房置业的核心竞争力
1 、土地储备优势
中房置业拥有的土地及在建房地产项目的基本情况如下表所示：
项目名称 土地使用权证编号 面积（ M[2] ） 地理位置
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
| 中房·兰郡 | 合国用【2009】第358号 | 97,921.25 | 合肥市 |
|---|---|---|---|
| 合国用【2009】第359号 | 64,496.80 | ||
| 颐和花园·舫苑 | 合国用【2009】第355号 | 18,408.54 | 合肥市 |
| 颐和花园·慧苑 | 合国用【2009】第356号 | 16,196.96 | |
| 颐和花园·C地块 | 合国用【2009】第357号 | 10,508.18 | 合肥市 |
| 颐景花园三期 | 怀国用【2009】第136号 | 2,015.70 | 怀远县 |
| 怀国用【2009】第137号 | 18,036.20 | ||
| 水岸阳光○ 1 |
广开国用【2009】第0182号 | 51,780.70 | 广德县 |
| 阳光水岸○ 2 |
泾国用【2009】第2380号 | 42,463.40 | 泾县 |
| 合计 | 321,827.73 |
注：（ 1 ）根据中房置业与中房合肥和广德县国土资源局的相关约定，中房置业承接中 房合肥的全部土地预付款以及已办理的的 51,780.70m[2] 国有土地使用权证，中房置业在缴纳 剩余土地出让金后可办理剩余 247,165.90m[2] 的国有土地使用权证；
（ 2 ）根据中房置业与中房合肥和泾县国土资源局的相关约定，中房置业承接中房合肥 的全部土地预付款以及已办理的的 42,463.40m[2] 国有土地使用权证，中房置业在缴纳剩余土 地出让金后可办理剩余 80,328.30m[2] 的国有土地使用权证；
中房置业现有土地储备 480 亩左右。此外，根据中房置业与泾县和广德县 国土部门签订的土地出让合同，中房置业在缴清剩余合计 17,478.91 万元土地出 让金后，将能获得合计约 500 亩的土地储备；根据项目开发计划，中房置业拥 有的土地储备已足够支撑其未来 3 年的开发需要。
通过本次交易，合肥城建的总土地储备达到 1,200 亩左右（未包括水岸阳光 项目与阳光水岸项目尚未获得土地使用权证的约 500 亩土地），将有效提升公司 的资产规模和未来发展空间，巩固公司区域性房地产龙头企业的市场地位。 2 、优秀的项目管理团队和丰富的项目开发经验
中房合肥作为合肥市本土最大的房地产开发企业之一，自成立以来累计完成 开发工作量 30 多亿，累计竣工房屋 300 万平方米。在积累了丰富的房地产开发 项目经验的同时，也锻炼了一批优秀的项目管理团队。
根据新站国资管理局《关于中国房地产开发合肥有限公司国有资产无偿划转 的批复》（合综国试【 2009 】 9 号），按照人随资产走的原则，共有 62 名原中房 合肥员工进入中房置业。 2009 年 9 月 25 日，中房置业召开职工代表大会，通 过了本次重组的职工安置方案。在总计 62 名员工中，有房地产技术工程类人员 28 名，含高级工程师 11 名，工程师 11 名，助理工程师 6 名；财会类人员 4 名， 含高级会计师 1 名，会计师 2 名，助理会计师 1 名；经济类人员 7 名，含高级
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
经济师 2 名，经济师 3 名，经济员 2 名；全部 62 名员工中，拥有房地产开发从 业经验 10 年以上的共有 45 人。
通过本次重组，公司将拥有一批具备丰富房地产开发经验的项目管理团队， 公司在资产规模、项目开发规模与人才储备等方面得到较好的匹配，有利于降低 公司的项目开发和管理风险。
3 、区域竞争和品牌优势
在本次重组前，中房合肥已在合肥市周边怀远县、泾县等二三线城市从事房 地产开发业务，如该公司 2004 年在泾县稼祥路开发的中房·泾秀苑项目取得了 良好经济效益和品牌效益。通过房地产项目运作，中房合肥已在合肥周边二三线 城市建立了较为良好的品牌形象和一定的区域竞争优势，并积累了一定的跨区域 房地产开发经验。
通过本次重组，公司将通过充分利用中房合肥在相关地区的区域品牌和竞争 优势、跨区域项目开发经验、相关专业技术人员和项目运作团队的智力支持，迅 速打开合肥市周边二三线城市房地产市场，降低异地开发风险，实现公司以合肥 为核心，将房地产业务向蚌埠、巢湖、芜湖等周边二、三线城市扩张，进而走向 全国的战略发展目标。
三、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力分析
（一）对公司主营业务的影响
本公司自设立以来，一直致力于房地产开发，确立了以合肥为核心，周边城 市为基础适度扩张的可持续发展战略。目前，公司在深度拓展合肥市场的基础上， 适当向蚌埠、巢湖、芜湖等周边二、三线城市拓展，进而走向全国。
通过本次交易，将增加公司在合肥及周边地区的土地储备约 480 亩（未包 括水岸阳光项目与阳光水岸项目尚未获得土地使用权证的约 500 亩土地），使公 司的总土地储备达到 1,200 亩左右，有利于提升公司的资产规模和未来发展空 间，巩固公司区域性房地产龙头企业的市场地位。
（二）对公司财务状况的影响
根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司所审计的财务报表和审核 的备考财务报表，本次交易完成前后公司财务状况对比如下：
122
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
| 项目 | 实际数 （2009 年8 月31 日） |
实际数 （2009 年8 月31 日） |
备考数 （2009 年8 月31 日） |
备考数 （2009 年8 月31 日） |
增幅 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 流动资产（万元） | 171,830.76 | 98.11% | 242,022.16 | 98.51% | 40.85% |
| 非流动资产（万元） | 3,307.74 | 1.89% | 3,665.72 | 1.49% | 10.82% |
| 总资产（万元） | 175,138.50 | 100.00% | 245,687.88 | 100.00% | 40.28% |
| 流动负债（万元） | 85,090.15 | 87.64% | 93,344.09 | 88.61% | 9.70% |
| 非流动负债（万元） | 12,000.00 | 12.36% | 12,000.00 | 11.39% | 0.00% |
| 负债总计（万元） | 97,090.15 | 100.00% | 105,344.09 | 100.00% | 8.50% |
| 归属母公司所有者的权 益（万元） |
77,240.50 | - | 139,535.94 | - | 80.65% |
| 资产负债率 | 55.44% | - | 42.88% | - | -12.56% |
| 每股净资产（元/股） | 4.83 | - | 6.81 | - | 40.99% |
（ 1 ）对资产结构的影响
本次交易完成后，公司总资产、净资产、每股净资产分别较交易前有了较大 幅度的增加。截至 2009 年 8 月 31 日，公司总资产、归属于母公司所有者权益 和每股净资产分别较交易前增加 40.28% 、 80.65% 和 40.99% ，公司资产规模和 整体实力均将得到幅度程度的的提升。同时，公司的负债规模将有所增加，较交 易前增长了 8.50% 。其中，流动负债规模增长了 9.70% ，非流动负债没有变化。 （ 2 ）对偿债能力的影响
| 项目 | 2009 年8 月31 日 | 2009 年8 月31 日 | 2009 年8 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际数 （合并） |
备考数 （合并） |
增幅 | 实际数 （合并） |
备考数 （合并） |
增幅 |
|
| 资产负债率 | 55.44% | 42.88% | -12.56% | 47.96% | 35.42% | -12.54% |
| 流动比率 | 2.02 | 2.59 | 28.22% | 2.39 | 3.53 | 47.70% |
| 速动比率 | 1.15 | 1.24 | 7.83% | 1.24 | 1.54 | 24.19% |
本次交易完成后，公司 2009 年 8 月 31 日备考报表的资产负债率较交易前降低 了 12.56% ，流动比率增加了 28.22% ，速动比率增加了 7.83% 。公司的偿债能力 总体有所提高。
（三）对公司盈利能力的影响
1 、发行后盈利能力
项目 2009 年 1-8 月
2008 年
123
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 34,857.39 | 34,857.39 | 0.00% | 42,576.71 | 42,576.71 | 0.00% |
| 利润总额（万元） | 6,784.77 | 6,173.45 | -9.01% | 11,214.35 | 10,752.88 | -4.11% |
| 归属于母公司股东 的净利润（万元） |
5,146.33 | 4,687.90 | -8.91% | 8,322.92 | 7,976.82 | -4.16% |
| 净资产收益率 | 6.67% | 3.36% | -3.31% | 11.05% | 5.78% | -5.27% |
| 每股收益（元/股） | 0.32 | 0.23 | -28.13% | 0.53 | 0.39 | -26.42% |
本次交易前后，公司的营业收入、利润总额和净利润基本持平，稍有下降。 截至 2009 年 8 月 31 日，公司备考的净资产收益率较交易前下降了 3.31% ，备考的 每股收益较交易前下降了 28.13% 。由于中房置业接收的无偿划转资产主要为中 房合肥待开发的土地使用权和部分在建房地产项目，而中房合肥前期已预售的项 目由于权属变更困难不在无偿划转的范围之列，导致截至 2009 年 8 月 31 日，中房 置业尚未能形成销售，进而致使上市公司净资产收益率和每股收益在 2009 年将 有所摊薄。
2 、未来盈利能力
根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【 2009 】 3902 号对合肥城建 2009 年度和 2010 年度备考合并盈利预测审核报告，上市公司 的主要盈利预测数据见下表：
| 项 目 | 2008 年度 实现数 |
2009 年度预测数 | 2009 年度预测数 | 2009 年度预测数 | 2009 年度预测数 | 2010 年度 预测数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1-8 月已审 实现数 |
9 月未审已 实现数 |
10-12 月 预测数 |
合计数 | |||
| 营业收入(万元) | 42,576.71 | 34,857.39 | 2,366.71 | 26,368.20 | 63,592.30 | 96,384.20 |
| 营业利润（万元） | 10,841.29 | 6,177.10 | 112.46 | 5,540.82 | 11,830.38 | 22,957.00 |
| 净利润（万元） | 7,982.89 | 4,686.53 | 72.50 | 4,147.22 | 8,906.25 | 16,837.20 |
| 其中：归属于母公司所 有者的净利润（万元） |
7,976.81 | 4,687.90 | 72.50 | 4,148.25 | 8,908.65 | 16,841.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.23 | 0.00 | 0.20 | 0.43 | 0.82 |
本次交易后，公司营业收入将有较大幅度增长， 2009 年和 2010 年预计较
上年将分别增长 49.36% 和 51.57% ；营业利润、净利润、归属于母公司所有者 的净利润均有较大增长， 2009 年和 2010 年归属于母公司所有者的净利润预计 将分别较上年增长 11.68% 和 89.04% ，每股收益将分别较上年增长 10.26% 和 90.70% 。公司盈利能力预计在 2010 年将大幅度提升的主要原因是本次收购的 标的公司中房置业开发的房地产项目从 2010 年开始逐步贡献利润。因此，本次
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
交易完成后，公司未来几年的盈利能力将得到较大提高。
四、本次交易协同效应对上市公司未来盈利能力的影响
公司与交易标的公司均为合肥市本土大型房地产开发企业，本次交易将有利 于双方从以下各方面进行优势互补：
1 、土地储备：中房置业现有土地储备 480 亩左右，此外在缴清剩余土地出 让金后，将能获得合计约 500 亩的土地储备。通过本次交易，将能弥补公司在土 地储备方面的瓶颈，为公司后续发展奠定良好的基础。
2 、项目开发和管理团队：中房置业目前拥有房地产技术工程类人员 28 名（含 高级工程师 11 名），全部 62 名员工中，拥有房地产开发从业经验 10 年以上的共有 45 人。通过本次交易，将能使公司在开发规模和项目管理团队等方面得到协同 发展。
3 、项目开发经验和品牌：中房合肥作为合肥市本土老牌的房地产开发企业， 在合肥市及周边二三线城市拥有丰富的房地产项目开发经验，并在市场上树立起 了较为良好的品牌形象。中房置业在承继中房合肥房地产资产、管理团队的同时 也将继承其丰富的房地产开发经验和品牌。公司在本次收购完成后，将通过利用 中房置业的开发经验和品牌形象，丰富公司的开发经验、提升公司的品牌形象。
4 、后续发展平台：作为安徽省唯一的房地产行业上市公司，公司在项目开 发、资本运作和项目融资等方面拥有一定的优势。中房置业将能借助公司的前述 优势，实现协同发展。
综上，中房置业将能和公司产生良好的协同效应，并将在较大程度提升公司 的市场竞争力和持续盈利能力。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
第十节 财务会计信息
一、交易标的最近一期的简要财务报表
根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【 2009 】 3899 号审计报告，中房置业最近一期的简要财务数据如下： （一）交易标的最近一期的资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 资 产 | 2009-8-31 | 2009-8-31 | |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 1,022,336.60 | 短期借款 | - |
| 交易性金融资产 | - | 交易性金融负债 | - |
| 应收票据 | - | 应付票据 | - |
| 应收账款 | - | 应付账款 | 253,741.00 |
| 预付款项 | 176,943,868.39 | 预收款项 | - |
| 应收利息 | - | 应付职工薪酬 | - |
| 应收股利 | - | 应交税费 | - |
| 其他应收款 | 41,800.00 | 应付利息 | 59,400.00 |
| 存货 | 357,583,457.09 | 应付股利 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 其他应付款 | 22,226,242.74 |
| 其他流动资产 | - | 一年内到期的非流动负债 | 60,000,000.00 |
| 其他流动负债 | - | ||
| 流动资产合计 | 535,591,462.08 | 流动负债合计 | 82,539,383.74 |
| 非流动资产： | 非流动负债： | ||
| 可供出售金融资产 | - | 长期借款 | - |
| 持有至到期投资 | - | 应付债券 | - |
| 长期应收款 | - | 长期应付款 | - |
| 长期股权投资 | - | 专项应付款 | - |
| 投资性房地产 | - | 预计负债 | - |
| 固定资产 | 870,967.80 | 递延所得税负债 | - |
| 在建工程 | - | 其他非流动负债 | - |
| 工程物资 | - | 非流动负债合计 | - |
| 固定资产清理 | - | 负债合计 | 82,539,383.74 |
| 生产性生物资产 | - | 实收资本（或股本） | 10,000,000.00 |
| 无形资产 | - | 资本公积 | 444,038,672.34 |
| 开发支出 | - | 减：库存股 | - |
| 商誉 | - | 盈余公积 | - |
126
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| 长期待摊费用 | - | 未分配利润 | -86,169.65 |
|---|---|---|---|
| 递延所得税资产 | 29,456.55 | 归属于母公司所有者权益 | 453,952,502.69 |
| 其他非流动资产 | - | 少数股东权益 | - |
| 非流动资产合计 | 900,424.35 | 股东权益合计 | 453,952,502.69 |
| 资产总计 | 536,491,886.43 | 负债和股东权益合计 | 536,491,886.43 |
（二）交易标的最近一期的利润表
单位：元
| 项 目 | 2009 年1-8 月 |
|---|---|
| 一、营业收入 | - |
| 减：营业成本 | - |
| 营业税金及附加 | - |
| 销售费用 | 80,000.00 |
| 管理费用 | 33,174.70 |
| 财务费用 | 251.50 |
| 资产减值损失 | 2,200.00 |
| 加：公允价值变动收益 | - |
| 投资收益 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - |
| 二、营业利润 | -115,626.20 |
| 加：营业外收入 | - |
| 减：营业外支出 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - |
| 三、利润总额 | -115,626.20 |
| 减：所得税费用 | -29,456.55 |
| 四、净利润 | -86,169.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -86,169.65 |
| 少数股东损益 | - |
（三）交易标的最近一期的现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2009 年1-8 月 |
|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - |
| 收到的税费返还 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | - |
| 经营活动现金流入小计 | - |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 8,838,693.20 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - |
| 支付的各项税费 | - |
127
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| 支付其他与经营活动有关的现金 | 124,570.20 |
|---|---|
| 经营活动现金流出小计 | 8,963,263.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,963,263.40 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |
| 收回投资所收到的现金 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 |
- |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - |
| 投资活动现金流入小计 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 14,400.00 |
| 投资支付的现金 | - |
| 质押贷款净增加额 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流出小计 | 14,400.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,400.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |
| 吸收投资收到的现金 | 10,000,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - |
| 取得借款收到的现金 | - |
| 发行债券收到的现金 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 10,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,022,336.60 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | - |
| 年末现金及现金等价物余额 | 1,022,336.60 |
二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表
根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【 2009 】
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3901 号审计报告，上市公司最近一年一期的主要备考财务数据如下： （一）备考合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 资 产 | 2009-8-31 | 2008-12-31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 365,072,879.81 | 395,535,014.42 |
| 交易性金融资产 | - | - |
| 应收票据 | - | - |
| 应收账款 | - | - |
| 预付款项 | 784,561,814.79 | 525,589,720.54 |
| 应收利息 | - | - |
| 应收股利 | - | - |
| 其他应收款 | 5,295,019.97 | 7,134,306.72 |
| 存货 | 1,265,291,894.71 | 1,197,269,730.50 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | - | - |
| 流动资产合计 | 2,420,221,609.28 | 2,125,528,772.18 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - |
| 长期应收款 | - | - |
| 长期股权投资 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 投资性房地产 | - | - |
| 固定资产 | 19,549,807.98 | 11,282,119.22 |
| 在建工程 | - | - |
| 工程物资 | - | - |
| 固定资产清理 | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - |
| 无形资产 | - | - |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - |
| 递延所得税资产 | 7,107,343.05 | 3,318,890.02 |
| 其他非流动资产 | - | - |
| 非流动资产合计 | 36,657,151.03 | 24,601,009.24 |
| 资产总计 | 2,456,878,760.31 | 2,150,129,781.42 |
| 负债和股东权益 | ||
| 流动负债： |
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| 短期借款 | 80,000,000.00 | 20,000,000.00 |
|---|---|---|
| 交易性金融负债 | - | - |
| 应付票据 | - | - |
| 应付账款 | 152,876,104.40 | 91,899,964.06 |
| 预收款项 | 524,450,472.33 | 284,597,024.07 |
| 应付职工薪酬 | 1,972,446.76 | 2,225,383.99 |
| 应交税费 | 46,463,687.84 | 69,713,117.57 |
| 应付利息 | 1,291,275.00 | - |
| 应付股利 | - | - |
| 其他应付款 | 66,386,922.89 | 54,111,731.18 |
| 一年内到期的非流动负债 | 60,000,000.00 | 79,000,000.00 |
| 其他流动负债 | - | - |
| 流动负债合计 | 933,440,909.22 | 601,547,220.87 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 120,000,000.00 | 160,000,000.00 |
| 应付债券 | - | - |
| 长期应付款 | - | - |
| 专项应付款 | - | - |
| 预计负债 | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 120,000,000.00 | 160,000,000.00 |
| 负债合计 | 1,053,440,909.22 | 761,547,220.87 |
| 股东权益： | ||
| 归属于母公司股东权益 | 1,395,359,405.27 | 1,380,490,408.02 |
| 少数股东权益 | 8,078,445.82 | 8,092,152.53 |
| 股东权益合计 | 1,403,437,851.09 | 1,388,582,560.55 |
| 负债和股东权益总计 | 2,456,878,760.31 | 2,150,129,781.42 |
| （二）备考合并利润表 |
| （二）备考合并利润表 | （二）备考合并利润表 | （二）备考合并利润表 |
|---|---|---|
| 单位：元 | ||
| 项 目 | 2009 年1-8 月 | 2008 年度 |
| 一、营业收入 | 348,573,858.85 | 425,767,137.75 |
| 减：营业成本 | 237,167,967.84 | 226,033,690.51 |
| 营业税金及附加 | 23,448,591.01 | 59,374,823.98 |
| 销售费用 | 5,507,697.19 | 7,527,405.86 |
| 管理费用 | 18,788,428.42 | 27,273,159.74 |
130
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
| 财务费用 | -1,930,224.83 | -7,526,616.16 |
|---|---|---|
| 资产减值损失 | 3,820,429.40 | 4,671,731.48 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - |
| 投资收益 | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 |
- | - |
| 二、营业利润 | 61,770,969.82 | 108,412,942.34 |
| 加：营业外收入 | 1,551.25 | 225,880.27 |
| 减：营业外支出 | 37,994.68 | 1,110,000.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 197.4 | - |
| 三、利润总额 | 61,734,526.39 | 107,528,822.61 |
| 减：所得税费用 | 14,869,235.85 | 27,699,923.49 |
| 四、净利润 | 46,865,290.54 | 79,828,899.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 46,878,997.25 | 79,768,217.93 |
| 少数股东损益 | -13,706.71 | 60,681.19 |
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 | ||
| 六、其他综合收益 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 46,865,290.54 | 79,828,899.12 |
| 其中：归属于母公司股东的综合收益总 额 |
46,878,997.25 | 79,768,217.93 |
| 少数股东收益总额 | -13,706.71 | 60,681.19 |
三、标的资产的盈利预测
华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对中房置业 2009 年与 2010 年的盈利预测报告进行了审核，并出具了会审字【 2009 】 3902 号《盈利预测审 核报告》。同时，中房置业也出具了 2011 年度的盈利预测报告，交易标的盈利 预测的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年度 | 2010 年度 预测数 |
2011 年度 预测数 |
|||
| 2009 年1-8 月 已审实现数 |
2009 年9 月 未审已实现数 |
2009 年10-12 月 预测数 |
合计 | |||
| 一、营业总收入 | - | - | - | - | 23,558.20 | 31,644.40 |
| 减：营业成本 | - | - | - | - | 14,232.60 | 20,529.00 |
| 营业税金及附加 | - | - | - | - | 2,602.10 | 2,898.90 |
131
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
| 销售费用 | 8 | 10.49 | 39.51 | 58.00 | 369.00 | 442.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 管理费用 | 3.32 | 52.82 | 200.78 | 256.92 | 912.00 | 1,006.80 |
| 财务费用 | 0.03 | 0.08 | 49.42 | 49.53 | 150.50 | 183.20 |
| 资产减值损失 | 0.22 | - | - | 0.22 | - | - |
| 加：公允价值变动收 益（损失以“-”号填列） |
- | - | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-” 号填列） |
- | - | - | - | - | - |
| 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 |
- | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损 以“-”号填列） |
-11.57 | -63.39 | -289.71 | -364.67 | 5,292.00 | 6,584.50 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额（亏损 总额以“-”号填列） |
-11.57 | -63.39 | -289.71 | -364.67 | 5,292.00 | 6,584.50 |
| 减：所得税费用 | -2.95 | -15.85 | -71.4 | -90.2 | 1,418.20 | 1,652.10 |
| 四、净利润（净亏损 以“-”号填列） |
-8.62 | -47.54 | -218.31 | -274.47 | 3,873.80 | 4,932.40 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
-8.62 | -47.54 | -218.31 | -274.47 | 3,873.80 | 4,932.40 |
| 少数股东损益 | - | - | - | - | - | - |
四、上市公司的备考盈利预测
根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的【 2009 】 3903 号 《备考盈利预测审核报告》，上市公司备考盈利预测的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2008 年度 已审实现 数 |
2009 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2010 年度 预测数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 年1-8 月 已审实现数 |
2009 年9 月 未审实现数 |
2009 年10-12 月预测数 |
合计 | |||
| 一、营业总收入 | 42,576.71 | 34,857.39 | 2,366.71 | 26,368.20 | 63,592.30 | 96,384.20 |
| 其中：营业成本 | 22,603.37 | 23,716.80 | 1,585.67 | 16,599.13 | 41,901.60 | 57,916.40 |
| 营业税金及附加 | 5,937.48 | 2,344.86 | 220.12 | 2,752.12 | 5,317.10 | 10,044.60 |
| 销售费用 | 752.74 | 550.77 | 132.48 | 397.50 | 1,080.75 | 1,424.00 |
| 管理费用 | 2,727.32 | 1,878.84 | 305.34 | 997.77 | 3,181.95 | 3,834.90 |
| 财务费用 | -752.66 | -193.02 | 10.64 | 80.86 | -101.52 | 207.30 |
132
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
| 资产减值损失 | 467.17 | 382.04 | - | - | 382.04 | - - - - 22,957.00 - - 22,957.00 6,119.80 16,837.20 16,841.20 -4.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） |
- | - | - | - | - | |
| 投资收益（损失以“-”号 填列） |
- | - | - | - | - | |
| 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 |
- | - | - | - | - | |
| 二、营业利润（亏损以 “-”号填列） |
10,841.29 | 6,177.10 | 112.46 | 5,540.82 | 11,830.38 | |
| 加：营业外收入 | 22.59 | 0.16 | - | - | 0.16 | |
| 减：营业外支出 | 111.00 | 3.81 | - | - | 3.81 | |
| 三、利润总额（亏损总 额以“-”号填列） |
10,752.88 | 6,173.45 | 112.46 | 5,540.82 | 11,826.73 | |
| 减：所得税费用 | 2,769.99 | 1,486.92 | 39.96 | 1,393.60 | 2,920.48 | |
| 四、净利润（净亏损以 “-”号填列） |
7,982.89 | 4,686.53 | 72.50 | 4,147.22 | 8,906.25 | |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
7,976.81 | 4,687.90 | 72.50 | 4,148.25 | 8,908.65 | |
| 少数股东损益 | 6.08 | -1.37 | 0.00 | -1.03 | -2.40 |
133
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
第十一节 同业竞争与关联交易及其他事项
一、同业竞争
（一）本次交易对上市公司主营业务范围的影响
本次交易前，合肥城建的经营范围为房地产开发及商品房销售、租赁、售后 服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售； 工业、民用建筑技术咨询；室内装饰。主营业务为房地产开发及销售。中房置业 的经营范围为房地产开发；商品房销售、租赁、售后服务；装饰工程设计、施工； 建材销售。
本次交易完成后，中房置业将成为公司的全资子公司，合肥城建的主营业务 将不会产生变化。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1 、控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后公司控股股东及实际控制人仍为合肥国控。合肥国控经营范 围为授权范围内的国有资本运营；权益型投资、债务型投资；信用担保服务；资 产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼并、收购。合肥国 控本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股和参股企业的股权进行管理，截 止重组报告书签署日拥有 10 家全资子公司、 4 家控股子公司和 6 家参股公司。 除此之外，合肥国控未投资其他任何企业。
合肥国控控制下的子公司，其业务与本公司不存在相同或相似情形，与本公 司不存在同业竞争。因此，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人合肥国 控与上市公司不存在同业竞争。
2 、中房合肥与上市公司的同业竞争情况
（ 1 ）中房合肥的分公司及控股、参股的主要房地产公司
截至本重组报告书签署之日，除中房置业外，中房合肥控股及参股或拥有实 际控制权或重大影响的其他公司中仍有可能从事房地产开发业务的公司包括：中 房合肥蜀山分公司、舒城分公司、怀远分公司、海南中房合肥房地产开发公司（中 房合肥持股 100% ）及安徽富安房地产经营有限公司（中房合肥持股 48% ）。
中房合肥蜀山分公司、舒城分公司及怀远分公司目前仅从事相关项目尾盘的
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销售工作，其中蜀山分公司正在进行清算。
海南中房合肥房地产开发公司成立于 1992 年，其企业法人营业执照有效期 截止日期为 2008 年 11 月 4 日。该公司在经营期限届满后未办理延长经营期限的相 关手续，且 2006 年 -2008 年连续三个年度没有参加工商年检，也没有从事相关房 地产经营活动。
2009 年 9 月 17 日，安徽富安房地产经营有限公司召开相关董事会审议通过了 同意中房合肥依法转让其持有的 48% 股权的议案。目前，中房合肥根据《企业国 有产权交易操作规则》（国资发产权【 2009 】 120 号）的相关规定，正在履行公 开挂牌竞价转让程序。
（ 2 ）尚未完成销售的房地产尾盘资产
本次交易完成后，中房合肥所持有未开发的土地使用权及未预售的在建房地 产项目将全部注入到本公司。但中房合肥前期开发的房地产项目中尚未销售的尾 盘（主要包括少量住宅和商铺）仍将保留在中房合肥，截至本重组报告书签署之 日，中房合肥持有的尚未销售的房地产尾盘情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 尚未销售的尾盘情况 |
|---|---|---|
| 1 | 颐和花园·耕苑（C组团） | 住宅（20套）：2,443.32平方米 车位：511.97平方米 |
| 颐和花园·昆苑（B组团） | 门面(5间)：929.11平方米 车位：4,339.89平方米 |
|
| 颐和花园·澜苑（D组团） | ||
| 颐和花园·清苑（F组团） | ||
| 2 | 龙舒花园 | 住宅（4套）：482.59平方米 商铺（10个）：902.59平方米 车位：27.76平方米 |
| 3 | 颐景花园第一期和第二期 | 住宅（13套）：1,219.40平方米 商铺（40个）：4,706.16平方米 |
对于上表中中房合肥前期开发的房地产项目中尚未销售的尾盘，鉴于：一、 剩余的房地产资产均为已开发完毕但未售出的楼盘和商铺，其数量相对较少，对 本次交易不构成潜在重大影响；二、剩余资产的权属分割和变更较困难、操作难 度较大，同时其对上市公司的效益影响有限。因此上述房地产资产不纳入本次重 组的标的资产范围。
- 3 、中房合肥关于同业竞争的承诺
为避免未来与上市公司产生同业竞争，中房合肥作出承诺如下：
- （ 1 ）对于未划转至中房置业的房地产资产，将尽快进行出售或处置，并完
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成对中房合肥蜀山分公司、舒城分公司和怀远分公司的注销手续。同时，将尽快 完成对所持有的安徽富安房地产经营有限公司全部股权的转让手续。除此之外， 将不再以中房置业以外的名义从事任何新的房地产开发、销售及相关业务；
（ 2 ）本次重大资产重组实施完成后，中房合肥全资子公司、控股子公司或 中房合肥拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与合肥城建目 前或将来所从事的主营业务发生或可能发生竞争的业务；
（ 3 ）如果中房合肥及其全资子公司、控股子公司或中房合肥拥有实际控制 权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与合肥城建主营业务发生同 业竞争或与合肥城建发生重大利益冲突，中房合肥将无条件放弃或促使其全资子 公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能与 合肥城建发生同业竞争的业务。
综上，通过本次交易方案设计和中房合肥出具的避免同业竞争的承诺，将能 从根本上解决本次交易完成后本公司与中房合肥可能存在的同业竞争问题。
二、关联交易
（一）本次交易前后关联方的变化
1 、本次交易前的关联方
根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定，本次交易前（截至 2009 年 8 月 31 日）合肥城建的关联方及关联方关系如下：
| 关联方名称 | 与本公司的关系 |
|---|---|
| 1、存在控制关系的关联方 | |
| 合肥市国有资产控股有限公司 | 控股股东、实际控制人 |
| 安徽琥珀房地产开发有限公司 | 控股子公司 |
| 蚌埠城发房地产开发有限公司 | 全资子公司 |
| 合肥阳光规划建筑设计有限责任公司 | 全资子公司 |
| 2、不存在控制关系的关联方 | |
| 合肥天润创业投资有限公司 | 关键管理人员控制的企业 |
| 合肥市创新信用担保有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 合肥市创新科技风险投资有限公司 | 受同一母公司控制 |
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| 合肥市国正资产经营有限公司 | 受同一母公司控制 |
|---|---|
| 安徽白帝集团有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 合肥市梅山饭店有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 合肥长江剧院有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 合肥永信信息产业股份有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 合肥粮食购销有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 合肥金丰典当有限公司 | 受同一母公司控制 |
2 、本次交易后的关联方
| 2、本次交易后的关联方 | |
|---|---|
| 关联方名称 | 与本公司的关系 |
| 1、存在控制关系的关联方 | |
| 合肥市国有资产控股有限公司 | 控股股东、实际控制人 |
| 安徽琥珀房地产开发有限公司 | 控股子公司 |
| 蚌埠城发房地产开发有限公司 | 全资子公司 |
| 合肥阳光规划建筑设计有限责任公司 | 全资子公司 |
| 中国房地产开发合肥置业有限公司 | 全资子公司 |
| 2、不存在控制关系的关联方 | |
| 合肥天润创业投资有限公司 | 关键管理人员控制的企业 |
| 中国房地产开发合肥有限公司 | 持股5%以上股份的股东 |
| 合肥市创新信用担保有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 合肥市创新科技风险投资有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 合肥市国正资产经营有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 安徽白帝集团有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 合肥市梅山饭店有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 合肥长江剧院有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 合肥永信信息产业股份有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 合肥粮食购销有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 合肥金丰典当有限公司 | 受同一母公司控制 |
（二）本次交易前后的关联交易
1 、本次交易前的关联交易
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2008 年 10 月 7 日，本公司的母公司合肥国控与中信银行股份有限公司合 肥分行签订《最高额保证合同》，在 2008 年 10 月 7 日至 2011 年 10 月 7 日期 间为本公司提供最高额度为 8,000 万元的连带责任保证。
除此之外，本次交易前公司与关联方没有发生关联交易行为。
2 、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，中房置业成为合肥城建的全资子公司，中房合肥成为合肥 城建的关联方。中房置业与交易后公司关联方发生的交易将成为本公司的关联交 易。根据中房置业最近一期的财务报告，本次交易将新增以下关联交易：
（ 1 ）债权债务往来
截止 2009 年 8 月 31 日，中房置业其他应付款余额中尚有应付中房合肥垫 付的阳光水岸项目的土地出让金及工程款 20,896,221.74 元。
（ 2 ）担保
中房合肥的股东合肥鑫城国有资产经营有限公司为中房置业 6,000 万元银 行借款提供保证担保。担保期限自 2009 年 8 月 27 日起至合肥城建发展股份有 限公司成为中房置业股东为止。
为了减少并规范中房合肥与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公 司全体股东利益不受损害，中房合肥作出了如下承诺：
（ 1 ）本次交易完成后，中房合肥将继续严格按照《公司法》等法律法规以 及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以 及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（ 2 ）本次交易完成后，中房合肥与上市公司之间将尽量减少关联交易。在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 中房合肥和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨 碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交 易。
（三）公司对关联交易决策权力与程序的规定
1 、回避制度
《公司章程》第七十九条规定“股东大会审议有关关联交易提案时，关联股
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东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百一十九条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 该事项提交股东大会审议。”
2 、对关联交易决策权限的规定
公司的《关联交易决策制度》第十七条、第十八条及第十九条对关联交易的 决策权限做出如下规定：
（ 1 ）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元 之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。前款交易金额在 300 万元以上（含 300 万元）的关联交易由股东大会批准。
（ 2 ）公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上（含 300 万元），且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% （含 0.5% ）至 5% 之间的关联交易由董事 会批准。
（ 3 ）公司与关联法人发生的金额在 3000 万元以上（含 3000 万元），且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上（含 5% ）的关联交易，由公司股东 大会批准。
3 、公司《独立董事制度》赋予独立董事审核关联交易特殊的权利
《独立董事制度》第十二条规定：“重大关联交易（指公司拟与关联自然人 达成的总额在 30 万元以上以及与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司 最近经审计净资产值的 0.5% 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。”
《独立董事制度》第十三条规定独立董事应当对“公司的股东、实际控制人 及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于上市公司最近经 审计净资产值的 0.5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 欠款”向董事会或股东大会发表独立意见。
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三、本次交易完成后公司资产占用和担保情况
- 1 、本次交易完成后公司资金、资产被占用情况
本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用 的情形。
- 2 、本次交易完成后公司担保情况
本次交易完成后，公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、本次交易完成后公司负债情况
根据合肥城建最近一期经审计的财务报表及最近一期经审计的备考财务报 表，本次交易前后合肥城建的主要财务指标如下：
| 项目 | 2009-8-31 | 2009-8-31（备考） | 变动幅度 |
|---|---|---|---|
| 流动资产（万元） | 171,830.76 | 242,022.16 | 40.85% |
| 非流动资产（万元） | 3,307.74 | 3,665.72 | 10.82% |
| 资产总计（万元） | 175,138.50 | 245,687.88 | 40.28% |
| 流动负债（万元） | 85,090.15 | 93,344.09 | 9.70% |
| 非流动负债（万元） | 12,000.00 | 12,000.00 | 0.00% |
| 负债合计（万元） | 97,090.15 | 105,344.09 | 8.50% |
| 归属母公司所有者的权 益（万元） |
77,240.50 | 139,535.94 | 80.65% |
| 资产负债率 | 55.44% | 42.88% | -12.56% |
| 流动比率 | 2.02 | 2.59 | 28.22% |
| 速动比率 | 1.15 | 1.24 | 7.83% |
从上述财务数据对比来看，本次交易完成后，本次交易后，中房置业将成为 公司全资子公司，纳入合并报表范围，截至 2009 年 8 月 31 日公司资产总额将 增加 70,549.38 万元，负债总额将增加 8,253.94 万元。本次交易完成后公司资 产负债率将下降至 42.88% 。
此外，公司是以发行股份购买资产的方式完成本次交易，属于股权融资行为， 综上所述，本次交易完成后，公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负 债的情况。
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第十二节 本次交易对公司治理机制的影响
一、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响
本公司按照《公司法》、《证券法》和证监会有关文件的要求，制订了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理 工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。 本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营 决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟 采取的措施主要包括以下几个方面：
1 、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和 《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会 时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议，切实保障股东的知情权和 参与权。
2 、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权 利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策 和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合 法权益。
3 、董事与董事会
董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决 策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方 已经做出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可 能发生的同业竞争，并根据《董事会议事规则》等规章制度，坚决执行关联交易 的相关董事、股东的回避程序，保证公司关联交易的“公平、公正、公开”原则。
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为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运 作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。同时， 独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法 规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4 、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护 公司及股东的合法权益。
5 、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、 决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保 关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将尽 量减少新增关联交易的出现，以保证减少关联交易对公司的正常业务开展所造成 的影响。同时，公司也将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益， 并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
二、本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独 立、机构独立。本次交易完成后，本公司仍将保持业务、资产、人员、财务、机 构的独立。
1 、业务独立
公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的市场拓展、生产和 销售系统，不依赖于股东或其它任何关联方。公司目前独立经营房地产项目的开 发与销售，以自有的土地使用权开发房地产项目，按照房地产项目的开发流程， 自主招标选择项目设计单位、建设单位和监理单位，并以独立的销售部门销售自 己开发的房地产产品，在业务上不存在与控股股东的依赖关系。
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本次交易不会导致上市公司从事的业务与控股股东及其关联方存在同业竞 争，公司继续保持业务独立。
2 、资产独立
公司拥有完整、独立的经营资产。目前，公司与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业产权关系明晰，公司的资产和业务独立完整。目前，公司未以资 产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支 配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
本次交易完成后中房置业将成为公司全资子公司，中房置业资产独立完整、 清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持独立完整。 3 、人员独立
公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘 书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任职 务和领取报酬。公司制订了《员工工作准则》等人力资源管理制度，建立了赋予 有效激励与竞争机制的薪酬福利体系，与全体员工均签订了《劳动合同》，公司 劳动、人事与工资管理独立完整。
本次交易不涉及中房置业的职工安排问题，即中房置业不会因本次交易与原 有职工解除劳动关系。公司人员的独立性将得到有效保障。
4 、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，独立进行财务决策，不存在控股股东干预股份公司资金使 用的情形。公司拥有独立的银行帐号，在中国建设银行股份有限公司合肥市庐阳 支行开立帐号为 34001468608050018687 的基本账户。公司依法独立纳税，《税 务登记证》：地税合字 340103713965160 号。公司独立对外签订合同，不存在 大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。
本次交易完成后，公司的财务将继续保持独立。
5 、机构独立
公司建立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部 门之间的从属关系。公司在生产、销售、采购、技术研发、人力资源等方面，设 立了相应的职能部门。公司办公场所与控股股东及其控制的关联企业完全分开，
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不存在混合经营、合署办公的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
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第十三节 风险因素分析
一、本次交易的审批风险
本次发行股份购买资产构成重大资产重组行为，尚需取得以下备案、批准或 核准后方可实施：
-
1 、标的资产的评估报告获得国资监管部门的备案；
-
2 、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
-
3 、安徽省国资委批准公司与中房合肥的本次交易；
-
4 、中国证监会核准公司本次交易。
二、房地产行业周期性风险
公司从事的房地产开发业务和宏观经济运行关系较为密切，具有一定的周期 性。宏观经济在波动时一般固定资产投资的波动要高于 GDP 的波动幅度，而房 地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资 的波动。因此，房地产行业具有与宏观经济波动同向且波动幅度较大的特点。在 宏观经济景气时期，货币政策比较宽松，投资需求增大，就业机会增多，社会收 入水平普遍提高，对房地产的需求也随之增加，因此，房地产开发企业的业务开 展比较顺利，经营业绩的提高和财务状况的改善相对较易；而在宏观经济萧条时 期，上述各项宏观因素的不利变化会使房地产开发企业的业务开展比较困难，经 营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。
三、经营风险
（一）房地产项目开发风险
房地产项目开发具有投资大、开发周期长、程序复杂等行业特征，一个项目 的开发要经过前期论证、收购土地、规划设计、施工管理、销售等多个环节。以 上各环节的变化都可能对项目周期、项目成本和销售构成影响。
此外，房地产开发与城市供水、供电、供气、交通、环保等市政配套工程关 系极大，而市政建设是根据城市总体发展规划有步骤、有计划地进行的，如果市 政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度需要，将会影响房地产开发项目
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的开发成本和开发进度。
（二）筹资风险
本公司进行房地产开发所需要的资金，除自有资金外，还需要利用预售收回 的资金、银行贷款以及从资本市场筹措资金。如果宏观经济形势发生重大变化， 或行业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，本公司存在资金筹措困难 的风险。
（三）销售风险
随着我国房地产行业的发展及客户个性化需求的不断提高，对产品细分和客 户细分的要求也提高，不适当的产品定位可能会导致产品滞销的风险。另外，宏 观经济形势变化、行业政策变化、土地及建筑成本增加等因素均可能会引发销售 风险。
（四）项目工程质量风险
在房地产项目开发过程中，如果房地产设计质量、施工质量不能满足客户的 需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响，进而给公司的销售收入、 经营业绩造成不利的影响。
四、业务整合和管理风险
本次交易完成后，公司的规模、管理工作的复杂程度、管理幅度都将有所增 大，存在着公司能否建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励 与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效的风险。
五、盈利预测风险
公司对本次交易完成后公司 2009 年和 2010 年的盈利情况进行了预测，并 由华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司进行了审核。预计本次交易完成 后，公司 2009 年和 2010 年实现的归属于母公司股东净利润分别为 8,908.65 万 元和 16,841.20 万元， 2009 年和 2010 年实现的每股收益分别为 0.43 元和 0.82 元。上述盈利预测是管理层在基本假设成立的基础上编制的，然而某些重要假设 在未来能否实现存在不确定性，公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影 响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与
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盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风 险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
六、同业竞争风险
本次交易完成后，中房合肥所拥有的全部土地储备及未预售的在建房地产项 目将全部注入到本公司，但中房合肥前期开发的房地产项目仍有少量未售尾盘， 导致中房合肥除持有中房置业 100% 股权外，仍有部分负责销售尾盘的分公司、 子公司与本公司存在一定的同业竞争风险。
为彻底解决同业竞争问题，中房合肥已承诺对未划入中房置业的房地产资产 尽快进行出售或处置，除此之外，将不再以中房置业以外的名义从事任何房地产 开发、销售及相关业务。
七、短期利润波动风险
由于目前中房置业所拥有的土地大部分尚未开工，短期内无法产生效益。因 此，本次交易完成后，公司净资产收益率将出现一定程度的下降，公司面临净资 产收益率下降引致的相关风险。
八、股市风险
公司股票在深圳证券交易所 A 股市场挂牌上市。本次交易将对公司的生产 经营和财务状况产生重大影响，该变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度 变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化 等因素，都会对股票市场的价格带来影响。由于以上多种不确定因素的存在，公 司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者 对此应有充分的认识。
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第十四节 其他重要事项
一、关于本次发行相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）在股价敏感重大信息公布前上市公司股价异动情况
2009 年 7 月 1 日，合肥城建与中房合肥就筹划本次重大资产重组进行接触， 鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响， 公司申请自 2009 年 7 月 2 日起公司股票关于本次重组停牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 【 2007 】 128 号，以下简称“ 128 号文”）的相关标准：
-
1 、公司股票停牌前 20 个交易日的累积涨幅为 24.34% （其中在停牌前 1 日，
-
公司的股价达到涨幅限制）；
-
2 、同一期间中小板指数的累积涨幅为 2.59% ；
-
3 、同一期间深交所房地产指数的累积涨幅为 17.71% 。
公司董事会认为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股 票停牌前 20 个交易日的累计涨跌幅不超过 20% 。
（二）买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告 [2008]13 号）以及 128 号文的要求，本公 司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在本次交易所涉及事项停牌前 6 个月至本次重组报告书公布之日止（ 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 10 月 28 日， 以下简称“核查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，结果如下：
1 、本次交易聘请的专业机构核查期间买卖公司股票的情况
根据自查结果，本次交易聘请的平安证券有限责任公司、华普天健高商会计 师事务所（北京）有限公司、安徽承义律师事务所及开元资产评估有限公司等专 业机构及其经办人员在核查期间不曾买卖过合肥城建的股票。
- 2 、交易对方及其他知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况
根据自查结果，本次的交易对方中房合肥、中房合肥现任董事、监事和高管 人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖合肥城建股票。
- 3 、公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前 6 个月内买卖合肥城建
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股票的情况
根据自查结果， 2009 年 4 月 30 日，合肥城建董事总经理兼董事会秘书张 金生先生累计卖出合肥城建股票 23,846 股。经公司核查，在张金生先生买卖本 公司股票时，本次交易尚未构成任何确定性信息，张金生先生卖出公司股票属自 己根据公开信息和个人独立判断进行，不存在内幕交易的情况。
除上述情形外，公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期 间没有买卖合肥城建股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖合肥城建股票或 从事市场操纵等法律、法规止的行为。
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况说明
公司在最近 12 个月内未发生重大资产购买、出售、置换的行为。
三、独立财务顾问和律师事务所对本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
担任本次交易的独立财务顾问平安证券认为：
1、合肥城建本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理 办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2 、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件。
3 、上市公司本次非公开发行股份购买资产的发行定价符合《重组办法》的 相关规定；拟购买资产的交易定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具 的资产评估报告确认的评估值为基础，且经国有资产监督管理部门备案的评估结 果为准。标的资产评估方法选取适当、评估假设前提合理、评估结果公平、合理， 有效地保证了上市公司本次交易定价的公允性。
4 、本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和 持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力。
5 、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东 与实际控制人将继续与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立， 符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6 、本次交易所涉及的资产权属清晰，在重组各方履行本次重组的相关协议 的情况下，资产过户或转移不存在法律障碍。
7 、对本次交易可能存在的风险，合肥城建已经作了充分详实的披露，有助
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于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（二）律师意见
本次交易合肥城建委托安徽承义律师事务所出具了法律意见书，安徽承义律 师事务所律师认为：
合肥城建本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《重组办法》、《规定》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条 件；本次交易的主体资格合法；本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法 律、法规规定的情形；本次交易涉及的有关事项已经履行了现阶段必要的授权和 批准程序；本次交易标的资产权属清晰，转移过户不存在法律障碍；待中国证监 会核准本次交易后，本次发行股份购买资产即可实施，不存在法律障碍。
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第十五节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：平安证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼 法定代表人：杨宇翔 电话： 4008866338 传真： 0755-25325499
项目经办人：谢运、江成祺、唐伟、陈瑜、章志福、李强华
二、法律顾问
机构名称：安徽承义律师事务所
注册地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场首座 15 层 负责人：鲍金桥 电话： 0551-5609615 传真： 0551-5608051 项目经办人：鲍金桥、夏旭东、束晓俊
三、财务审计机构
机构名称：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 注册地址：北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 法定代表人：肖厚发 电话： 010-66001391 传真： 010-66001392 项目经办人：朱宗瑞、王静、卢珍
四、资产评估机构
机构名称：开元资产评估有限公司
— 注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1 4 号楼 B 座 15 层—15B
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法定代表人：胡劲为 电话： 010-62167760 传真： 010-62156158 项目经办人：宋文超、张革
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第十六节 董事及中介机构声明
全体董事声明
本公司董事会全体董事保证本重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
全体董事签字
王晓毅 张金生 郑培飞 俞能宏 杨林 张牧岗 赵惠芳 潘立生 李健
合肥城建发展股份有限公司
二○○九年十月二十八日
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独立财务顾问声明
本公司同意合肥城建发展股份有限公司在《合肥城建发展股份有限公司发行 股份购买资产暨重大资产重组报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾 问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： 薛荣年 财务顾问主办人： 谢运 江成祺 项目协办人： 唐伟 陈瑜
平安证券有限责任公司
二○○九年十月二十八日
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法律顾问声明
本所及经办律师同意合肥城建发展股份有限公司在《合肥城建发展股份有限 公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》及其摘要中引用本所出具的法律 意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。
单位负责人：
鲍金桥
经办律师： 鲍金桥 夏旭东 束晓俊
安徽承义律师事务所
二○○九年十月二十八日
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审计机构声明
本公司及经办注册会计师同意合肥城建发展股份有限公司在《合肥城建发展 股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》及其摘要中引用本公司 出具的审计报告及审核报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认 该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司负责人：
肖厚发 经办注册会计师： 朱宗瑞 王静 卢珍
华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司
二○○九年十月二十八日
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资产评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意合肥城建发展股份有限公司在《合肥城建发展 股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》及其摘要中引用本公司 出具的资产评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告 书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。
公司负责人：
胡劲为
经办注册评估师：
宋文超 张革
开元资产评估有限公司
二○○九年十月二十八日
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第十七节 备查文件
一、备查文件
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1 、合肥城建与中房合肥签署的《合肥城建发展股份有限公司与中国房地产
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开发合肥有限公司之发行股份购买资产协议》；
2 、合肥城建与中房合肥签署的《合肥城建发展股份有限公司与中国房地产 开发合肥有限公司之发行股份购买资产补充协议》；
3 、中房合肥与合肥城建签署的《关于中国房地产开发合肥置业有限公司实 际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》；
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4 、合肥城建第四届董事会第八次会议决议；
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5 、合肥城建第四届董事会第十一次会议决议；
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6 、合肥城建独立董事关于公司重大资产重组的专项意见；
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7 、中房合肥的董事会决议及相关批复；
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8 、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的中房置业最近一期
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财务报表的审计报告（会审字【 2009 】 3899 号）；
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9 、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的合肥城建最近一期
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财务报表的审计报告（会审字【 2009 】 3900 号）；
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10 、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的合肥城建最近一
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年一期的备考合并财务报表的审计报告（会审字【 2009 】 3901 号）；
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11 、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的中房置业 2009 年、
2010 年盈利预测审核报告（会审字【 2009 】 3902 号）；
- 12 、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的合肥城建 2009 年、
2010 年备考盈利预测审核报告（会审字【 2009 】 3903 号）；
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13 、开元资产评估有限公司出具的中房置业资产评估报告（开元（京）评
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报字【 2009 】第 017 号）；
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14 、中房合肥关于合肥城建股份锁定之承诺函；
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15 、平安证券出具的独立财务顾问报告；
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16 、安徽承义律师事务所出具的法律意见书；
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二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
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9:00—11:00 ，下午 3:00—5:00 ，于下列地点查阅上述文件。
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1 、合肥城建发展股份有限公司
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地 址：安徽省合肥市长江中路 319 号仁和大厦 23-24 层
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电 话： 0551-2661906
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传 真： 0551-2661906
联系人：张金生、田峰
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2 、平安证券有限责任公司
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地 址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼平安证券投行部
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电 话： 4008866338
－ 传 真 : 0755 25325499
联系人：谢运、唐伟、陈瑜
- 3 、指定信息披露报刊
证券时报
- 4 、指定信息披露网址： www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资 产重组报告书（草案）》签章页）
合肥城建发展股份有限公司董事会
二○○九年十月二十八日
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