Hefei Urban Construction Development Co.,LTD — M&A Activity 2009

Oct 28, 2009

合肥城建发展股份有限公司

与

中国房地产开发合肥有限公司

之

发行股份购买资产协议

本协议书由下列双方于 2009 年 8 月 17 日在安徽省合肥市签署：

甲方：合肥城建发展股份有限公司

住所：安徽省合肥市长江中路 319 号仁和大厦 23-24 层 法定代表人：王晓毅

乙方：中国房地产开发合肥有限公司

住所：合肥新站区五州商城 C 区 1 号楼三楼 法定代表人：董黎明

鉴于：

（ 1 ）甲方系经中国证监会批准在深圳证券交易所上市的一家股份有限公司，股 票简称 “ 合肥城建 ” ，股票代码 “002208” ，注册资本为人民币 16,005 万元，经营范围 为：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开 发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰 。

（ 2 ）乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资），注册资本为人 民币 33,260 万元，经营范围为房地产开发、商品房销售、房屋维修及租赁、房产中 介、物业管理、装饰工程、建筑材料销售。

（ 3 ）为进一步提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，甲方拟向乙方非公

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开发行股份购买乙方持有的中国房地产开发合肥置业有限公司 100% 的股权。

为此，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，协议双方经协商一致，就甲方向乙方发行股份购买乙方 资产所涉事宜达成如下协议：

第一条 释义

除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：

1 、 “ 本次发行股份购买资产 ” 或 “ 本次交易 ” ：指甲方拟实施的向乙方非公开发行 不超过 4,500 万股 A 股股票购买乙方持有的中国房地产开发合肥置业有限公司 100% 的股权。

2 、 “ 发行对象 ” ：指乙方。

• 3 、 “ 标的资产 ” ：指乙方持有的中国房地产开发合肥置业有限公司 100% 的股权。

• 4 、 “ 标的资产公司 ” ：指中国房地产开发合肥置业有限公司。

• 5 、 “ 评估基准日 ” ：拟购买资产的评估基准日，即 2009 年 8 月 31 日。

• 6 、 “ 交割日 ” ：指上述双方在本协议生效后确定的拟购买资产的交割实际进行之

日。

7 、 “ 期间损益 ” ：拟购买资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益。

• 8 、 “ 限售期 ” ：指本次发行的 A 股股票不转让、不上市流通的期限。

• 9 、 “ 元 ” ：指人民币元。

10 、 “ 新站国资管理局 ” ：指合肥新站综合开发试验区国有资产管理局

• 11 、 “ 安徽省国资委 ” ：指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

12 、 “ 中国证监会 ” ：指中国证券监督管理委员会。

第二条 标的资产公司基本情况

公司名称：中国房地产开发合肥置业有限公司 成立时间： 2009 年 7 月 15 日

公司类型：一人有限责任公司

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住所：合肥新站区五州商城 C 区 1 号楼三楼

法定代表人：董黎明

注册资本： 1,000 万元人民币

营业执照注册号： 340108000067841 （ 1-1 ）

经营范围：房地产开发；商品房销售、租赁、售后服务；装饰工程设计、施工； 建材销售。

主要资产情况： 2009 年 7 月 22 日，新站国资管理局出具了《关于中国房地产 开发合肥有限公司国有资产无偿划转的批复》（合综试国【 2009 】 9 号），同意中国 房地产开发合肥有限公司将其拥有的国有房地产主营业务资产无偿划转至中国房地 产开发合肥置业有限公司，拟无偿划转资产的情况具体依据华普天健高商会计师事 务所（北京）有限公司出具的会审字【 2009 】 3812 号《审计报告》。

第三条 标的资产认购方式及定价依据

1 、甲方依据第四届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价确定每股发行价格，即 13.80 元 / 股，向发行对象共发行数量不超过 4,500 万股、 面值 1.00 元的人民币普通股购买标的资产。

2 、双方同意，标的资产的价值以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所 出具的资产评估报告为基础，且经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准；本 次发行股份对价不足部分由差额方予以补足，具体数额和方式由双方签署相关《补 充协议》协商确定。

第四条 本次发行的具体安排

1 、股票发行对象：乙方。

• 2 、发行股票种类：人民币普通股股份。

• 3 、发行股票面值：人民币 1.00 元。

• 4 、发行股票数量：不超过 4,500 万股，待标的资产评估结果出具后，协议各方

将签署补充协议书，以确定发行股份的最终数量。

5 、发行股票价格：为甲方第四届董事会第八次会议决议公告前 20 个交易日股 3

票交易均价，即每股 13.80 元。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，发行股份也 随之进行调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。

6 、股票发行方式：采取向特定的发行对象非公开发行股票的方式。

7 、股票限售期：乙方本次认购的甲方股份将自股份过户至乙方名下起 36 个月 内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

8 、股票上市地 : 深圳证券交易所。

9 、滚存利润分配方案：本次发行完成后，甲方发行前的滚存未分配利润将由其 新老股东按照发行后的持股比例共享。

第五条 股权交割及时间安排

1 、本协议生效条件全部实现后 30 个工作日内，乙方应将其持有的标的资产过 户至甲方名下，甲方将予以必要的配合。上述手续完成后，甲方即具有标的资产公 司完全的股东资格，享有标的资产公司股东的一切权利并承担相应的义务。

2 、在本协议生效条件全部实现并完成标的资产交割后 30 个工作日内，甲方应 完成其向乙方非公开发行不超过 4,500 万股人民币普通股的程序（包括但不限于工 商变更登记、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记等手续），并使 得乙方合法持有该等股份，乙方将就此向甲方提供必要的配合。本交易完成后，乙 方即具有甲方的完全的股东资格，乙方和甲方其它股东按届时各自所持甲方股权比 例共享甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

3 、甲方应依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理甲方股份变动的相关手续，并 履行相关的信息披露程序。

第六条 期间安排及损益处理

1 、自本协议签署之日至交割日为过渡期。在过渡期内，乙方应通过行使股东权 利等一切有效的措施，保证标的资产公司管理层稳定，并在过渡期内不对标的资产

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设置质押、担保等任何第三方权利，不对标的资产公司进行与正常生产经营无关的 资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。如确有需要，则必须经甲 方书面同意，方可实施，一经甲方同意，则不受前面条文规定的限制。

2 、双方同意，在本次交易完成后，标的资产公司自评估基准日至交割日期间的 损益归甲方享有。

第七条 人员安置

1 、鉴于本协议的转让标的为股权，标的资产公司作为独立法人的身份不会因股 权转让发生变化，标的资产公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次资产 收购行为而导致额外的人员安排问题。

2 、甲方同意在标的资产公司股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切 有效的措施，敦促标的资产公司依法履行与其员工的劳动合同，维持标的资产公司 的人员稳定。

第八条 各方承诺

1 、甲方承诺

（ 1 ）甲方系经中国证监会批准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备签 署并执行本协议的合法主体资格。

（ 2 ）除需获甲方股东大会批准外，甲方签订本协议已取得其内部权力机构必要 的批准。

（ 3 ）甲方提供的为签订本协议所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、 准确、完整，不存在任何可能对乙方产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述， 并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（ 4 ）截至本协议签订日，甲方的财务报表公允地反映了甲方的财务状况及相应 会计期间的经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导。

（ 5 ）截至本协议签订日，除向乙方披露之外，甲方不存在任何其他的债务、对 外担保、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任；

（ 6 ）截止本协议签订日，甲方已完全按照证监会相关上市公司信息披露管理办

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法履行了信息披露义务，不存在除已经向乙方披露外的其他被证监会谴责或处罚的 情形。

2 、乙方承诺

（ 1 ）乙方系依法成立并有效存续的法律实体，拥有签署本协议和履行本协议项 下义务的合法主体资格。

（ 2 ）签订本协议已取得其内部权力机构必要的批准和授权，代表签署本协议之 人士为乙方合法授权代表；

（ 3 ）已向甲方和相关中介机构充分披露了标的资产及标的资产公司的全部情 况，包括但不限于资产、负债、效益、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所 有应当披露的内容，并保证此等披露均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大 遗漏情形。

（ 4 ）标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，也未被执法部门实施扣押、 查封等使其权利受到限制的任何约束，并保证此种状况持续至标的资产登记至甲方 名下后。

（ 5 ）保证标的资产公司均依法经营，不存在因违反相关法律、法规（包括但不 限于税务、环保、质量、劳动保护、工商管理等）而受到处罚的情形。

（ 6 ）在甲方召开股东大会对本次交易进行表决前，保证按照新站国资管理局的 合综试国【 2009 】 9 号批文完成相关资产权属的变更及债务的转移，以确保标的资 产公司所持资产的完整性。

（ 7 ）在本次交易完成前，不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利， 确保各标的资产公司正常、有序、合法经营，且应通过行使股东权利，保证标的资 产公司不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务之行为，保证标的资产公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。

（ 8 ）关于标的资产公司未来业绩的说明

①标的资产公司 2009 年度与 2010 年度每年实现的经审计净利润不低于以有证 券从业资格的会计师事务所出具的标的资产公司 2009 、 2010 年度盈利预测审核数，

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若标的资产公司经营业绩不能达到盈利预测水平，乙方将按相关规定对甲方进行补 偿；

②若对标的资产公司采用假设开发法、收益现值法等基于未来收益的方法评估 作价，乙方将根据《重组办法》第三十三条的规定对业绩承诺进行调整：即若对标 的资产公司的业绩承诺低于资产评估报告中相关的利润预测数，则以资产评估报告 的利润预测数为最低标准对于承诺的净利润指标予以调整，业绩承诺的年限也将按 《重大资产重组管理办法》第三十三条的相关规定进行调整。

第九条 税费承担

• 1 、因本次交易而发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务

• 人自行承担。

2 、因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于发行费用、登记费用、信息披 露费用等）由协议双方按照相关规定各自承担。

第十条 本协议的生效、变更及解除

• 1 、本协议由双方的法定代表人（或授权代表）签字盖章后，在下述条件全部满

• 足时生效：

（ 1 ）甲方董事会及股东大会批准本次交易；

• （ 2 ）与标的资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案并

取得备案表；

（ 3 ）安徽省国资委核准本次交易；

• （ 4 ）中国证监会核准本次交易；

• （ 5 ）中国证监会豁免乙方和合肥国控对甲方的要约收购义务。

• 2 、本协议经协议双方协商一致，可以书面形式变更或者解除；

• 3 、任何一方有下列情形之一并经查证属实的，另一方有权书面通知其解除本协

议而无需承担任何法律责任：

• （ 1 ）一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏；

• （ 2 ）一方严重违反本协议条款，损害另一方利益。

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第十一条 异常情势及不可抗力

1 、本协议签署后至本次发行股票完成前，如标的资产因乙方原因出现经营重大 异常（包括但不限于巨额亏损、资产严重贬值、财务结构发生重大变异、非正常停 产等），致使本次发行股票购买资产的目的无法实现，甲方有权随时终止本次发行股 票购买资产，且不向发行对象承担法律责任。

2 、因不可抗力致使双方无法实施本次发行股票购买资产的，协议双方均有权终 止本次交易，且不向他方承担法律责任。

第十二条 保密

协议双方均对本协议内容负有保密义务。依据法律、法规和规范性文件需要履 行信息披露义务的，则不受此限。

第十三条 违约责任

1 、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作 的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

• 2 、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方

• 赔偿损失。

3 、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括 直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到 或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

第十四条 争议解决

在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可 向有管辖权的人民法院起诉。

第十五条 其他

• 1 、本协议未尽事宜，由各方协商签订补充协议。

• 2 、本协议一式十份，协议各方各执一份，其他各份交有关部门备案或报批。

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（此页为《合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发合肥有限公司之发行股份 购买资产协议》之签署页）

甲方：合肥城建发展股份有限公司 乙方：中国房地产开发合肥有限公司

法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：

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