Hefei Urban Construction Development Co.,LTD — Capital/Financing Update 2011

May 5, 2011

证券代码：002208 证券简称：合肥城建 公告编号：2011015

合肥城建发展股份有限公司

关于收购资产意向的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

1、中国房地产开发合肥置业有限公司2010 年12 月31 日和2011 年3 月31 日财务报表未经审计。

2、合肥城建发展股份有限公司尚未就收购中国房地产开发合肥置业有限公 司100%股权与中国房地产开发合肥有限公司签署股权转让框架协议或正式协 议。

3、双方签署股权转让框架协议后，此次收购事宜需提交合肥城建发展股份 有限公司董事会及股东大会审议批准，并提交中国房地产开发合肥有限公司董事 会或股东大会审议批准。

4、经双方董事会及股东大会批准后，此次收购事宜还需依照批准权限提交 国有资产监督管理部门批准。

一、交易概述

1、合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购中国房地产开 发合肥有限公司（下称“中房合肥”）所持有的中国房地产开发合肥置业有限公 司（下称“中房置业”）100%股权。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购不构成关联交 易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购不构成重大资产 重组。

二、交易对方的基本情况

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1、交易对方的名称：中国房地产开发合肥有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：合肥新站区龙门岭路翠馨居商业B 楼12 幢305 号 法定代表人：傅雷 注册资本：33,260 万元

营业执照注册号：340108000028795

经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋维修及租赁；房产中介；物业管 理；装饰工程；建筑材料销售。

股东及持股比例：合肥鑫城国有资产经营有限公司（以下简称“合肥鑫城”） 持有中房合肥100%股权。

2、中房合肥为国有独资有限责任公司，控股股东为合肥鑫城，实际控制人 为合肥新站综合开发试验区国有资产管理局（以下简称“新站国资管理局”）， 产权及控制关系如下：

合肥新站综合开发试验区国有资产管理局

100% 合肥鑫城国有资产经营有限公司 100% 中国房地产开发合肥有限公司

新站国资管理局隶属于合肥新站综合开发试验区管委会，合肥新站综合开发 试验区系 1995 年 4 月经安徽省人民政府批准设立； 1996 年 2 月，国家建设部将该 试验区列为全国首家城市建设综合开发试点区。合肥新站综合开发试验区系省级 开发区，享有市级经济管理权限。

合肥鑫城是新站国资管理局授权经营国有资产的营运主体，其经营范围为： 从事授权范围内国有资产投资、经营管理及项目投资管理；城市基础设施及市政 公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理；园区基础设施建设和投资、经营 管理；国有土地开发；房地产开发项目投资；停车场服务；房屋租赁。

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3、中房合肥与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况。

（1）本次收购标的为中房合肥所持的中房置业100%股权。

该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争 议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

（2）中房置业截止2010 年12 月31 日资产总额915,989,454.13 元，负债 总额414,017,647.53 元，应收账款0 元，净资产501,971,806.60 元，无担保、 诉讼与仲裁事项，2010 年营业收入265,455,604.00 元，营业利润67,257,329.96 元，净利润50,451,303.34 元，经营活动产生的现金净流量净额80,772，315.52 元。中房置业截止2011 年3 月31 日资产总额992,151,208.99 元，负债总额 756,267,528.01 元，应收账款0 元，净资产235,883,680.98 元，无担保、诉讼 与仲裁事项，2011 年1-3 月营业收入0 元，营业利润-6,858,528.45 元，净利润 -6,088,125.62 元，经营活动产生的现金净流量净额-3,237,189.47 元（以上数 据未经审计）。

（3）根据新站国资管理局出具的《关于同意〈中国房地产开发合肥有限公 司与中国房地产开发合肥置业有限公司资产划转协议〉的批复》（合综试国【2011】 2 号），同意中房置业将其截至2010 年12 月31 日止的年度会计报告（未经审计） 所列示资本公积科目444,038,672.34元中的260,000,000.00元无偿划转至中房 合肥，并承诺将上述划转金额本息分期支付完毕。据此，中房置业净资产从2010 年12 月31 日的501,971,806.60 元调整至2011 年3 月31 日的235,883,680.98 元。

（4 ）中房置业2010 年营业收入265,455,604.00 元，营业利润 67,257,329.96 元，，净利润50,451,303.34 元；2011 年1-3 月营业收入0 元， 营业利润-6,858,528.45 元，净利润-6,088,125.62 元。上述盈利变化的主要原 因中房置业2010 年有颐和花园慧苑和舫苑二个项目竣工交付并结转收入和利

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润，而2011 年1-3 月没有项目竣工交付，所以没有收入，发生的期间费用产生 亏损。

• 2、本次收购前中房置业基本情况

企业性质：有限责任公司

注册地址：合肥新站区龙门岭路翠馨居商业B 楼12 幢304 号

法定代表人：傅雷

注册资本：1,000 万元

营业执照注册号：340108000067841

经营范围：房地产开发；商品房销售、租赁、售后服务；装饰工程设计、施

工；建材销售。

股东及持股比例：中房合肥持有中房置业100%股权

• 3、中房置业截止2010 年12 月31 日房地产开发项目情况

项 目	土地面积(m 2）	规划容积率	规划建筑面积(m 2）	所在地区
颐和花园C 地块	10,508.18	1.23	12,925.06	合肥市
中房·兰郡	162,418.05	1.28	207,895.10	合肥市
颐景花园	20,051.90	1.84	36,800.00	怀远县
水岸阳光	298,946.60	1.34	400,588.44	广德县
阳光水岸	122,791.70	1.50	184,187.55	泾县

• （1）颐和花园C 地块：目前处于规划调整阶段，拟于2011 年底开工。

（2）中房·兰郡：利兹庄园和华威庄园2010 年3 月开工，拟于2011 年底 竣工；约克庄园拟于2011 年底开工；兰爵堡2010 年7 月开工，拟于2011 年底 竣工。

（3）颐景花园：三期2009 年11 月开工，拟于2011 年中期竣工；四期2010 年10 月开工，拟于2012 年上半年竣工。

（4）水岸阳光：一期2009 年10 月开工，拟于2011 年中期竣工；二期2011 年10 月开工，拟于2012 年底竣工；三期和四期拟于2012 年开工。

• （5）阳光水岸：一期2010 年3 月开工，拟于2011 年底竣工；二期2011

• 年3 月开工，拟于2012 年底竣工；三期和四期拟于2012 年开工。

• 4、上述开发项目全部为公司2009 年10 月29 日披露的《发行股份购买资产

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暨重大资产重组报告书》中交易标的中涉及的部分资产。

四、收购意向的主要内容

1、交易批准情况：收购意向已获得公司第四届董事会第二十二会议审议通 过。合肥新站综合开发试验区管委会已于 2011 年 5 月 3 日下午召开主任办公会， 同意中房合肥将其所持有的中房置业 100% 出售给公司。

2、公司将与中房合肥委托中介机构对中房置业进行审计和评估，然后根据 审计和评估结果确定最终交易价格。

3、综合考虑交易双方的资产规模等因素，公司确定中房置业100%股权转让 的价格不超过人民币4.3 亿元，董事会授权董事长在此价格内签署股权转让的框 架协议。

4、支出款项的资金来源：公司自有资金。

五、涉及收购资产的其他安排

• 1、经双方协商确定交易价格后，签署框架协议，并提交公司董事会及股东

• 大会审议批准，并依照批准权限经国有资产监督管理部门批准。

• 2、公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。

六、收购对公司的影响

本次收购，符合公司的发展战略。如果收购成功，公司将承接中房置业的优 质经营性资产和优秀专业技术人员，中房置业拥有的一定规模土地储备和县级城 市项目开发平台，将有利于公司增加土地储备、实现房地产业务的区域扩张，巩 固区域性龙头房地产企业的地位。如果收购失败，对公司生产经营状况没有影响。

七、备查文件

• 1、董事会决议。

• 2、独立董事意见。

• 3、中房置业2010 年12 月31 日和2011 年3 月31 日的财务报表。

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特此公告。

合肥城建发展股份有限公司董事会

二〇一一年五月四日

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