Hefei Urban Construction Development Co.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Jan 15, 2008

合肥城建发展股份有限公司

Hefei Urban Construction Development Co.,LTD 合肥市长江中路319 号仁和大厦

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首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人（主承销商）

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住所：深圳市八卦三路平安大厦

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第一章 招股说明书及发行公告

招股说明书摘要

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合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票

招股说明书摘要

声 明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不完 全包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易 所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为 投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

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第一章 招股说明书及发行公告

招股说明书摘要

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第一节 重大事项提示

1、本次发行前公司总股本8,000 万股，本次拟公开发行2,670 万股，发行 后公司总股本为10,670 万股。其中，控股股东合肥市国有资产控股有限公司（持 有6,420 万股）郑重承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。其他本次发行前股东均承诺： 自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的 合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可 以上市流通和转让。同时，公司持股董事、监事、高级管理人员还分别承诺：除 前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。此外，受本公 司董事、监事、高级管理人员控制的股东天润创业承诺：除前述锁定期外，在持 股董事、监事、高级管理人员在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五；在持股董事、监事、高级管理人员从本公 司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

2、根据公司 2007 年 4 月 28 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议，公 司 2005 年 12 月 31 日前实现的累计未分配利润由老股东享有，并授权董事会进 行具体派发工作；公司 2006 年 1 月 1 日后至公开发行股票前实现的利润（不包 括已宣告未发放股利 2,400 万元）由本次发行后的新老股东共享。 经审计，公司截止 2005 年 12 月 31 日由本次发行前老股东享有的累计未分 配利润为 13,717.96 万元，上述利润于 2007 年 4 月作应付股利处理。公司 2007 年 10 月 22 日召开三届九次董事会审议，决定于本次发行前实施上述利润的具体 派发工作，并于 2007 年 10 月 25 日将本次发行前老股东享有利润支付完毕。在 2007 年 9 月 30 日时点上，上述利润的支付对公司净资产没有影响。如假设上述 利润在 2006 年 12 月 31 日前支付，则公司 2006 年末归属于母公司股东的净资产 由 373,60.00 万元减少为 23,642.04 万元，归属于母公司股东的每股净资产由 4.67 元降至 2.96 元。

本次利润分配的资金来源为公司自有资金。截止 2007 年 9 月 30 日，公司帐

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第一章 招股说明书及发行公告

招股说明书摘要

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面货币资金为 32,358.40 万元，其中银行存款为 32,287.56 万元，本次利润分配后， 公司留存资金可以满足公司现有生产经营的需要。

截止 2007 年 9 月 30 日，公司累计未分配利润为 5,464.18 万元。根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议，上述利润及此后实现的利润由本次发行后新 老股东共享。

3、2005 年，合肥市政府因规划调整收回公司待开发土地并向公司支付了 6,000 万元补偿款。一方面影响了公司当年的房地产开发计划，导致当年主营业 务收入下降，另一方面也导致了当年的非经常性损益金额较大。

公司近三年一期的非经常性损益分别为213.85 万元、5,561.78 万元、650.43 万元和386.81 万元，扣除所得税影响后占各期净利润的比例分别为4.13%、 65.58%、6.63%和9.62%。

4、国家税务总局国税发[2006]187 号《关于房地产开发企业土地增值税清 算管理有关问题的通知》颁布之后，公司按照土地增值税暂行条例及实施细则与 国税发【2006】187 号通知要求，对2004 年1 月1 日至2007 年9 月30 日已经 销售的所有房地产开发项目进行了土地增值税的测算和计提。由于项目所在地土 地增值税清算实施细则尚未出台，截至目前主管税务机关尚未对公司的开发项目 进行清算。

将来在土地增值税清算时，公司计提的土地增值税如有不足，则补缴的土地 增值税额由公司本次发行前全体股东按其持股比例承担。公司现有股东已就此出 具承诺如下：待公司项目所在地土地增值税清算实施细则出台后，公司对2007 年9 月30 日前公司已开发项目进行土地增值税清算，若在扣除已计提的土地增 值税后仍需补缴，则补缴的土地增值税额由公司本次发行前全体股东按其持股比 例承担。

3、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素：

（1）本公司的发展受宏观经济周期变化及产业政策、财税政策影响较大的 风险

房地产业具有明显的周期性特征，公司业务的发展依赖于国民经济运行状 况、城市化进程、行业政策指引等宏观因素。当前，针对国内房地产开发投资规 模增长较快，部分地区房价上涨幅度过快，中小户型、中低价位普通商品住宅供 应不足的问题，国家从金融、税收、土地等方面出台了相应的宏观调控政策。“国

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第一章 招股说明书及发行公告

招股说明书摘要

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六条”、“国十五条”在重申“房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业， 要重点发展普通商品住房”的同时，要求自2006 年6 月1 日起，凡新审批、新 开工的商品住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房面积所占比重，必须达 到开发建设总面积的70%以上；各级城市人民政府要优先保证中低价位、中小套 型普通商品住房和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总 量的70%。2006 年12 月28 日国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值 税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从2007 年2 月1 日起以房地产开发项 目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明 确，这对本公司盈利水平有一定影响，但本公司已按上述通知要求进行计提，并 将在主管税务机关对上述政策具体细则规定出台后对有关项目土地增值税进行 清算。

自2006 年1 月1 日以来，中国人民银行对基准存贷款利率和存款准备金率 进行了多次调整,对房地产行业的自身贷款和销售按揭贷款形成了一定的影响。 对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷 款；土地供应应在限套型、限房价的基础上，采取竞地价、竞房价的办法，以招 标方式确定开发建设单位等等。新的宏观调控政策在促进房地产业长远发展的同 时，可能会造成行业增长速度放慢，从而对公司的规模扩张和业绩增长产生不利 影响。

（2）本次发行前控股股东合肥市国有资产控股有限公司持有本公司80.25% 的股份，发行完成后仍将持有本公司60.17%的股份。合肥国控可凭借其控股地 位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。

（3）本次发行预计可募集资金净额39302 万元，而募集资金投资项目在建 设期内无法产生效益。因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现一定程 度的下降，公司面临净资产收益率下降引致的相关风险。

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第一章 招股说明书及发行公告

招股说明书摘要

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第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A 股）
每股面值	人民币1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例	2,670 万股、25.02%
发行价格及发行市盈率	发行价格15.60 元/每股,发行市盈率26.55 倍 （按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和 发行后总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产	3.09元（截止2007年9月30日）
发行后每股净资产	6.22元
发行方式	采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所 开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、 法规禁止购买的除外）
市净率	2.51倍（按发行后总股本估算）
本次发行前的股份流通限制和锁定 安排	控股股东合肥市国有资产控股有限公司持股锁 定三年，其他股东锁定一年，担任公司董事、 监事和高级管理人员的自然人股东的承诺期届 满后在公司任职的，其所持股份的流通限制按 法律规定执行
承销方式	余额包销
预计募集资金总额及净额	41652 万元、39302 万元
发行费用概算	2350 万元左右

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第一章 招股说明书及发行公告

招股说明书摘要

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第三节 发行人基本情况

（一）发行人基本资料

注册中、英文名称	合肥城建发展股份有限公司 Hefei Urban Construction Development Co.,LTD
法定代表人	燕永义
成立日期	1999 年9 月7 日
住所及其邮政编码	合肥市长江中路319 号仁和大厦23-24 层；230061
电话、传真号码	0551－2661908；0551－2661906
互联网网址	http://www.hucd.cn
电子信箱	manage@sina.com

本公司系经安徽省人民政府批准，由合肥国控作为主发起人，联合经纬装饰、 恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具等发起设立的股份有限公司。

本公司是一家具有20多年房地产开发经验，以普通商品住宅及其配套商业地 产、综合商务楼的开发、销售、服务为主营业务，经营稳健、具有成熟盈利模式 的专业化、区域性的大型房地产开发公司之一。

公司的发展始于合肥市旧城改造及其普通住宅建设，20世纪80年代，公司先 后参与改造、建设了长江路西段、金寨路北段等6条主要市政道路，建设了义仓 巷、光明巷、益民巷、团结巷等19个居住小区和组团，建设了金融大厦、九州大 厦、天都大厦、黄山大厦等多幢综合商务楼，以及城隍庙、七桂塘两个大型市场。 90年代以来，公司根据“统一规划、合理布局、综合开发、配套建设”的旧城改 造经验，以“规模大、配套全”的住宅小区开发为重点，先后开发了以中小户型 为特点的琥珀山庄、安居苑小区、世纪阳光花园等住宅小区。截至目前，公司累 计开发面积达300余万平方米。其中：琥珀山庄是目前安徽省最大的居住小区， 并在全国范围内第一个配套建设城市住宅小区污水处理厂。首批开发建设的琥珀 山庄南村，被列入国家城市住宅小区第二批建设试点，囊括了建设部城市住宅小 区建设试点评比综合金牌奖和规划、设计、施工质量、科技进步、优秀领导、优 —— 秀管理等全部最高奖项，并荣获全国建筑工程质量最高奖 鲁班奖，受到安徽

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第一章 招股说明书及发行公告

招股说明书摘要

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省人民政府的通令嘉奖。琥珀山庄住宅小区曾作为“大规模集合住宅居住区”中 国区唯一提名，参加2003年亚洲建筑师协会评奖活动。世纪阳光花园被中国房地 产协会授予“精品小区”并和安居苑双双获得“安徽省十佳住宅小区”称号。在 专注于普通商品住宅开发的同时，公司针对合肥市场综合商务楼的市场情况，采 取不同方式建设了农金大厦、仁和大厦等综合商务楼，使公司的产品结构更加多 元化。

公司自上世纪八十年代起即拥有房地产开发企业一级资质证书，在国内进行 房地产开发的规模和地域均不受限制。公司在高质量的产品创造中，塑造起公司 良好的品牌形象，确立了在区域市场的明显竞争优势，先后获得建设部“首届中 国房地产开发企业综合效益百强”企业、中国行业企业信息发布中心“中国房地 产业领先企业”、中国工程建设协会“质量安全管理先进单位”、中国建设银行 全国25家、安徽省唯一一家总行级房地产开发“守信与稳健企业”、中国房地产 及住宅研究会“中国房地产开发著名品牌示范企业”、中国房地产协会“中国房 地产诚信企业”等荣誉称号。

针对当前房地产业宏观调控政策的特点，根据国家支持“重点发展普通商品 住房”，并明确提出要“对中小套型、中低价位普通住房给予优惠政策支持”的 产业政策，公司将依靠20多年专注于普通商品住宅建设的成功经验，充分发挥公 司在高质量产品创造中确立的品牌优势、管理优势、专业优势等，持续以“规模 大、配套全”的普通商品住宅小区建设为主营业务，适当拓展综合商务楼、住宅 小区配套商业地产的开发建设；以合肥为核心，将公司业务向蚌埠、巢湖、芜湖 等周边二、三线城市扩张，进而走向全国；不断通过品牌推广和盈利模式复制， 走业务扩张和区域扩张并举之路，快速提升公司的业务规模和盈利能力。

目前公司分别在合肥、蚌埠、巢湖等地拥有约1,073亩、规划建筑面积为 129.48万平方米的土地储备，为公司的区域扩张、持续发展奠定了坚实的基础。

（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况

1、发行人的设立方式

本公司系经安徽省人民政府批准，由合肥国控作为主发起人，联合经纬装饰、 恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具等发起设立的股份有限公司。

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招股说明书摘要

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（1）1999 年5 月，城改公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具 和经纬公司签署了《发起人协议》，决定以发起设立方式成立合肥城改房屋开发 股份有限公司（后于2002 年更名为合肥城建发展股份有限公司）。根据《发起人 协议》及债权转股权出资的《协议书》的约定，合肥国控以城改公司经营性净资 产经评估并经有权部门确认后投入合肥城建，其余发起人以债权作为出资。

（2）1999 年8 月，公司经安徽省体制改革委员会《关于同意设立合肥城改 房屋开发股份有限公司的批复》及安徽省人民政府批准设立。

（3）1999 年8 月，合肥会计师事务所接受委托，对本公司设立时的实收股 本及相关的资产和负债的真实性和合法性由进行了审验，并出具了《验资报告》。

（4）1999 年8 月，发行人筹委会依法召开了创立大会，选举产生第一届董 事会和第一届监事会，并通过公司章程，公司据此在安徽省工商行政管理局办理 了注册登记手续。

为了争取建设部1999 年的上市额度指标，公司于设立时将设立时间提前至 1998 年，相应政府部门各项批准文件、工商注册登记文件、验资报告、公司章 程、创立大会、企业法人营业执照的落款（或颁发）日期均提前至1998 年，而 实际签署（或颁发）日期为1999 年，股份公司实际成立和开始经营的时间为1999 年9 月。

针对公司设立时所对应的文件落款日期提前的不规范行为，发行人已逐级向 合肥市人民政府、安徽省人民政府书面报告。安徽省人民政府办公厅于2002 年 12 月16 日出具《关于对合肥市城改房屋开发股份有限公司提前设立的问题有关 意见的函》（秘函[2002]224 号），原则同意合肥市人民政府办公厅对发行人设立 时间提前问题不予追究的意见。

2007 年10 月23 日，安徽省人民政府以皖政秘[2007]126 号《安徽省人民政 府关于确认合肥城建发展股份有限公司设立日期等有关问题的批复》，确认公司 设立及申请设立时报送的资产评估及确认、土地评估及确认、验资报告、公司章 程、创立大会、企业法人营业执照、国有股权管理等文件有效，确认合肥城建的 成立日期为1999 年9 月7 日，责成合肥城建向公司登记机关办理成立日期的更 正手续。

2007 年10 月23 日，合肥城建向工商行政管理部门办理了成立日期的更正 手续，将《企业法人营业执照》上登载的成立日期更正为1999 年9 月7 日。

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招股说明书摘要

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2、发起人及其投入的资产内容

发行人设立时主发起人以其下属从事房地产开发业务的城改公司经营性净 资产作为出资。1999 年6 月，合肥市地价评估事务所和安徽省地产评估事务所 接受委托，对合肥市城市改造工程公司的土地使用权（划拨地）进行评估，经评 估土地使用权评估价值10,767,879.00 元。同期，安徽资产评估事务所（安徽国 信资产评估有限公司前身）接受委托，对投入合肥城改房屋开发股份有限公司 （筹）的城改公司的经营性资产进行了评估，经评估，城改公司资产总计 600,882,912.35 元，负债总计499,588,448.72 元，净资产为101,294,463.63 元。上述资产评估结果业经合肥市土地管理局、合肥市国有资产管理局确认。其 他发起人以债权作为出资。发起人的基本情况为：

（1）主发起人－合肥国控

该公司成立于 1996 年 9 月 26 日，是经合肥市国有资产管理局批准设立的综 合性国有资产营运主体，注册资本 69,157.52 万元。该公司经营范围为授权范围 内的国有资本运营；权益型投资、债务型投资；信用担保服务；资产管理，理财 顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼并、收购。该公司本身不直接从 事生产经营业务，仅对下属控股和参股企业的股权进行管理，截止本招股说明书 签署日拥有 6 家全资子公司、4 家控股子公司和 2 家参股公司。

（2）经纬装饰

该公司成立于 1997 年 9 月 29 日，注册资本 500 万元。该公司经营范围为房 地产开发、租赁；装饰材料、建筑材料、卫生洁具、五金交电、机电设备的销售； 室内外装饰。

（3）恒盛房产

该公司成立于 1997 年 5 月 30 日，注册资本 1,000 万元。经营范围为房地产 开发、经营；房屋租赁。

（4）永盛装饰

该公司成立于 1997 年 9 月 4 日，注册资本为 500 万元。经营范围为室内外 装饰；铝合金门窗、塑钢门窗、建筑幕墙、民用厨柜、厨房设备、新型建材的生 产、加工、安装、销售；建筑材料、文体用品（不含金银饰品）的销售；房地产 开发、租赁；装饰技术咨询和培训；土石方工程。

（5）恒泰建材

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第一章 招股说明书及发行公告

招股说明书摘要

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该公司成立于 1996 年 8 月 23 日，注册资本为 80 万元。经营范围为建筑材 料、装饰材料、五金、厨房设备、电线电缆、电工器材、卫生陶瓷、化工产品（不 含危险品）、水泥、钢材、灯具、工艺美术品（不含金银饰品）、日用杂品的销售。 该公司已于 2004 年 11 月 25 日注销。

（6）润海洁具

该公司成立于 1995 年 2 月 22 日，注册资本为 88 万元。经营范围为卫生洁 具、建筑材料、装饰材料、五金交电、机电设备销售；室内外装饰。 3、发行人的股本变化情况

（1）2002 年11 月18 日，经纬装饰、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和润 海洁具与自然人张开勇、彭斌及五联旅游签订了《股权转让协议》，按照每股2.70 元的价格分别向其转让所持有的全部公司股份，其中张开勇受让140 万股、彭斌 受让112 万股、五联旅游受让48 万股。

（2）2002 年11 月28 日，合肥国控与国风集团、天安投资分别签订了《股 权转让协议》，分别向国风集团和天安投资转让640 万股公司股份。股权转让价 格以经安徽国信资产评估有限责任公司（以下简称“国信评估”）评估的截止2002 年8 月31 日的每股净资产评估值2.69 元为基础确定每股转让价格为2.70 元。 该项股权转让行为业经安徽省财政厅财企[2002]1083 号《关于合肥城改房屋开 发股份有限公司部分国家股转让及国有股权管理有关问题的批复》批准。

（3）2006 年2 月28 日，自然人彭斌与天润创业签订《股权转让协议》，按 照每股2.90 元的价格向天润创业转让所持有的全部合肥城建股份，计112 万股。

（4）2006 年7 月13 日，自然人张开勇与燕永义等45 名自然人签订《股权 转让协议》，按照每股2.90 元的价格向燕永义等45 名自然人转让所持有的全部 合肥城建股份，计140 万股。

（三）有关股本的情况

1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司现有股本为 8,000 万股，本次拟公开发行 2,670 万股，占发行后股本 总额 10,670 万股的 25.02%。

（1）合肥国控承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他

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第一章 招股说明书及发行公告

招股说明书摘要

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人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

（2）其他本次发行前股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该 部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

（3）燕永义等担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述 锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

（4）受本公司董事、监事、高级管理人员控制的股东天润创业承诺：除前 述锁定期外，在持股董事、监事、高级管理人员在本公司任职期间，每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在持股董事、监事、高 级管理人员从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

2、主要股东的持股情况

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	合肥市国有资产控股有限公司（SS）	6,420.00	80.25
2	安徽国风集团有限公司（SLS）	640.00	8.00
3	合肥天安投资有限公司	640.00	8.00
4	合肥天润创业投资有限公司	112.00	1.40
5	合肥五联旅游发展有限责任公司	48.00	0.60
6	燕永义	18.94	0.24
7	王晓毅	12.83	0.16
8	张金生	8.26	0.10
9	陈奇梅	8.26	0.10
10	蒋业超	8.26	0.10
	合 计	7,916.55	98.95

[注 1]：“SS”是 State-own shareholder 的缩写，意指国家股。

[注 2]：“SLS”是 State-own Legal-person Shareholder 的缩写，意指国有法人股。

3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

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第一章 招股说明书及发行公告

招股说明书摘要

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（四）发行人业务情况

1、发行人主营业务和主要产品

本公司自设立以来，一直从事房地产开发、建设、销售和服务，主营业务未 发生变更。本公司先后开发了琥珀山庄、安居苑、世纪阳光花园等以“规模大、 配套全”为特点的普通商品住宅小区，形成了成熟的盈利模式。

2、产品销售方式和渠道

公司的商品住宅销售分为现房销售和期房销售，以期房销售为主。公司通过 自行销售（公司营销部）的方式进行销售，同时，根据市场的变化情况采取灵活 的销售手段。公司采用招投标的办法选择专业的广告公司负责公司产品的广告策 划、设计及发布工作，并由营销部牵头进行经常性的市场调研工作。公司的房地 产促销手段主要包括广告宣传促销、楼盘庆典仪式、现场及售楼处销售、开盘期 间价格促销、房地产交易会销售等。

3、所需主要原材料

开发房地产项目所需的原材料主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、墙 体材料、电梯、电气设备等。本公司原材料及设备采购主要包括以下两种方式： 一是由本公司直接从生产企业采购，如水泥、电梯、机械式停车设备、大型中央 空调等；二是由本公司委托其他公司代理采购，如钢材等。为控制工程质量和降 低开发成本，公司采购通常实行公开招标方式，一般选择符合资质条件的3 家以 上合格供应商作为投标单位（含3 家）进行投标。

4、行业竞争状况及在行业中的竞争地位

（1）行业竞争状况

公司主要在合肥市进行房地产开发。根据合肥市建委统计数据，目前合肥市 从事房地产开发业务的企业有800多家，实际从事房地产项目开发的企业只有100 余家，其中一级资质房地产开发企业4家，二级资质房地产开发企业近30家。合 肥市房地产市场正处于发展初期，本公司的市场占有率约2%。合肥市房地产一 直处于平稳发展的态势，没有出现过象沿海城市那样大起大落的现象。近两年来， 随着住房消费的不断增加，房地产的开发总量及房屋的销售价格也在逐年提升。 外地大而有实力的房地产开发企业看好合肥市场，开始涉足，房地产业的竞争日 趋激烈。

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第一章 招股说明书及发行公告

招股说明书摘要

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（2）公司在行业中的竞争地位

（1）公司的稳健发展获得了行业的好评

公司以高质量的产品，树立了良好的品牌形象；公司通过深化内部管理，加 快业务扩张，取得了较好的业绩。公司的稳健发展得到了行业内的好评，先后荣 获全国建筑工程质量最高奖——鲁班奖，建设部“首届中国房地产开发企业综合 效益百强”企业、中国工程协会“质量安全管理先进单位”、中国房地产开发“著 名品牌示范企业”、中国房地产协会“中国地产诚信企业”等荣誉。公司将充分 利用这一品牌优势，依靠20 多年专注于普通商品住宅建设的经验，不断通过品 牌推广和成功盈利模式的复制，快速提升公司的业务规模和盈利能力。

（2）在区域市场上具有较强的市场竞争力

本公司专业从事普通商品住宅及配套商业地产和综合商务楼的开发建设，多 年来专注于合肥市场，通过琥珀山庄、安居苑、世纪阳光花园等优质住宅小区的 开发建设，建立了严密科学的管理体系，形成了一整套具有本公司特色的、科学 规范、行之有效的管理制度，逐步形成了在项目规划设计、施工管理和市场营销 方面的核心竞争力。

（3）与沪深两地房地产上市公司相比，本公司盈利能力位居前列

目前，沪深两地主要房地产上市公司约50 家，以公开披露的2006 年年报数 据为参考，本公司每股收益和净资产收益率等盈利指标均排在前列。其中按每股 收益排序，公司排名第4；按营业收入毛利率排序，公司排名第16；按净资产收 益率排序，公司排名第6。

（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

与公司业务及生产经营有关的主要资产包括土地、机器设备等，均不存在权 属纠纷。

1、主要固定资产

公司主要固定资产包括：房屋及建筑物、运输设备、电子设备及其它等。根 据安徽华普会计师事务所出具的华普审字（2007）第0828 号审计报告，截止2007 年9 月30 日，本公司固定资产原值为1,199.46 万元，固定资产净值为918.45 万元，其具体情况如下：

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第一章 招股说明书及发行公告

招股说明书摘要

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单位：万元

				单位：万元
类别	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋及建筑物	666.23	50.57	615.66	92.41%
运输设备	425.92	162.91	263.01	61.75%
电子设备及其它	107.31	67.54	39.77	37.06%
合计	1,199.46	281.02	918.44	76.57%

房屋建筑物的基本情况如下：

序 号	房地产权证号	房地产座落位置	建筑面积**(m2) **	担保情况
1	合产字第071390号	长江中路仁和大厦23-24层	1,739.34	无

2、自用土地使用权

公司通过土地出让方式，获得仁和大厦已扣除售出房屋土地，剩余面积为 799.30 平方米的土地使用权，《国有土地使用权证》证号为合国用（2002）字 第0703 号，使用权终止日期为2052 年10 月。

3、主要无形资产

公司目前无商标、专利技术等无形资产。

4、土地储备情况

截止目前，公司在建或拟建的土地储备规划建筑面积为129.48 万平方米。 具体分布情况如下：

单位:万平方米

项目名称	占地面 积	规划建筑 面积	法律手续	取得时 间
合肥世纪 阳光花园	11.87	26.71	已取得土地证，证号合国用（2003）字第0403 号	2003 年 7月
合肥世纪 阳光大厦	0.60	4.80	已取得土地证，证号合国用（2007）字第157 号	2007 年 3月
合肥琥珀 名城	30.69	62.70	已取得土地证，证号合国用（2007）第158-162 号	2007 年 3月
	2.96		已取得土地证，证号合国用（2007）第266 号	2007 年 4月
蚌埠新城 区	9.67	15.97	已签订成交确认书和土地使用权出让合同， 并已支付土地价款15,300万元	2007 年 7月
巢湖放王 岗	15.76	19.30	已签订成交确认书，并已支付土地价款4,000 万元	2007 年 7月
合计	71.55	129.48

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第一章 招股说明书及发行公告

招股说明书摘要

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（六）同业竞争和关联交易

1、同业竞争

合肥国控经营范围为授权范围内的国有资本运营；权益型投资、债务型投资； 信用担保服务；资产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼 并、收购。合肥国控本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股和参股企业的 股权进行管理，合肥国控控制下的子公司，其业务与本公司不存在相同或相似情 形，与本公司不存在同业竞争。因此，发行人控股股东、实际控制人合肥国控目 前与本公司不存在同业竞争。

公司控股股东已向公司出具了避免同业竞争的承诺函。 2、关联方和关联交易

（1）关联方关系

①存在控制关系的关联方

①存在控制关系的关联方
关联方名称	与本公司的关系
合肥市国有资产控股有限公司	控股股东、实际控制人
合肥仁发置业顾问有限公司[注1]	子公司
合肥众成工贸有限公司[注2]	子公司
安徽琥珀房地产开发有限公司	控股子公司
蚌埠城发房地产开发有限公司	子公司
合肥阳光规划建筑设计有限责任公司	子公司

• [注1]已于2006 年8 月14 日在工商行政管理部门办理了注销登记。

[注2]已于2006 年8 月14 日在工商行政管理部门办理了注销登记。

②不存在控制关系的关联方

②不存在控制关系的关联方
关联方名称	与本公司的关系
合肥市永盛装饰工程有限责任公司[注1]	董、监事曾持股5%以上股权的企业
合肥润海洁具有限责任公司[注2]	曾为发行人职工持股公司
合肥天润创业投资有限公司	关键管理人员控制的企业
合肥天安投资有限公司	持股5%以上股份的股东
安徽国风集团有限公司	持股5%以上股份的股东

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第一章 招股说明书及发行公告

招股说明书摘要

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第一章 招股说明书及发行公告	招股说明书摘要
合肥市创新信用担保有限公司	受同一母公司控制
合肥市创新科技风险投资有限公司	受同一母公司控制
合肥市国正资产经营有限公司	受同一母公司控制
安徽白帝集团有限公司	受同一母公司控制
合肥市梅山饭店有限公司	受同一母公司控制
合肥长江剧院有限公司	受同一母公司控制
合肥永信信息产业股份有限公司	受同一母公司控制
合肥粮食购销有限公司	受同一母公司控制
合肥金丰典当有限公司	受同一母公司控制

[注 1]公司原董事颜志人、原监事胡运海为合肥市永盛装饰工程有限责任公司股东，颜

志人与胡运海已于 2007 年 3 月 9 日辞去公司董事、监事职务。

• [注 2]2004 年 12 月本公司职工已将持有的股权转让。

（2）关联交易

①经常性关联交易

报告期内公司发生的经常性关联交易主要是原料采购，具体情况如下： A、定价原则

通过招投标按市场价格确定。

B、采购货物关联交易明细如下：

单位：元

				单位：元
关联方名称	2007 年1-9 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
永盛装饰	13,000.00	60,266.00	4,035,025.00	8,567,280.00
占本期采购总额比例(%)	0.06	0.05	2.47	2.71
润海洁具	-	-	-	6,251,029.03
占本期采购总额比例(%)	-	-	-	1.98
关联方采购合计	13,000.00	60,266.00	4,035,025.00	14,818,309.03
占本期采购总额比例(%)	0.06	0.05	2.47	4.69

C、润海洁具职工持股已与2004 年12 月转让，因此2005 年度、2006 年度、

2007 年1-9 月润海洁具不再为公司的关联方，公司与润海洁具的交易不再确认 为关联交易。

②偶发性关联交易

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第一章 招股说明书及发行公告

招股说明书摘要

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本公司2004 年9 月27 日向建行合肥市三孝口支行借款人民币9,000 万元， 2004 年5 月28 日向建行合肥市三孝口支行借款人民币5,000 万元，均由合肥国 控提供担保。目前，上述借款已经归还。

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第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

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（七）董事、监事及高级管理人员

姓名	职务	国籍	性别	年 龄	任期起止日	简要经历	兼职情况	2006 年在公 司领薪情况 （税前）	持有公司 股份数量	与公司的 其他利益 关系
燕永义	董事长	中国	男	59	2005 年11 月 16 日－2008 年11 月15 日	中共党员，大学本科，高级工程师，安 徽省房地产业协会常务理事。历任合肥 市规划设计院室主任，合肥市建委处 长、副处级调研员，合肥市城改办书记、 主任,现任本公司董事长。	蚌埠城发房地产有 限公司执行董事、 总经理，安徽琥珀 房地产开发有限公 司董事长、总经理。	22 万元	18.9359 万 股	无
王晓毅	董事、 总经理	中国	男	44	2005 年11 月 16 日－2008 年11 月15 日	中共党员，硕士研究生，高级工程师。 历任合肥市城市改造工程指挥部办公 室科长、副主任。现任本公司董事兼总 经理。	安徽琥珀房地产开 发有限公司董事	18 万元	12.8333 万 股	无
张金生	董事、 副总经 理、董 秘	中国	男	43	2006 年11 月 22 日－2008 年11 月15 日	中共党员，硕士研究生，高级经济师， 注册监理工程师。曾任合肥市城市改造 工程指挥部办公室企管科副科长、科 长、审计组长、三产办副主任、营销处 长、总经理助理。近年来在国家级杂志 《城市开发》和省级杂志上发表数篇论 文，现任本公司董事、副总经理兼董事 会秘书。	安徽琥珀房地产开 发有限公司董事	14 万元	8.2564 万 股	无
陈奇梅	董事、 副总经	中国	男	44	2007 年3 月9 日－2008 年	中共党员，大学本科，高级工程师，一 级注册建筑师，注册城市规划师。历任	无	14 万元	8.2564 万 股	无

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第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

姓名	职务	国籍	性别	年 龄	任期起止日	简要经历	兼职情况	2006 年在公 司领薪情况 （税前）	持有公司 股份数量	与公司的 其他利益 关系
	理、总 工				11 月15 日	合肥市城市改造工程指挥部办公室设 计室副主任、主任，曾参加或主持过数 十项工业与民用建筑设计，是国家住宅 试点小区建设金牌奖——琥珀山庄南 村的主要建筑设计人和综合课题的研 究人，1994 年获建设部优秀设计一等 奖。现为本公司公司董事、副总经理兼 总工程师。
张牧岗	董事	中国	男	39	2005 年11 月 16 日－2008 年11 月15 日	大学本科，曾在安徽省经济信息中心、 安徽皖能集团工作。现任合肥天安集团 有限公司副总裁，本公司董事。	天安投资副总裁	不在本公司 领取薪酬	无	无
							安徽国通高新管业 股份有限公司监事
俞能宏	董事	中国	男	51	2005 年11 月 16 日－2008 年11 月15 日	中欧国际工商管理学院EMBA 硕士研究 生。历任安徽省肥西县政府常务副县 长、肥西县委副书记、代县长，合肥市 财办副主任、合肥市供销社主任，现任 合肥市国有资产控股有限公司董事长， 合肥市创新信用担保有限公司、合肥粮 食购销有限公司董事长，本公司董事。	合肥国控董事长	不在本公司 领取薪酬	无	无
							合肥市创新信用担 保有限公司董事长
							合肥粮食购销有限 公司董事长
							安徽中科大讯飞信 息科技有限公司独 立董事
韦伟	独立董 事	中国	男	52	2005 年11 月 16 日－2008 年11 月15 日	中共党员，经济学博士、教授、博士生 导师，安徽省社科院院长、党组书记， 国务院特殊津贴获得者，中国人民大学 兼职教授，安徽省人民政府专家咨询组 成员。曾先后在安徽大学、中国社会科 ~~学院研究生院、中国人民大学获经济学~~	合肥美菱股份有限 公司、安徽铜峰电 子股份有限公司、 皖能电力股份有限 公司、国元证券有	3 万元	无	无

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第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

姓名	职务	国籍	性别	年 龄	任期起止日	简要经历	兼职情况	2006 年在公 司领薪情况 （税前）	持有公司 股份数量	与公司的 其他利益 关系
						学士、硕士、博士学位。曾先后出版学 术专著4 部，并在省级及以上学术刊物 上发表论文100 余篇。除担任本公司独 立董事外，还兼任合肥美菱股份有限公 司、安徽铜峰电子股份有限公司、皖能 电力股份有限公司、国元证券股份有限 公司独立董事。	限责任公司独立董 事
							安徽省社科院院长
周学民	独立董 事	中国	男	42	2005 年11 月 16 日－2008 年11 月15 日	中共党员，大学本科，中国注册会计师、 中国注册资产评估师、中国注册造价工 程师。1985 年毕业于安徽财贸学院，同 年留校任教，先后从事审计学、会计学、 内部控制学等学科的教学与科研工作。 1995 年起任安徽永诚会计师事务所所 长、主任会计师。除担任本公司独立董 事外，还兼任安徽安凯客车股份有限公 司独立董事。	安徽永诚会计师事 务所所长	3 万元	无	无
							安徽安凯客车股份 有限公司独立董事
李健	独立董 事	中国	男	45	2005 年11 月 16 日－2008 年11 月15 日	法学本科，现就读于南京大学经济法专 业研究生，三级律师，安徽省青联常委， 安徽省律师协会理事，历任安徽省协利 律师事务所主任，现为安徽健友律师事 务所主任，本公司独立董事。	安徽健友律师事务 所主任	3 万元	无	无
娄良文	监事会	中国	男	59	2007 年3 月9	中共党员，大专学历。历任合肥市果品	合肥国控副总经理	不在本公司	3.00 万股	无

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第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

姓名	职务	国籍	性别	年 龄	任期起止日	简要经历	兼职情况	2006 年在公 司领薪情况 （税前）	持有公司 股份数量	与公司的 其他利益 关系
	主席				日－2008 年 11 月15 日	公司统计员、财务科副科长、副经理， 合肥市体改办商业流通科科长，合肥市 财贸办公室秘书科科长、主任助理、总 经济师，现任合肥市国有资产控股有限 公司副总经理，本公司监事。	合肥市创新信用担 保有限公司总经理	领取薪酬
							合肥商联创新信用 担保有限公司董事 长
蔡子平	监事	中国	男	49	2006 年11 月 22 日－2008 年11 月15 日	大学本科，工程师。现任本公司监事、 工程管理部业务主管，兼任天润投资监 事。	天润创业监事，蚌 埠城发房地产有限 公司监事，安徽琥 珀房地产开发有限 公司监事长	9 万元	1.5256 万 股	无
田峰	职工监 事	中国	男	31	2005 年11 月 16 日－2008 年11 月15 日	中共党员，大学本科，经济师，会计师， 注册房地产估价师。现任本公司职工监 事。	无	6 万元	1.2564 万 股	无
蒋业超	副总经 理	中国	男	44	2005 年11 月 16 日－2008 年11 月15 日	中共党员，硕士研究生，高级工程师， 注册监理工程师。历任合肥市城市改造 工程指挥部办公室琥珀山庄小区办公 室副主任、工程技术处长，近年来在国 家级核心期刊《建筑技术》以及省级学 术刊物上发表科技论文多篇，现任本公 司副总经理。	无	14 万元	8.2564 万 股	无
袁克骏	副总经 理	中国	男	53	2005 年11 月 16 日－2008 年11 月15 日	中共党员，大学专科，会计师。历任合 肥市建工局四处财务科副科长、科长， 合肥市建筑集团财务科副科长，合肥市	无	14 万元	8.2564 万 股	无

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第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

姓名	职务	国籍	性别	年 龄	任期起止日	简要经历	兼职情况	2006 年在公 司领薪情况 （税前）	持有公司 股份数量	与公司的 其他利益 关系
						城市改造工程指挥部办公室财务科副 科长、副总会计师，合肥城改房屋开发 股份有限公司总会计师。1987 年获合肥 市“先进会计工作者”称号，现任本公 司总经济师。
郑培飞	总会计 师	中国	男	47	2005 年11 月 16 日－2008 年11 月15 日	中共党员，大学专科，高级会计师。历 任江淮仪表厂财务科副科长，安徽省一 建公司总经济师办公室副主任、总经理 办公室主任、第三工程处主任，合肥市 城市改造工程指挥部办公室财务科科 长。现任本公司总会计师、财务负责人。	无	14 万元	8.2564 万 股	无

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（八）公司第一大股东及其实际控制人的简要情况

合肥国控成立于1996 年9 月26 日，是经合肥市国有资产管理局批准设立的 综合性国有资产营运主体，内设办公室、财务部、人力资源部、投资部、产权部、 资产管理部等部门。该公司注册资本69,157.52 万元，法定代表人为俞能宏，注 册地和主要经营地均为合肥市花园街4 号安徽科技大厦17 层。

该公司经营范围为授权范围内的国有资本运营；权益型投资、债务型投资； 信用担保服务；资产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼 并、收购。

该公司本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股和参股企业的股权进行 管理，截止本招股说明书签署日拥有6 家全资子公司、4 家控股子公司和2 家参 股公司。

（九）财务会计信息和管理层讨论与分析

1、简要财务报表（单位：元）

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
2007.9.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
1,186,504,475.38	832,623,671.76	682,155,614.45	686,606,056.82
1,176,610,454.33	822,778,307.65	672,804,753.90	674,627,007.38
9,894,021.05	9,845,364.11	9,350,860.55	11,979,049.44
939,153,323.72	459,023,678.60	374,731,205.31	428,886,379.82
780,153,323.72	379,023,678.60	374,731,205.31	428,886,379.82
159,000,000.00	80,000,000.00
247,351,151.66	373,599,993.16	307,424,409.14	257,719,677.00

（2）合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2007 年1-9 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	141,808,813.00	304,579,658.00	244,608,029.44	300,779,029.20
营业利润	40,063,810.39	102,361,799.64	85,882,900.18	53,457,038.46
利润总额	40,073,550.39	102,373,916.74	87,601,465.25	53,447,038.46

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第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

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净利润	26,930,758.50	67,049,406.05	56,822,732.14	34,716,429.28
归属于母公司所 有者的净利润	26,922,212.79	67,057,584.02	56,822,732.14	34,716,429.28

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项目 经营活动产生的现金流量净 投资活动产生的现金流量净 筹资活动产生的现金流量净 汇率变动对现金的影响额 现金及现金等价物净增加额	2007 年1-9 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
	-127,676,485.35	41,662,002.83	132,549,876.91	-19,630,808.32
	2,382,067.43	85,182,774.27	6,728,722.89	-74,276,758.17
	162,717,642.50	79,116,000.00	-150,749,596.24	94,104,525.00
	37,423,224.58	205,960,777.10	-11,470,996.44	196,958.51

2、非经常性损益

单位：元

				单位：元
非经常性损益明细项目	2007 年1-9 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
非经常性收入项目：
非流动资产处置损益	560.00	13,691.10	1,716,565.07
计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费		3,041,000.04	4,859,452.50	2,148,460.76
营业外收入中的其他项 目	9,180.00	12,426.00	2,000.00
其他（政府收回土地补 偿收益）	3,858,340.67	3,451,209.20	49,039,749.63
小 计	3,868,080.67	6,518,326.34	55,617,767.20	2,148,460.76
非经常性支出项目：
营业外支出中的其他项 目		14,000.00		10,000.00
小 计		14,000.00		10,000.00
影响利润总额	3,868,080.67	6,504,326.34	55,617,767.20	2,138,460.76
减：所得税	1,276,466.62	2,146,427.69	18,353,863.18	705,692.05
影响净利润	2,591,614.05	4,357,898.65	37,263,904.02	1,432,768.71
影响少数股东损益	-	-	-	-
影响归属与母公司股东 净利润	2,591,614.05	4,357,898.65	37,263,904.02	1,432,768.71
扣除非经常性损益后归	24,330,598.74	62,699,685.37	19,558,828.12	33,283,660.57

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第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

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属于普通股股东的净利

润

3、主要财务指标

财务指标	2007.9.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
资产负债率（母公司）	79.22%	55.13%	55.00%	62.46%
流动比率	1.56	2.17	1.80	1.57
速动比率	0.84	1.42	1.18	0.79
无形资产（扣除土地使 用权）占净资产的比例	/	/	/	/
财务指标	2007 年1-9 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
息税折旧摊销前利润 （万元）	4,063.02	10,300.64	9,163.43	5,678.92
利息保障倍数（倍）	/	/	26.58	19.37
应收账款周转率（次）	/	/	/	/
存货周转率（次）	0.19	0.61	0.46	0.60
每股经营活动产生的现 金流量（元/股）	-1.60	0.52	1.66	-0.25
每股净现金流量（元/ 股）	0.47	2.57	-0.14	0.00
基本每股收益（元/股）	0.34	0.84	0.71	0.43
稀释每股收益（元/股）	/	/	/	/
净资产收益率（全面摊 薄％）	11.25	17.95	18.54	13.47
净资产收益率（加权平 均％）	6.96	19.72	20.24	14.36

4、管理层讨论与分析

（1）财务状况分析

公司财务状况与稳健的经营理念相关，近三年一期资产整体质量良好，资产 负债率维持在50-60%的水平，土地储备较为充足，流动资产的变现能力较强， 资产减值准备计提符合资产质量的实际情况，计提金额充分、合理，不存在应收 款项发生大额坏帐、开发产品积压滞销等情况。

（2）盈利能力分析

公司始终专注于房地产开发和销售业务，主营业务突出；一贯坚持的“稳健、 发展”的经营思路使公司的经营业绩平稳增长；在区域市场中拥有较高的品牌影

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第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

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响力，并获得了较高的收益。报告期内公司盈利能力较强，2006 年每股收益达 0.84 元/股，主营业务毛利率达47.75%，净资产收益率达19.72%，与沪深两地 同类房地产上市公司相比，各项盈利指标均排在前列。

在未来的发展中，公司将继续以普通商品住宅作为开发重点，有序进行土地 储备，在已有市场中不断巩固自身竞争优势，并平稳、有序地推进在周边二、三 线城市的业务开发步伐，实现公司业绩持续、稳定增长，最终实现公司由一个区 域性的房地产公司成长为全国性房地产公司。

③现金流量分析

报告期内公司经营性现金流量情况主要受土地购置支出和预售房所收到的 预售房款流入的影响，经营性净现金流量在各年度之间存在一定的波动，但总体 情况与公司主营业务销售相关，呈净流入量较大的特征，反映了公司主营业务具 有较强的获取现金的能力。在筹资活动的现金支付方面公司本着稳健经营的理 念，为防止国家宏观调控对公司经营活动的不利风险，公司在获取土地以及项目 开发的过程中均主要依赖自有的现金投入，根据公司的资产负债程度合理的安排 外部筹资。因此，近三年一期公司的现金流量情况符合房地产行业持续发展的需 求，现金流入情况良好。

④影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素

A、公司房地产开发规模的逐步扩大是公司持续增长的源泉

公司拥有的土地储备和正在开发及拟开发项目是公司未来可持续发展和不 断增长的动力源泉，截止招股说明书签署日，公司拥有土地储备规划建筑面积 129.48 万平方米。

未来两年内，公司正在开发和拟开发的项目情况如下：

单位：平方米

	单位：平方米
项目名称	规划建筑面积
绿阳苑B区	10.40
红阳苑（多层）	5.09
世纪阳光大厦	4.89
红阳苑（高层）	4.26
兰阳苑	12.09
琥珀名城一、二期	9.9+15
蚌埠一期	8
巢湖一期	9
合计	78.63

B、“规模大、配套全”的普通商品住宅小区专业开发经验是公司持续发展的

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第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

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核心优势

在二十多年的发展历程中，公司结合“统一规划、合理布局、综合开发、配 套建设”的旧城改造经验，逐渐以“规模大、配套全”的普通商品住宅小区为房 地产开发重点，并在该细分市场中建立了自身的品牌优势，已成为公司未来持续 发展的核心优势。

这种专业开发经验有助于公司在当前国家支持“重点发展普通商品住房”的 宏观调控政策下，充分发挥公司在高质量产品创造中确立的品牌优势、管理优势 等，实现公司以合肥为核心，不断通过品牌推广和盈利模式复制，将公司业务向 巢湖等周边二、三线城市扩张，进而走向全国的发展战略。

5、股利分配情况

（1）股利分配政策

公司采用派发现金或送股两种方式分配股利，现金股利以人民币派付。每年 度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度公司的经营业绩和未来的经营计 划提出，经股东大会审议批准后执行。

（2）实际分配情况

年 份	股利分配情况
2004年度	根据公司2005年4月30日召开的2004年度股东大会决议，决定每股派 发现金股利人民币0.1元（含税），不进行送股和公积金转增股本。
2005年度	根据公司2006年6月26日召开的2005年度股东大会决议，决定不进行 利润分配，不进行送股和公积金转增股本。
2006年度	根据公司2007年3月9日召开的2006年度股东大会决议，决定每股派发 现金股利人民币0.3元（含税），不进行送股和公积金转增股本。

（3）发行前滚存利润的分配政策

根据公司 2007 年 4 月 28 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议，公司 2005 年 12 月 31 日前实现的累计未分配利润由老股东享有，并授权董事会进行 具体派发工作；公司 2006 年 1 月 1 日后至公开发行股票前实现的利润（不包括 已宣告未发放股利 2,400 万元）由本次发行后的新老股东共享。

经审计，公司截止 2005 年 12 月 31 日由本次发行前老股东享有的累计未分 配利润为 13,717.96 万元，上述利润于 2007 年 4 月作应付股利处理。公司 2007 年 10 月 22 日召开三届九次董事会审议，决定于本次发行前实施上述利润的具体

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第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

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派发工作，并于 2007 年 10 月 25 日将本次发行前老股东享有利润支付完毕。在 2007 年 9 月 30 日时点上，上述利润的支付对公司净资产没有影响。如假设上述 利润在 2006 年 12 月 31 日前支付，则公司 2006 年末归属于母公司股东的净资产 由 373,60.00 万元减少为 23,642.04 万元，归属于母公司股东的每股净资产由 4.67 元降至 2.96 元。

本次利润分配的资金来源为公司自有资金。截止 2007 年 9 月 30 日，公司帐 面货币资金为 32,358.40 万元，其中银行存款为 32,287.56 万元，本次利润分配后， 公司留存资金可以满足公司现有生产经营的需要。

截止 2007 年 9 月 30 日，公司累计未分配利润为 5,464.18 万元。根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议，上述利润及此后实现的利润由本次发行后新 老股东共享。

6、控股子公司情况

发行人全资、控股子公司情况如下：

（1）蚌埠城发房地产有限公司 成立时间：2007 年6 月28 日 注册资本：2000 万元

注册地址和主要生产经营地：蚌埠市涂山东路投资大厦405 室

法定代表人：燕永义

该公司为发行人的全资子公司。经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、

售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营等。

经华普所审计,截止2007 年9 月30 日，该公司总资产16,002.02 万元、净

资产2,001.82 万元，2007 年1-9 月实现净利润1.8 万元。

（2）安徽琥珀房地产开发有限公司

成立时间：2007 年7 月26 日

注册资本：2000 万元

注册地址和主要生产经营地：巢湖市长江东路原安徽油泵油嘴厂办公楼三楼 法定代表人：燕永义

该公司股东为发行人、安徽省国际招标有限公司、合肥市裕邦房地产开发有 限公司，分另持有其60%、20%、20%的股权。经营范围：房地产开发及商品房销 售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材开发销售

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第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

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等。

经华普所审计,截止2007 年9 月30 日，该公司总资产8,682.61 万元、净资

产2,002.14 万元，2007 年1-9 月实现净利润2.14 万元。

（3）合肥阳光规划建筑设计有限责任公司

成立时间：2007 年5 月22 日

注册资本：50 万元

注册地址和主要生产经营地：合肥市长江中路319 号仁和大厦

法定代表人：王庆生

该公司股东为发行人的全资子公司，经营范围：规划建筑设计，房地产项目

咨询，工程造价咨询等。

经华普所审计,截止2007 年9 月30 日，该公司总资产50.36 万元、净资产

• 50.30 万元，2007 年1-9 月实现净利润0.3 万元。

截止本招股说明书摘要签署日，本公司无参股子公司。

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第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

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第四节 募集资金运用

经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行 2,670 万股社会公众股，预计募集资金净额为 39302 万元。

按照募集资金项目实施先后顺序排列，本次募集资金将按下表使用：

单位：万元

						单位：万元
项目名称	总投 资	已投资	尚需投资	募集资 金投资	合作 方	占募集资 金比例
世纪阳光花园红阳苑（高层 项目	） 11,563	1,436	10,127	4,817	无	16.06%
世纪阳光花园兰阳苑项目	31,920	1,996	29,924	16,213	无	54.04%
琥珀名城一期项目	22,265	5,602	16,663	8,970	无	29.90%
合 计	65,748	9,034	56,714	30,000	-	100.00%

注：已投资额为截止2007 年9 月30 日数据

本次募集资金所投资的项目实行滚动开发。除募集资金外，资金来源还包括 公司自有资金、银行借款和项目预售回款等（项目开发进度达到预售标准、取得 商品房预售许可证后即进行预售）。本次发行的募集资金到位后，如实际募集资 金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资金净额，按 上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足的缺口部分由本公司以自有资金或银 行借款等方式解决。如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总 额，超过部分将用于补充流动资金。

公司董事会认为：上述募集资金投资项目符合国家有关产业政策和公司发展 战略，具有较好的市场前景，能进一步提升公司的盈利能力。

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第五节 风险因素和其他重要事项

（一）风险因素

1、政策风险

（1）宏观经济周期合产业政策导向的风险

公司业务的发展依赖于国民经济运行状况、城市化进程、行业政策指引等宏 观因素。为促进房地产业的长远发展，更好地满足广大老百姓自住性住房需求， 近年来，针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快，以及中 小户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题，国家从金融、税收、土地、拆 迁等方面出台了相应的宏观调控政策。如果公司的经营不能适应上述国家政策的 规定，将存在较大的经营风险。

（2）财税政策变化的风险

2006 年12 月28 日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税 清算管理有关问题的通知》，规定：从2007 年2 月1 日起以房地产开发项目为单 位进行清算，并对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确。这 一举措对公司的盈利水平造成一定影响，但公司已按上述规定在报告期内进行计 提，并将在主管税务机关对上述政策的具体细则规定出台后对有关项目土地增值 税进行清算。

自1998 年央行发布《关于加大住房信贷投入支持住房建设与消费的通知》 以来，采用银行按揭贷款方式买房的购房者越来越多。近三年，本公司各项目销 售中客户采用按揭贷款购房的总体比例在70%以上，消费者按揭贷款的额度在 50%左右。因此，购房按揭贷款政策的变化将对房地产销售构成较大的影响。自 2006 年1 月1 日以来,中国人民银行对基准存贷款利率和存款准备金率进行了多 次调整,对房地产行业的自身贷款和销售按揭贷款形成一定的影响。

2、市场风险

（1）房地产行业周期性波动的风险

发行人从事的房地产开发业务和宏观经济运行关系较为密切，同宏观经济具 有周期性一样，房地产业的发展也具有一定的周期性。

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第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

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（2）市场竞争加剧的风险

虽然房地产行业进入壁垒日益提高，且随着土地市场化机制的逐步完善，行 业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的 中小房地产开发企业将被市场淘汰，但是近年来市场的迅速发展，买方市场的形 成，房地产行业的市场竞争呈逐步加剧的态势，房地产市场竞争正朝着多元化、 个性化的方向升级发展。同时，区域市场的行业竞争也日趋激烈。

（3）市场集中和容量限制的风险

虽然发行人从事房地产开发已有20 多年的历史，通过多年的经营积累已经 成为以普通商品住宅开发建设为主，以树立康居工程和精品小区为目标，具有成 熟盈利模式的专业化、区域性的大型房地产开发公司，但目前公司开发的产品主 要集中于安徽省合肥市地区。公司目前已经拟定了以周边二、三线城市为基础适 度扩张的可持续发展战略，并且已经开始了相关的市场调研和拓展工作，但预计 未来两年内公司主营业务的发展仍将以合肥市场为主。因此，合肥市房地产市场 的供求关系变化和城市发展的容量限制将对本公司的发展构成一定的影响。

（4）房地产价格波动的风险

房地产价格受经济发展阶段以及所属地区同类楼盘的供需情况的影响较大， 并不完全取决于企业的开发成本。近年来我国房地产价格持续上升，虽然房地产 行业的发展从长期来看将保持良好的上升态势，但由于其具有与宏观经济同向的 周期性特征，并且在以往的发展过程中也存在行业不景气导致房地产价格向下调 整的情形，因此，现有的房地产价格并不能保证持续上升或维持。此外，目前开 发土地的获取需要进入统一的储备中心，统一拍卖，今后公司土地取得成本将会 升高。一旦房地产价格发生较大波动，将直接影响公司经济效益。

3、大股东控制风险

本次发行前控股股东合肥国控持有本公司80.25%的股份，发行完成后仍将 持有60.17%的股份。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度 等，但控股股东可凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给 本公司生产经营带来影响。

4、经营风险

（1）土地风险

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第一章 招股说明书及发行公告

招股说明书摘要

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土地是公司从事经营活动所必需的资源，土地成本一般占商品房成本的30% 以上，能否及时获取相应的土地资源以及土地价格的变化都对房地产项目的开发 有很大的影响。如果土地储备不足，将会影响公司后续项目的持续开发，造成公 司业绩波动，但土地储备过多，占用公司资金过大，也可能会由于市场、资金等 原因未能及时开发，面临交纳土地闲置费甚至超过两年被政府无偿收回的风险。 同时，公司还可能面临由于市政规划的调整导致已获取土地被有偿收回或土地价 值下降的风险。

（2）原材料价格波动和质量控制风险

公司进行房地产开发所采用的原材料主要包括钢材、水泥、沙石等建筑材料 及一些装修材料。这些原材料成本约占公司开发的商品房成本的20%-30%，其供 应渠道顺畅与否、价格高低、质量水平都会直接影响到公司项目建设的经济效益 和工程质量。建筑材料供应和价格的变动，会直接影响公司房地产开发的进度和 房地产开发的成本，从而对公司的业务和经营业绩产生影响。

（3）项目开发风险

房地产和城市基础设施开发项目资金投入量大，建设周期长，是一项复杂的 系统工程，涉及到项目定位、规划设计、施工和配套设施的完善、销售策划等许 多方面，其中每一个环节都可能蕴藏着一定的风险。

（4）产品质量风险

产品质量是房地产开发企业重要的核心竞争力，公司工程产品质量（包括设 计质量、施工质量）的高低对公司的经营具有较大的影响。如果出现产品质量无 法满足客户需求或交付后出现质量纠纷的情形，则可能会给公司的销售及品牌造 成负面影响，进而给公司的销售收入、经营业绩造成不利的影响。

（5）产品销售风险

房地产的销售不仅取决于产品的价格和质量，还直接受项目的市场定位、经 济发展情况及同质楼盘的供应情况的影响。若公司不能充分考虑到市场的变化趋 势，则可能出现所开发的产品不符合市场需要，导致销售不畅的风险。

5、管理风险

（1）跨地区发展的管理风险

公司确立了以合肥为核心、向周边二、三线城市适度拓展，并在拓展中逐步

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第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

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走向全国的发展战略。特别是本次股票发行所募集资金投入使用后，公司的规模、 管理工作的复杂程度、管理幅度都将显著增大，存在着公司能否建立起与之相适 应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才， 以保证公司运营安全、有效的风险。

（2）董事会决策权限较大的风险

鉴于房地产开发项目的市场机遇瞬息即逝、资金密集、投资额大的特点，为 更好地把握市场机遇，公司股东大会通过的《重大决策程序和规则》规定，项目 立项、土地招标、项目建设投资、重大物资采购单项标的额在3,000 万元—20,000 万元的或在最近一期经审计净资产50%以内的由董事会决策。董事会有权决定的 投资权限较大，因此，公司董事有可能受自身能力和经验的限制而做出不适当的 投资决策，从而给公司的经营和发展带来不利影响。

6、财务风险

（1）存货余额较大风险

截止2007 年9 月30 日，公司合并报表的存货余额为52,195.95 万元，占合 并报表总资产的43.98%，占流动资产的44.36%。其中已经投入但尚未完工的项 目开发成本为43,364.83 万元，已经开发完毕正在销售中的开发产品为8,097.44 万元，分别占存货余额的83.08%和15.51%。

由于房地产项目的开发周期较长，因此公司在持有该等存货期间面临该等存 货因市场价格变动发生价值下降的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生 影响。

（2）净资产收益率下降的风险

公司本次发行成功后，预计实际募集资金净额为39,302 万元，使得公司的 净资产水平大幅上升，而募集资金投资项目在建设期内无法产生效益。因此，本 次发行结束后，公司净资产收益率将出现一定程度的下降，公司面临净资产收益 率下降引致的相关风险。

（3）筹资风险

房地产业是资金密集型行业，资金的筹措对企业发展具有非常重要的作用。 公司目前财务状况稳健，资金运转情况良好，主要依靠自有资金、预售楼盘的预 收款、银行贷款来进行项目开发。公司所开发房地产项目的预售情况对公司资金

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第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

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的运转有着重要作用，如果预售情况不理想，将影响到公司的资金筹措。另外， 公司的银行贷款，将会受国家产业政策及银行贷款政策变化的影响，存在资金筹 措的风险。

（4）为承购人提供按揭贷款担保的风险

截止2007 年9 月30 日，公司因业主银行按揭贷款而承担的担保金额为 12,827.43 万元。按揭贷款方式作为房地产销售的一种倡导模式，虽然有利于公 司产品销售，但也给公司增加了一笔或有负债，增加了公司的偿债风险。

7、募集资金投向风险

由于房地产项目在开发过程中存在各种不确定因素，因此，尽管公司本次募 集资金投资项目已经过严格论证，精心策划，但在实施过程中仍有可能面临规划 设计方案更改、工期延长、市场环境变化的风险，以及能否及时取得相关许可证 的不确定性风险。同时，公司募集资金投资项目也面临着竞争楼盘的竞争，可能 给项目产品销售造成不利影响。

（二）其他重要事项

1、重大商务合同

截止招股说明书签署日，本公司已签署、正在履行的交易金额在500万元以 上的重要合同有：

（1）建设工程施工合同

序 号	项目名称	合同对方	合同金额 (万元）	履约期限 （开工－竣 工）	付款约定
1	世纪阳光花园 红阳苑E－01号 楼	承包人：合肥建 设装饰(集团) 有限公司	844.23	07.8.18－ 08.9.30	按每月提交的经工程 师确认的工程量付月 进度款的85%，支付时 间为次月10 日前；竣 工验收后付至合同价 的85%；竣工结算后半 年内付至合同总价的 95%。
2	世纪阳光大厦	承包人：安徽建 工集团有限公 司	4,558.78	07.5.28－ 09.5.31	同上

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第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

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（2）银行借款合同

①2006 年2 月27 日，合肥城建与中国建设银行股份有限公司合肥三孝口支 行就开发世纪阳光花园第五期签订《房地产开发贷款合同》（建合三 (2006)1273002 号），借款金额8,000 万元，贷款利率执行浮动利率，即在基准 利率水平上上浮10%，自起息日起每12 个月调整一次，借款期限自2006 年2 月 27 日至2008 年2 月26 日止。

②2007 年4 月6 日，合肥城建与中国建设银行股份有限公司合肥三孝口支 行就开发世纪阳光花园第六期签订《人民币资金借款合同》（建合三 (2007)1273301 号），借款金额10000 万元，借款期限自2007 年4 月6 日至2010 年4 月5 日止。贷款执行浮动利率，即在基准利率水平上上浮0%，自起息日起 每12 个月调整一次。

③2007 年5 月，合肥城建与徽商银行合肥阜阳路支行就房地产开发签订《人 民币借款合同》（2007 年借字第03017 号），借款金额7900 万元，借款期限为24 个月。贷款利率以中国人民银行公布的人民币贷款同期同档次利率为基准确定， 如中国人民银行公布的人民币贷款同期同档利率调整，按调整文件规定的生效时 间调整。

（3）抵押合同

①2006 年2 月27 日，合肥城建为其与中国建设银行股份有限公司合肥三孝 口支行的《房地产贷款合同》（建合三(2006)1273002 号）所形成的债务提供抵 押担保，债权本金为8,000 万元，抵押物为合国用（2003）字第0403 号《中华 人民共和国国有土地使用证》项下面积为53,733.45 平方米的土地使用权。

②2007 年4 月6 日，合肥城建为其与中国建设银行股份有限公司合肥三孝 口支行的《人民币资金借款合同》（建合三(2007)1273301 号）所形成的债务提 供抵押担保，债权本金为10000 万元，抵押物为合国用（2003）字第0403 号《中 华人民共和国国有土地使用证》项下面积为68,467.93 平方米的土地使用权。

③2007 年5 月，合肥城建与徽商银行合肥阜阳路支行签订《人民币借款最 高额抵押合同》(2007 年最高额抵字第03017 号），为2007 年－2009 年期间双方 所形成的最高额不超过7900 万元的债务提供抵押担保，抵押物为合国用（2007） 字第162 号《中华人民共和国国有土地使用证》项下面积为96,862.56 平方米的

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土地使用权。

• 2、诉讼或仲裁事项

截止本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

不存在公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。

截止本招股说明书签署之日，除本招股说明书已披露的上述重要事项外，无 其他重要事项发生。

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第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

（一）发行各方当事人情况

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人 姓名
发行人	合肥城建发展股 份有限公司	合肥市长江中路 319 号仁和大厦 23-24 层	0551-266 1908；	0551-2661 906	张金生、 田峰
保荐人（主承 销商）	平安证券有限责 任公司	深圳市八卦岭八 卦三路平安大厦 三层	021-6207 8613	021-62078 900	江成祺、 谢吴涛、 张浩淼
发行人律师	安徽承义律师事 务所	安徽省合肥市濉 溪路278 号财富 广场15 层	0551-560 9015	0551-5608 051	鲍金桥、 汪心慧
会计师事务所	安徽华普会计师 事务所	安徽省合肥市荣 事达大道100 号	0551-267 0890	0551-2652 879	朱宗瑞、 王静、李 光明
股票登记机构	中国证券登记结 算有限责任公司 深圳分公司	广东省深圳市深 南中路1093 号中 信大厦18 楼	0755-259 38000	0755-2598 8122
收款银行	中国建设银行股 份有限公司合肥 三孝口支行	合肥市金寨路 326 号	0551-281 7778	0551-2823 939	王庆华、 吴雪峰
上市交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路 5045 号	0755-820 83333	0755-8208 3164

（二）本次发行上市的重要日期

• 1、询价推介时间：2008 年1 月10 日-1 月14 日

• 2、定价公告刊登日期：2008 年1 月16 日

• 3、申购日期和缴款日期：2008 年1 月17 日

• 4、股票上市日期：发行后尽快安排上市

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第七节 附录和备查文件

1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的 法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午9:00～12:00；下午2:00～5:00。 2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网 址：http://www.szse.cn

合肥城建发展股份有限公司

2007 年11 月21 日

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