Hefei Urban Construction Development Co.,LTD — Board/Management Information 2012

Feb 2, 2012

证券代码：002208 证券简称：合肥城建 公告编号：2012003

关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》、《证券法》，公司拟定于2012年2月20日召开公司2012年

第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，有关具体事项如下：

• 一、会议时间：2012年2月20日（星期一）上午8:30，会期半天。

• 二、会议地点：安徽省合肥市长江中路319号仁和大厦24楼会议室。

• 三、会议召开方式：现场表决方式。

• 四、会议召集人：合肥城建发展股份有限公司董事会。

五、会议主要议程及事项：

1、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

• 1.1选举第五届董事会5名非独立董事；

• 1.11选举王晓毅先生为董事；

• 1.12选举张金生先生为董事；

• 1.13选举徐鸿先生为董事；

• 1.14选举俞能宏先生为董事；

• 1.15选举田峰先生为董事；

• 2、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

• 2.1选举第五届董事会4名独立董事；

• 2.11选举赵惠芳女士为独立董事；

• 2.12选举潘立生先生为独立董事；

• 2.13选举孔令刚先生为独立董事；

• 2.14选举於恒强先生为独立董事。

• 3、审议《关于监事会换届选举的议案》；

• 3.1选举郑培飞先生为非职工代表监事；

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3.2选举蔡子平先生为非职工代表监事。

说明：上述议案采用累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权（独立董事与其他董事分开计算），股东拥有的投票权可以集中使 用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事或者监事选票数相应的最高限额， 否则该议案投票无效，视为弃权。

六、出席会议人员：

1、截止2012年2月16日（星期四）下午15:00 交易结束后，在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

七、参与现场投票股东的会议登记办法：

1、登记时间：2012年2月17日、18日（上午8:30-11:30，下午14:30-17:30）；

2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记； 法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身 份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身 份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或者传真方式办 理登记。以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券部。

3、登记地点：合肥城建发展股份有限公司证券部。信函登记地址：合肥城 建发展股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：安徽 省合肥市长江中路319号仁和大厦2205室；邮编：230061；传真号码： 0551-2661906。

八、关于董事会、监事会换届选举

本公司第四届董事会、监事会三年任期已届满，为顺利完成董事会、监事会 的换届选举（以下简称“本次换届选举”），董事会、监事会根据相关规定，将 第五届董事会及监事会的组成、董事及监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、 董事及监事候选人任职资格等通知如下：

（一）第五届董事会及监事会的组成

依据公司《章程》规定，公司第五届董事会由9名董事组成，其中包括4名独 立董事；第五届监事会由3名监事组成，其中包括2名非职工代表监事和1名职工

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代表监事。董事及监事任期为三年。

• （二）董事及监事候选人的推荐

• 1、非独立董事候选人的推荐

• 公司董事会、监事会自本通知公告之日单独或者合并持有本公司已发行股份

• 3%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定； 2、独立董事候选人的推荐

• 公司董事会、监事会自本通知公告之日单独或者合并持有本公司已发行股份

• 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； 3、监事候选人的推荐

• 公司董事会、监事会自本通知公告之日单独或者合并持有本公司已发行股份

• 3%以上的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。 （三）本次换届选举的程序

• 1、推荐人在本次股东大会召开10日前（即2012年2月10日前）按本通知约定

• 的方式向本公司推荐董事、监事候选人并提交相关文件。

• 2、在董事推荐时间期满后，本公司董事会将对推荐的董事候选人进行资格

• 审查，对于符合资格的，将以临时提案的方式提交本公司股东大会审议。

• 3、在监事推荐时间期满后，本公司监事会将对推荐的监事候选人进行资格

• 审查，对于符合资格的，将以临时提案的方式提交本公司股东大会审议。

• 4、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，

• 并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责。

• （四）董事及监事候选人任职资格

• 1、非独立董事任职资格

根据《公司法》和公司《章程》的规定，本公司董事候选人为自然人，有下 列情形之一的，不能担任本公司董事：

• （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

• 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

• （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

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业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

• （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

• 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• 2、独立董事任职资格

• （1）本公司独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规

• 范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：

• a.《公司法》关于董事任职资格的规定；

• b.《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

• c. 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见指导意见》

• 关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；

• d.本所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、

• 条件和要求的规定；

e.其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资 格、条件和要求的规定。

（2）独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者 其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培 训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。

（3）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会 计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上 职称等专业资质。

• （4）存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人： a.在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

• b.直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的

• 自然人股东及其直系亲属；

• c.在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前

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五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• d.在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

• e.为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务

• 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• f.在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

• 往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

• g.近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

• h.被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

• i.被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员

的；

• j.最近三年内受到中国证监会处罚的；

• k.最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• l.深圳证券交易所所认定的其他情形。

• （5）在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内

• 不得被提名为本公司独立董事候选人。

独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董 事。

• （6）独立董事提名人在提名候选人时，除遵守上述规定外，还应当重点关

• 注独立董事候选人是否存在下列情形：

• a.过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

• b.过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经

• 证实明显与事实不符的；

• c.最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

• d.同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；

• e.不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

• f.影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。

• 3、监事任职资格

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根据《公司法》和公司《章程》的规定，有下列情形之一的，不得担任本公 司的监事：

• （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

• （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

• 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

• （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

• 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• （五）关于推荐人应提供的相关文件说明

• 1、推荐人推荐董事、监事候选人，必须向本公司董事会、监事会提供下列

文件：

• （1）董（监）事候选人提名推荐书（原件）；

• （2）推荐的董（监）事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

• （3）推荐的董（监）事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

• （4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备

查）；

• （5）能证明符合本公司通知规定条件的其他文件。

• 2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

• （1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

• （2）如是法人股东，则需提供营业执照复印件（原件备查）；

• （3）股票账户卡复印件（原件备查）；

• （4）本通知发布之日的持股凭证。

• 3、推荐人向本公司董事会、监事会推荐候选人的方式如下：

• （1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

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• （2）如采取亲自送达的方式，则必须在2012年2月10日前将相关文件送达至

• 本公司指定联系人处方为有效；

（3）如采取邮寄的方式，则必须将相关文件在邮寄前传真至0551-2661906， 并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董（监）事候选人提名推荐书”的原 件必须在2012年2月10日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效。

九、其他事项：

• 1、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

• 2、会议咨询：公司证券部，联系人：田峰、郭雷，联系电话：0551-2661906。

特此公告。

附件一：董事会、监事会候选人提名推荐书 附件二：授权委托书

合肥城建发展股份有限公司董事会

二〇一二年二月二日

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附件：1

合肥城建发展股份有限公司

第五届董事会、监事会候选人提名推荐书

提名人：

提名的董（监）事候选人类别：董事□ 独立董事□ 监事□ （请在方框里

打“√”）

候选人姓名：

候选人年龄：

候选人性别：

候选人的任职资格：是 /否 符合本通知规定的条件

候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）

电话：

传真：

电子信箱：

候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）：

其他说明：（如有）

提名人：（盖章/签字） 日期：

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附件：2

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生（女士）代表本人/本公司出席合肥城建发 展股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议 案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使 酌情裁量权，以其认为适当的方式投票表决。

序号	议案	表决情况	说明
1	《关于董事会换届选举非独立董事 的议案》		本议案实行累积投票
1.1	选举第五届董事会5名非独立董事		本议案实行累积投票，请填写票数（如 直接打“√”，代表将拥有的投票权 均分给打“√”的候选人）；选举非 独立董事的投票权数=股东所持有表 决权股份总数*5
1.11	选举王晓毅先生为董事	票赞成
1.12	选举张金生先生为董事	票赞成
1.13	选举徐鸿先生为董事	票赞成
1.14	选举俞能宏先生为董事	票赞成
1.15	选举田峰先生为董事	票赞成
2	《关于董事会换届选举独立董事的 议案》		本议案实行累积投票
2.1	选举第五届董事会4名独立董事		本议案实行累积投票，请填写票数（如 直接打“√”，代表将拥有的投票权 均分给打“√”的候选人）；选举独 立董事的投票权数=股东所持有表决 权股份总数*4
2.11	选举赵惠芳女士为独立董事	票赞成
2.12	选举潘立生先生为独立董事	票赞成
2.12	选举孔令刚先生为独立董事	票赞成
2.12	选举於恒强先生为独立董事	票赞成
3	《关于监事会换届选举的议案》		本议案实行累积投票，请填写票数（如 直接打“√”，代表将拥有的投票权 均分给打“√”的候选人）；选举非 职工代表监事的投票权数=股东所持 有表决权股份总数*2
3.1	选举郑培飞先生为非职工代表监事	票赞成
3.2	选举蔡子平先生为非职工代表监事	票赞成
委托人（签字）： 身份证号（营业执照号码）： 委托人持有股数： 委托人股东账号： 委托书有效期限：		受托人（签字）： 受托人身份证号：

签署日期：2012年 月 日

附注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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