Hefei Urban Construction Development Co.,LTD — Audit Report / Information 2017

Aug 22, 2017

合肥城建展股份有限公司

独立董事对 2017 年半年度

关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的要求以及《公司章程》 的有关规定，作为公司的独 立董事，我们对公司截至 2017 年 6 月 30 日的关联方资金占用和对外担保情况进 行认真细致的核查，现发表如下专项说明和独立意见：

一、报告期内，公司发生关联方资金占用情况如下：

1、在公积金贷款的“按揭”中，根据省市公积金管理中心的相关规定，由 担保公司承担连带担保责任，并根据按揭贷款的一定比率扣取保证金至担保公 司。省市公积金管理中心委托兴泰担保作为公积金购房贷款的担保方，在公积金 贷款发放前，公积金管理中心、房地产开发企业、商业银行、担保公司签署“住 房公积金委托担保贷款按揭项目合作协议”（“四方协议”）。根据四方述协议的约 定，购房人申请公积金贷款后，公积金管理中心将发放的公积金贷款发放至本公 司银行账户，公积金贷款保证金由银行直接扣划给兴泰担保，商品房竣工交付后， 本公司负责办理商品房房产证和该房产证的他项权证，他项权证交与兴泰担保 后，兴泰担保阶段性连带责任担保随之解除。本公司再向兴泰担保书面申请转回 公积金贷款保证金。

根据上述业务流程，在兴泰担保承担公积金贷款的阶段性担保过程中，兴泰 担保实质上以保证金的形式占用了公积金贷款总额 15%的资金。截止报告期末， -- — 上述余额为 98,579,100.00 元，已在其他应收款 兴泰担保 按揭保证金列示。

2、截止报告期末，公司为全资子公司——合肥城建蚌埠置业有限公司支付 —— 土地购置费等 1,900.00 万元，为全资子公司 宣城新天地置业有限公司支付土 地购置费等 21,900.94 万元，为控股子公司——三亚丰乐实业有限公司支付土地 购置费等 15,019.57 万元。

我们认为：公司上述关联交易和关联方资金往来均与公司生产经营活动密切 相关，且遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，

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未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

二、报告期内，公司无对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保。

1、公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的 其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保；也不存在与证监发[2003]56 号 文和证监发 [2005]120 号文相违背的担保事项。

2、2017 年 5 月 26 日公司召开二○一六年年度股东大会审议通过的《关于 2017 年度担保计划的议案》，公司拟为全资或控股子公司的融资提供累计不超过 人民币 12 亿元的担保，主要是为了满足子公司正常生产经营和项目建设资金的 需要，符合公司及股东的整体利益。本次担保符合证监发[2005]120 号《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、 有效。截止报告期末，上述担保余额为人民币 2 亿元。

3、公司制定了《重大决策程序规则》，其中规定了提供担保的决策程序和权 限，并得到严格执行，较好地控制对外担保风险、避免违规担保。

合肥城建发展股份有限公司董事会 独立董事：周亚娜、徐淑萍、孔令刚、於恒强 二〇一七年八月二十三日

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