Hefei Urban Construction Development Co.,LTD — Audit Report / Information 2010

Mar 31, 2011

平安证券有限责任公司

关于合肥城建发展股份有限公司

《 2010 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为合肥城建发展股份有限 公司（以下简称“合肥城建”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国 证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小 企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指 引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对合肥城建《 2010 年度内部控制自 我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、公司内部控制环境

公司严格按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司 业务规模和经营管理需要的组织机构 , 遵循不相容职务相分离的原则，合理设置 部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互 制约的内部控制体系。公司控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策 系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置 了相应的内部组织机构。

1 、治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立 了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限， 形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职 责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法 权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董 事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会 9 名董事中，有 3 名独立董事。董事会建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬考核委 员会四个专业委员会，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董 事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，除了通常

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的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还通过组织对控股公司的项目巡 视，加强对各控股公司业务监督。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事 项，主持企业日常经营管理工作。公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、 资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营 能力。

2 、机构设置及权责分配

公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权 利与责任层层落实。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立 审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内 部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会 建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 内控审计部具体负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常工作。 公司现有内部组织架构图如下：

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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书 专业委员会
总经理
战 薪 提 审
略 酬 名 计
委 考 委 委
副总经理 总会计师 总经济师
员 核 员 员
会 委 会 会
技 投 客 内
办 财 术 工 资 营 证 户 控
公 务 研 程 发 销 券 服 审
室 部 发 部 展 部 部 务 计
部 部 部 部
100% 80%
合肥城建蚌埠置业 合肥城建巢湖置业
有限公司 有限公司
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3 、内部控制及内部审计

公司设立内控审计部全面负责内部控制及内部审计工作，通过执行综合审 计、专项审计或专项调查等业务，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公 司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进内控工作质量的持续改善与 提高。对在审计或调查中中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报 程序向管理层或审计委员会及监事会报告。并督促相关部门采取积极措施予以改 进和优化。

4 、人力资源政策

公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和 专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断 提升员工素质。《合肥城建员工手册》规定了各岗位的职位说明书，明确了每个

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岗位的职责和权限。定期进行专业人员的专业化培训和考试，建立轮岗、交流机 制，培养专业人员全面的知识和技能。

5 、企业文化

报告期内，公司开展企业文化建设大讨论，重新梳理和塑造适合企业发展现 状及未来可持续发展的企业文化，用正确的企业价值观引导职工，用鲜明的企业 精神凝聚职工。公司崇尚“团队、规则、自律、责任”的企业精神，秉承“以人 为本、塑造精品；以质为纲、追求卓越”的企业质量方针，树立“以城市建设为 己任，创建美好生活，发展企业，服务社会”的企业使命，追求“成为受尊敬的 全国房地产行业百强企业”的企业愿景，推崇“服务至上、诚信公平、创新进取、 理性发展、和谐共进”的企业价值观，明确“以普通商品住宅及商业地产开发为 主营业务，适当拓展综合商务写字楼的开发建设，以合肥为核心将公司业务向周 边二三线城市扩张，进而走向全国，依托资本市场，不断通过品牌推广和标准化 复制，走业务扩张和区域扩张并举之路，快速提升公司的业务规模和盈利能力。” 的企业发展战略。

公司高度重视企业文化的宣传和推广，不定期组织公司及全资和控股子公司 的企业文化学习与讨论，由公司管理层进行企业文化的宣讲和阐述。在任用和选 拔优秀人才时，一贯坚持“德才兼备、以德为先”的原则，把持续培养专业化、 富有激情和创造力的员工队伍作为公司持续发展的重要保障。

二、风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策 略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进 行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。

公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风 险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集 研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险 应对策略提供依据。

2010 年党中央、国务院为了关注民生，遏制房价过快上涨的势头，密集出 台了一系列的房地产宏观调控政策，调控政策力度之大，涉及面之广是多年来前 所未有的。作为一个专业从事房地产开发的企业，面对如此严峻的宏观形势，公

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司着重于提升企业的经营质量、管理效率和专业能力。报告期内，公司始终保持 充分的谨慎，以合理的价格获取优质的土地资源，与此同时，公司不断深入推动 成本优化管理，严格控制成本，并采取严格费用预算和预算监督，降低费用水平， 以及积极拓展融资渠道等风险应对措施，持续提升为股东持续创造价值的能力。

三、控制活动

（一）控制措施

• 1 、不相容职务分离控制

公司根据业务需要设置各业务岗位，并通过岗位说明书详细阐述各岗位的任 职条件、职责权限等，充分考虑到各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、 梳理和不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负 其责、相互制约的工作机制。

2 、授权审批控制

公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项 的权限范围、审批程序和相应责任。公司及全资及控股子公司的日常审批业务通 过在信息化平台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。

3 、会计系统控制

公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩 序，制定了《合肥城建会计管理及核算规范》及各项具体业务核算制度，不断加 强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司不断加强财务信 息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资 料的真实、完整。

4 、财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行 记录、管理，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，保障公司财产安全。 5 、预算控制

公司通过编制经营计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单 位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过 对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。

• 6 、运营分析控制

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公司建立了运营情况分析制度，并通过运营管理平台，实现了对公司运营的 信息化管理。公司管理层通过月度经营例会和年度经营考核会等形式，定期开展 运营情况分析，发现潜在问题，及时调整经营策略。

7 、绩效考评控制

公司制定了《合肥城建绩效考核制度》以明确规范绩效考核工作，坚持客观 公正、规范透明、绩效导向原则，按期组织季度考核、年度考核，使绩效考核结 果能为薪酬分配、优才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。

（二）公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及 事项实施有效控制，促进内部控制有效运行

1 、销售

报告期内，公司持续加强对销售相关业务的管控职责，建立了以“明源销售 系统”为基础的销售管理制度，动态链接公司营销部及各销售案场和公司财务部， 系统遵循合约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则，使用销售管理平台对 项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务实施全程控制和记录。年内，公司进 一步梳理和细化了销售收款等高风险环节的控制流程，加强了对销售费用管理的 控制力度。实际业务控制中，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中 重大和关键业务操作必须由公司管理层审批后方可实施。

2 、成本

报告期内，公司不断完善各项成本管理制度，不断推动成本优化，实施成本 目标管理。公司工程部和财务部对项目运作全过程成本信息进行目标管理和动态 跟踪记录，并通过定期的成本清查、成本核对工作，保障动态成本数据准确性。 3 、资金

报告期内，公司完善资金管理、结算要求，加强资金业务管理和控制，从而 降低资金使用成本并保证资金安全。公司营销部编制月度销售资金回笼计划，工 程部编制月度工程建设资金使用计划，财务部编制月度管理费用使用计划及月度 运营资金计划以加强资金管理的计划性。

4 、采购

公司设立工程管理部负责采购业务的管理控制。通过招标投标方式，严格进 行资质预审和经济标、技术标评审，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供

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应商，保证采购成本和质量的合理性。在采购付款环节，公司加强了对支付环节 的审查、核对以及对供应商的后评估，以保证付款的准确性及合理性。

5 、投资管理

公司通过《重大决策程序规则》，明确规定了房地产项目投资和非房地产项 目投资的决策程序和权限。公司所有投资活动由相关业务部门经详细市场调研 后，编写投资可行性研究报告书，经总经理办公会核准后，提交董事会或股东大 会决策，必要时总经理办公会、董事会可以聘请专业机构编写投资可行性研究报 告书。

6 、对子公司的管理

公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理， 明确了向控股子公司委派经理等高级管理人员的选任和职责权限；建立了重大事 项报告制度，及时向公司报告重大业务事项、财务事项，定期向公司提供季报（月 报）包括业务运作报告、财务报告，从各方面对子公司进行管理。同时控制子公 司在重大事项上的决策，避免决策风险；通过对子公司财务报表和会计系统等资 金活动行为的实时监控控制子公司的财务风险；通过对经营管理动态的掌握促进 子公司经营业绩的实现和公司总体战略目标的实现。公司各管理部门对全资或控 股子公司进行及时监控和不定时调研，并帮助子公司解决经营中的困难。

7 、关联交易

为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公 司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《深圳证券交易所 —— 股票上市规则》、《企业会计准则 关联方关系及其交易的披露》等有关法律、 法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司制定了《关联交易决策制度》。 制度中明确了关联方和关联关系及关联交易的性质，规范了关联交易的决策程序 和信息披露要求，内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原 则，维护公司和其他股东的利益。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董 事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。

8 、对外担保

公司在《公司章程》、《重大决策程序规则》等制度中对提供担保进行了严格 的限制。公司除授权总经理办公会决定公司出售房地产的按揭贷款银行，并在他

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项权证未办理完毕之前，由公司对其按揭贷款承担连带担保责任之外，公司不对 控股子公司以外的任何法人或自然人提供任何形式的担保。公司控股和全资子公 司根据生产经营需要，可以向母公司（合肥城建发展股份有限公司）申请提供担 保，经总经理办公会核准后，提交董事会或股东会决策。

报告期内，公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《重大决策程序规则》 的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度， 严格控制对外担保风险。截止 2010 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东及其控 股子公司、附属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

公司按照房地产行业惯例为商品房承购人按揭贷款提供阶段性信用担保，根 据行业惯例此项担保是必须的，公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失 的情形，因此该项担保对公司的财务状况无重大影响。公司为商品房承购人按揭 贷款提供阶段性信用担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发 [2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发 [2003] 56 号）的有关规定。

9 、募集资金使用

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对 募集资金的存储、使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。 公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则，并聘请外部审计师对募集资金 存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披 露。

公司在中国建设银行股份有限公司合肥三孝口支行开设的账户为 34001498608053003034 的募集资金专用账户，由于募集资金已经用完，已于 2010 年 7 月 19 日注销。

10 、信息披露及投资者关系管理

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定，制定了《信息披露管理制度》和 《投资者关系管理制度》。公司董事长担任信息披露工作的最终责任人、董事会 秘书担任信息披露工作的直接责任人，证券部具体负责信息披露及投资者关系管

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理工作，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信 息使用者传递。公司证券部负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司需披露的信 息。公司公开披露的信息文稿由证券部负责起草，由董事会秘书进行审核，在履 行审批程序后加以披露。公司选择《证券时报》和巨潮资讯网作为指定信息披露 媒体。公司证券部设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以已公开披露的 信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及 时公布相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。

公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在 未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解 释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情 况进行说明。

四、信息与沟通

公司制定了包括《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》 等在内的各项制度，规范公司内经营信息传递秩序。日常经营过程中，建立了定 期与不定期的业务与管理快报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公 司经营信息，并通过各种例会、办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。 公司致力于信息安全管理体系建设，制定了一系列信息安全方针、策略和制度， 以保护公司信息资产，积极预防安全事件的发生。通过持续运用信息化手段、优 化信息流程、整合信息系统，不断提高管理决策及运营效力。

五、内部监督

公司已经建立起涵盖总部和全资及控股子公司的监督检查体系，通过内控审 计部进行日常检查及专项检查对各业务领域的控制执行情况进行独立检查和评 估，保证内控设计和执行质量。监事会建立定期对全资及控股子公司的巡查机制。

六、重点控制活动中的问题及整改计划

因制度有其局限性和时效性，并且公司所处的房地产行业受外界因素影响比 较大，原有控制环节可能会出现不适合或达不到预定控制目标的情况，公司将及 时对内部控制制度进行修订和完善，使内部控制体系在完整性、稳定性等方面更

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适合公司经营发展的要求。公司拟采取以下措施加以改进提高内部控制质量：

1 、加强风险评估体系建设，及时全面收集相关信息，准确分辨各项风险、 并科学评估，更好的实现对风险的有效防范和控制。

2 、公司将继续加强内部监督部门的建设。以审计委员会为主导，以内控审 计部为实施部门，根据内部审计指引的要求对公司内部控制制度的建立和实施进 行全面监督检查，并根据实际情况开展专项审计监督检查，若发现内部控制制度 存在缺陷，及时加以改进，保证内部控制有效性。

3 、加强内控知识宣传，特别针对薄弱环节及外地项目公司进行专业指导， 以学习《法人治理及信息披露规则汇编》和《员工手册及行政管理制度汇编》为 契机，进一步加强公司及下属公司运作的规范性。

七、公司内部控制制度的自我评价

公司管理层认为：公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环 节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现 的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真 实性、准确性和及时性，保证经营管理目标的实现，在完整性、合理性及有效性 方面不存在重大缺陷。公司能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内 容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、 公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。随着业务规模的扩大、 外部环境的变化和管理要求的提高，公司将不断修订和完善内部控制制度。

八、对合肥城建《 2010 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对合肥城建内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：合 肥城建现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重 大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；合肥城建的《 2010 年 度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于合肥城建发展股份有限公司 <2010 年度内部控制自我评价报告 > 》之签字盖章页】

保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）

保荐代表人（签字）：

龚寒汀

江成祺

二〇一一年 月 日

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