Hefei Meyer Optoelectronic Technology Inc. — Governance Information 2012

Aug 21, 2012

合肥美亚光电技术股份有限公司

董事、监事、高级管理人员及有关人员所持本公司股份

及其变动管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范合肥美亚光电技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事、 监事、高级管理人员和证券事务代表及有关人员买卖公司股票及持股变动行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规 则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》(以下简称“《中小企业板上市公司规范运作指引》”)、 《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司 股票行为的通知》以及公司章程等规定，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当遵守本制度， 其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易 的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条 本公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股 票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕 交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章 信息申报与披露

第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内 委托公司向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司(以下简称“登记结算公司”)申报其个人及其亲属(包括配 偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等)：

(一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请

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股票上市时；

(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交 易日内；

• (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

• (四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；

(五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信 息发生变化后的2个交易日内；

(六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日 内；

(七)深交所要求的其他时间。

以上申报视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和登记结算公司提 交的将其所持本公司股份按规定予以管理的申请。

第五条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向 深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时 公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第六条 公司应当按照登记结算公司的要求，对董事、监事、高级管理人员 和证券事务代表及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如 因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并 承担相关法律责任。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登 记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已 登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员 证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增 的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次 年可转让股份的计算基数。

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上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司 股份，按100%自动锁定。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登 记结算公司的规定合并为一个账。

第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董 事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩 考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权 等手续时，向深交所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份登记为有限售条件的股份。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应在买卖本公司股 份及其衍生品种的2个交易日内向公司书面报告，并通过公司董事会向深交所申 报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、 交易方式、交易数量、成交均价、本次股份变动后的持股数量以及深交所要求 披露的其他事项等。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达 到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规 定，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入的，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

• (一)相关人员违规买卖股票的情况；

• (二)公司采取的补救措施；

• (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• (四)深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出

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的；卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守 相关规定并向深交所申报。

第三章 股份变动管理

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股 票及其衍生品种前，应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会 秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不 当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事、高级管理人员和证券事务 代表，并提示相关风险。

第十五条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管 理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让 股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公 司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞 价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。

第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议 受让等方式年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条

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件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交 所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司董 事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股 份自动锁定。

第十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享 有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托 公司向深交所申报离职信息。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和登 记结算公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计算该人员在申 报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时 对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁 额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度 做相应变更。

离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二 个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向深交所和登记结算公 司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余 股份予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所 持该公司无限售条件股份将全部解锁。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的 配偶在下列期间不得买卖公司股票：

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(一)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2个交易日内；

(四)中国证监会或深交所规定的其他期间。

第二十三条 公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份规定更长的禁止转让期间、 更低的可转让股份比例或者附加其它限制 转让条件的，应当及时向证券交易所申报。登记结算司按照证券交易所确定的 锁定比例锁定股份。

公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心 技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请 对所持本公司股份进行锁定的，也应当及时向证券交易所申报。登记结算公司 按照证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

• (三)公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(四)中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自 然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本 制度第十条的规定执行。

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第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员和证 券事务代表的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级 管理人员和证券事务代表办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事、 高级管理人员和证券事务代表买卖本公司股票的披露情况。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有本公司股 份及买卖本公司股票的行为应接受深交所的日常监管。 深交所通过发出问询 函、约见谈话等方式对上述人员持有本公司股份及买卖本公司股票的行为进行 问询时，相关人员应积极配合。

第四章 责任与处罚

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表违反本制度规 定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度 规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情 形)，公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任：

• (一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、

• 股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

(二)对于董事、监事、高级管理人员或证券事务代表违反本制度规定，在 禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给 公司造成损失的，依法追究其相应责任；

(三)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持本公司股 票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项 后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关 事项；

• (四)给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

• (五)触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第二十八条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及

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处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开 披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，登记结算公司将可根 据中国证监会、证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

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第二十九条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十二 条规定执行。

第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的 有关规定执行。

第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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