Hefei Meyer Optoelectronic Technology Inc. — Governance Information 2012

Aug 21, 2012

合肥美亚光电技术股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）信 息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地 披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则 （2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及《合肥 美亚光电技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特 制定本管理办法。

第二条 本管理办法所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息。包括但不限于：

（一）与《上市规则》第9.2条、第11.11.2条、第11.11.3条规定事项有关 的信息；

（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利 润分配及公积金转增股本等；

（三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；

（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的客户群 和新的供应商，订立未来重大经营计划，签署重大合同等；

（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。

第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在 规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。

第四条 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是信息 披露管理工作的直接责任人。

第五条 本办法适用于如下人员和机构：

• （一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司董事会秘书和证券事务部；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

• （六）公司各部门以及下属控股子公司的负责人；

• （七）其他负有信息披露义务的人员和机构。

以上人员和机构统称为“信息披露义务人”。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规 章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息 披露义务。

第七条 公司应当及时、公平地同时向所有投资者公开披露所有对公司股票 及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在 第一时间内报送深圳证券交易所。

第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的真实、准 确、完整、及时以及公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应 当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内 容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

第九条 公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说 明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质 的词语。

第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到有关法律法规或者深圳证券 交易所《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深 圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能 产生较大影响的，公司应当比照本办法及时披露相关信息。

第三章 应当披露的信息和披露标准

第一节 一般规定

第十一条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 定期报告和临时报告等。

第十二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相 关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）指定的媒体发布。

第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公 司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披 露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为 准。

第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投 资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行 证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保 证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

第十六条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项 的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说 明书或者作相应的补充公告。

第十七条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告 书，并经证券交易所审核同意后公告。

第十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见 或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确 保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十九条 本办法第十五条至第十八条有关招股说明书的规定，适用于公司 债券募集说明书。

第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第三节 定期报告

第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报 告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中 的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 年 度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度 的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月 结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上 一年度年度报告的披露时间。

第二十二条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东 总数，公司前10大股东持股情况；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

• （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬 情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）需要年度报告披露的其他事项。

第二十三条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股

情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）需要中期报告披露的其他事项。

第二十四条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

（三）需要季度报告披露的其他事项。

第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映 公司的实际情况。

第二十六条 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披 露。

第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进 行业绩预告。

第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券 及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数 据。

第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四节 临时报告

第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生 大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法 履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破 产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采 取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影 响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关 决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信 息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

（四）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相 关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素；

（五）该重大事件难以保密；

（六）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（七）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或 者变化情况、可能产生的影响。

第三十三条 公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义 务。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

第三十四条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当 依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息 可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各 方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

第三十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地 告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公 司做好信息披露工作。

第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定 为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响 因素，并及时披露。

第四章 信息披露义务人的职责

第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其 他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编 制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负 责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报 告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十一条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照下 列规定立即履行报告义务：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要 影响的信息事宜（参见第二十九条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事 会秘书，并按以下时点及时通知公司证券事务部；

（二）有关事项发生的当日或次日；

（三）与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展 （如达成备忘录、签订意向书）时；

（四）协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

（五）重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门 否决时；

（六）有关事项实施完毕时。

第四十二条 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书 列席会议，并向其提供信息披露所需的资料； 遇有须协调的信息披露事宜时， 应及时协助董事会秘书完成任务。

第四十三条 董事会秘书接到报告后，应当立即向董事会报告，并组织临时 报告的披露工作。

第四十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的 资料。

第四十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当 进行调查并提出处理建议。 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明 编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容 是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

第四十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予 披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实 情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人 员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有 文件。

第四十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会 公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、监事、高级管 理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事 会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露 方面的相关工作。

第四十九条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与 执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎 报。

第五十条 保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司 及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其 他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。

第五十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事 务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披 露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章 信息披露的传递、审核程序及披露流程

第五十二条 定期报告的编制、审核及披露流程：

（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告；披露时 间，制订编制计划；

（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后 报证券事务部；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11

（三）证券事务部编制定期报告草案；

（四）定期报告草案由董事会秘书审查；

（五）公司总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论定期报告草案；

（六）董事会秘书将经总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论修改后 的定期报告草案送交董事会审计委员会审议；

（七）审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审议；

• （八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（九）监事会审核董事会编制的定期报告；

（十）董事长签发定期报告；

（十一）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第五十三条 临时报告的编制、审核及披露流程：

（一）证券事务部编制临时报告草案；

（二）临时报告草案董事会秘书负责审核；

（三）董事长签发临时报告；

（四）董事会秘书组织定期报告的披露工作；

（五）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应 先按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审 议。

第五十四条 公司董事会、监事会、股东大会决议，以及独立董事意见的信 息披露遵循以下程序：

（一）证券事务部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编 制临时报告；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12

（二）涉及独立董事意见的，应当一并披露；

（三）董事会秘书审查，董事长签发；

（四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十五条 公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、 股东大会审批的信息披露遵循以下程序：

（一）公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向证 券事务部提交相关文件；

（二）证券事务部编制临时报告；

（三）董事会秘书审查，董事长签发；

• （四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十六条 重大无先例事项相关信息披露遵循以下程序： 重大无先例事 项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的重大事项。公司在就无 先例事项进行沟通之前，应主动向证券交易所申请停牌并公告，并向证券交易 所提交由董事会秘书签字确认的申请。公司按照上述规定披露无先例事项后， 应按照下述规定及时披露进展情况：

（一）公司中止并撤回无先例事项的，应在第一时间内向证券交易所申请 复牌并公告；

（二）无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内向证券交易 所申请复牌并公告；

（三）无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一时间内向证 券交易所申请复牌，并以“董事会公告”形式披露初步方案。

第五十七条 公司向监管部门、证券交易所报送报告或公司在信息披露指定 的媒体刊登相关信息的，由董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资 料拟定或者组织拟订，经董事长审定后报送或刊登。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13

第五十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告 或澄清公告。

第五十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司 董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司 向其提供内幕信息。

第六十条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确 地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第六十一条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应 当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的 说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制 度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易 审议程序和信息披露义务。 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份 的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息 披露义务。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

14

第六章 信息披露文件的保管

第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由公司证券事务 部负责记录、保存，并作为公司档案归档保管。

第六十四条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告，临时报告及其在指 定媒体上披露信息的报纸页面及复印件)档案管理工作由公司董事会秘书负责， 股东大会文件、董事会文件、监事会文件及其他信息披露文件分类专卷存档保 管。 以公司名义对监管机构、证券交易所等单位进行正式行文的，证券事务部 也应当留档保管相关文件。

第七章 保密措施

第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披 露信息的人员，负有严格保密的责任和义务。

第六十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息 知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以 任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。 第六十七条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信 息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第六十八条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和书 面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无 法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。 公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第六十九条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄 露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以 披露。

第七十条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息， 不得利用该信息进行内幕交易。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

15

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部 控制制度、下属子、分公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、 准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制 的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第七十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所审计。

第七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告，在每一会 计年度前3个月和前9月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。

第七十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第九章 信息沟通

第七十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的， 不得提供内幕信息。

第十章 信息披露的媒体

第七十六条 公司应在中国证监会认可的报纸中指定1～3家刊登公司公告和 其他需要披露的信息。

第七十七条 公司定期报告、临时公告、《公司章程》、招股说明书、配股 说明书等相关信息披露文件除刊载于上述报纸之外，还应登载于证券交易所网 站。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

16

第七十八条 公司在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新 闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期 报告形式代替应当履行的临时报告义务；在公司网站或其他内部刊物上发布重 大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布 的信息时，董事会秘书有权制止。

==> picture [115 x 13] intentionally omitted <==

第七十九条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披 露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照以下第八十条至八十 七条的方式处理：

第八十条 公司董事会有上述行为的，监事会应责成予以改正；给公司造成 损失的，相关责任董事应予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应 当提请股东大会罢免相关责任董事的职务。

第八十一条 公司监事会有上述行为的，董事会应责成予以改正；给公司造 成损失的，相关责任监事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事 会应当提请股东大会罢免相关责任监事的职务。

第八十二条 公司高级管理人员有上述行为的，董事会、监事会应责成予以 改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董 事会应当罢免相关责任高级管理人员的职务。 第八十三条 其他信息披露义务 人有上述行为的，公司应当要求其予以改正；给公司造成损失的，公司可以视 情况要求其承担相应的法律责任。

第八十四条 本制度项下的信息披露义务人泄露内幕信息，给公司造成损失 的，应当赔偿损失。公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。

第八十五条 本制度项下的信息披露义务人利用内幕信息买卖证券及其衍生 品种，应当主动处理自己非法持有的股票。给公司造成损失的，还应当承担相 应的赔偿责任。情节严重或拒不处理非法持有的股票的，应当免除其职务，具 体如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

17

（一）公司董事、监事由董事会、监事会提请股东大会免除相应董事、监 事的职务。

（二）公司高级管理人员由董事会免除其职务。

第八十六条 除公司董事、监事、高级管理人员的其他公司内部人员，公司 可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘。

第八十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公 司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十二章 附则

第八十八条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。

第八十九条 本办法下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券 服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、 审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件 的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信 评级机构。

（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项。

（四）关联人包括关联法人和关联自然人。

• （五）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （1）直接或者间接地控制公司的法人；

• （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

• 人；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

18

（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人；

（4）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形 之一的；

（6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

（六）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（4）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年 满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女 配偶的父母；

（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情 形之一的；

（6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（七）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

第九十条 本制度未尽事宜，按证券交易所股票的《上市规则》、《上市公 司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件执行。

第九十一条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。

第九十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

19

司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

20