Hefei Meyer Optoelectronic Technology Inc. — Governance Information 2012

Aug 21, 2012

合肥美亚光电技术股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为规范合肥美亚光电技术股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章 程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。

第三条 公司证券事务部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记 备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、新闻 媒体、投资者的接待、咨(质)询及服务工作。

第二章 内幕信息及内幕人员的范围

第四条 内幕信息的认定标准：本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知 悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的价格 有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式 披露的信息，包括但不限于：

(一)公司经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资 等）和重大购置财产（含对外并购）的决定；

(三)公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告；

• (四)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

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重要影响；

(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

• (六)公司发生重大亏损或者重大损失；

• (七)公司分配股利或者增资的计划；

• (八)公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

• (九)公司发生重大关联交易；

(十)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；

(十一)涉及公司的重大诉讼和仲裁；

(十二)股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

(十三)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破 产程序、被责令关闭；

(十四)董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成相关决 议；

(十五)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

(十六)会计政策、会计估计的重大变更；

• (十七)中国证监会规定的其他情形。

第五条 内幕信息知情人的认定标准

第五条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或 者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

• (一)公司董事、监事和高级管理人员；

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(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实 际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

(三)可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一 致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

(四)公司各部门、控股子公司、分公司负责人及由于所任公司职务可以获 取公司有关内幕信息人员；

(五)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代 表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的 相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

• (七)上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

• (八)中国证监会规定的其他人。

第三章 登记备案和报备

第六条 公司将如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审 核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及建立知情人知悉内幕信息的 时间等相关信息的档案，供相关监管机构查询。

第七条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案 材料保存年限不少于十年。

第八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的 姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径 或方式，知悉的时间。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司负 责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕

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信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服 务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工 作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内 幕信息知情人的变更情况。

第十一条 公司内幕信息登记备案的流程为：

(一)当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责 人）需一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人 的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

(二)董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登 记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写 的内容真实性、准确性。

第十二条 公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围 内流转。

（二）内幕信息需要在部门、分公司、控股子公司之间流转的，由内幕信 息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分 公司、控股子公司，并在董事会办公室备案。

（三）对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，并在董事会办 公室备案。

第十三条 公司在出现下列情形，应及时向公司当地证监局、深圳证券交易 所报备相关《内幕信息知情人登记表》：

（一）公司在报送年报和半年报相关披露文件时；

（二）公司在报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时；

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（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司在报送 董事会决议等相关文件时；

（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在报送董事会决 议等相关文件时；

（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司股票交易价格产生重大 影响的其他事项时，公司在首次报送相关事项文件时；

（六）公司当地证监局、深圳证券交易所认为必要的其他情形。

第四章 保密及责任追究

第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内 幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公 司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东 权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进 行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失 的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第十八条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行 交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送 公司当地证监局和深圳证券交易所备案。

第十九条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违 规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处 罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分 不影响公司对其处分。

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第二十条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造 成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第五章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券 法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办 法》、以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

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