Hefei Meyer Optoelectronic Technology Inc. — Capital/Financing Update 2014

Dec 3, 2014

合肥美亚光电技术股份有限公司

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2014 年员工持股计划（草案）

二〇一四年十二月

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、合肥美亚光电技术股份有限公司 2014 年员工持股计划（草案）系合肥美 亚光电技术股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章 程》的规定制定。

2、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托平安证券有限 责任公司成立平安-美亚 1 号定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规 许可的方式取得并持有美亚光电不超过 300 万股股票。

3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 156 人（不包含预留部分），具 体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法 规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金，金额不超过 960 万元；

（2）控股股东借款

公司控股股东田明先生拟自筹或以其持有的部分美亚光电股票向金融机构 申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分为除员工自筹 资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。

5．本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过 300 万股，涉及的股票数 量约占公司现有股本总额的 0.89%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有 人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得

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的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

• 6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大

• 会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。 7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合

• 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

• 9、本员工持股计划（草案）中涉及的借款支持方案已获得控股股东的同意

• 和认可。

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目 录

声 明............................................................................................................................ 2 特别提示........................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 4 释 义 ............................................................................................................................ 5 一、员工持股计划的目的 ............................................................................................ 6 二、员工持股计划的基本原则 .................................................................................... 6 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................................ 6 四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 .................................................... 7 五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 .................................... 9 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................ 9 七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .......................................... 10 八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...................................................... 11 九、员工持股计划的管理模式 .................................................................................. 11 十、资产管理机构的选任、协议主要条款 .............................................................. 15 十一、员工持股计划履行的程序 .............................................................................. 16 十二、其他重要事项 .................................................................................................. 17

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释 义

本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

公司、本公司、美亚光电	指	合肥美亚光电技术股份有限公司
本计划、本员工持股计 划、员工持股计划	指	合肥美亚光电技术股份有限公司2014年员工持股 计划
本计划草案、员工持股计 划草案	指	《合肥美亚光电技术股份有限公司2014年员工持 股计划（草案）》
控股股东、实际控制人	指	田明先生
持有人	指	出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指	美亚光电总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监和《公司章程》规定的其他人员
平安证券、资产管理机 构、管理人	指	平安证券有限责任公司
定向资产管理计划	指	平安-美亚1号定向资产管理计划
标的股票	指	美亚光电股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》
《公司章程》	指	《合肥美亚光电技术股份有限公司章程》
元	指	人民币元

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持 股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制， 改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健 康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）确定标准

• 1、持股计划的参加对象按照 “向销售研发部门倾斜”的原则，确定为符合

• 以下条件之一的公司员工：

• （1）董事、监事和高级管理人员；

• （2）中层管理骨干人员；

• （3）研发、销售骨干人员。

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符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股 计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。

• 2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 156 人（不包含预留部分），

• 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

（二）参加对象

（二）参加对象
持有人	持有标的股票数量（万股）	占持股计划的比例
董事、监事及高级管理人员：林茂先、 郝先进、沈海斌、向晟、倪迎久、 徐鹏、韩立明、张建军、邱文婵	47.00	15.67%
其他员工	132.60	44.20%
预留	120.40	40.13%
合计	300.00	100.00%

公司预留部分股份，主要是为了根据 2015 年度考核结果，将预留部分股份分 配给对公司有突出贡献的骨干员工，具体分配对象与分配比例由公司董事会确 定、监事会核实。预留部分暂时由控股股东代为持有。

关于预留部分权益的认购事宜届时根据具体情况讨论决定。

员工持股计划的份额根据购买标的股票实际所需资金金额确定。

每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的 1%。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允 许的其他方式取得的资金，具体包括：

• （1）公司员工的自筹资金，金额不超过 960 万元；

• （2）控股股东借款

公司控股股东田明先生拟自筹或以其持有的部分美亚光电股票向金融机构 申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分为除员工自筹 资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。

本次员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款 金额确定。

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（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托平安证券设立定向 资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有美亚光电不 超过 300 万股股票。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过 300 万股，涉及的股票数量约 占公司现有股本总额的 0.89%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持 有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工 持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股 份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）持有人业绩考核与收益分配

本员工持股计划设公司业绩考核指标，并根据业绩目标达成情况，由实际控 制人田明先生向所有参与人提供不同的计划收益保底承诺。

业绩考核指标为：以 2015 年为考核年度，2015 年对比 2014 年营业收入增 长 20%，净利润增长 30%，营业收入与利润以经审计的财务数据为准。

1、达到业绩增长目标时，实际控制人承诺员工持股计划参与人本金收益率 不低于 15%：

（1）员工持股计划清算时，员工持股计划参与人本金收益率 ≧ 15%时，员 工持股计划参与人享有全部员工持股计划参与人收益；

（2）员工持股计划清算时，员工持股计划参与人本金收益率<15%时，实际 控制人以现金方式补偿直至员工持股计划参与人本金收益率达到 15%。

2、未达业绩增长目标时，实际控制人承诺员工持股计划参与人本金收益率 不低于 5%：

员工持股计划清算时，实际控制人向员工持股计划参与人支付【自筹资金 *(1+5%)】的本金与保底收益，员工持股计划参与人收益由实际控制人享有，融 资利息费用、管理费、托管费等相关费用由实际控制人承担。

3、员工持股计划参与人收益与本金收益率的计算方式：

员工持股计划参与人收益=员工持股计划对应的定向资产管理计划收益－员 工持股计划参与人支付给实际控制人田明先生的利息费用－员工持股计划涉及

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的管理费、托管费等其他费用

员工持股计划参与人本金收益率=员工持股计划参与人收益÷员工持股计划 参与人自筹部分金额

其中，如果实际控制人田明先生向员工持股计划提供借款支持的资金，来源 于田明先生以股票质押融资方式取得的资金，则产生相应的利息费用，此时，员 工持股计划参与人支付给实际控制人田明先生的利息费用等于实际控制人田明 先生向金融机构支付的股票质押融资的利息费用。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为不超过 18 个月，自本计划草案通过股东大 会审议之日起算。

2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根 据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延 长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、平安证券受托管理的定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许 可的方式所获标的股票的锁定期为不少于 12 个月，自公司公告标的股票登记过 户至定向资产管理计划名下之日起算。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关 于信息敏感期不得买卖股票的规定。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会 议审议。

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七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持资产均为货币

• 资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）持有人权益的处置

• 1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质

• 押、担保、偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得 转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有 权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按 照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工 持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

• （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

• （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除

• 劳动合同的；

• （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持

• 股计划条件的。

• 3．持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划 权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

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（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股 计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合 法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限 制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

本员工持股计划存续期满后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股 票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

九、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委 员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管 理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授 权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托平安证券管 理。

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利 参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代 为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均 由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人

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会议审议；

• （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （5）授权管理委员会行使股东权利；

• （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由

• 管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接

• 送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知 应当至少包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

• （8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至 少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。

• 5、持有人会议的表决程序

• （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

• 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

• （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

• （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

• 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会

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场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成 持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持 有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有 人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委 员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有 下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

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任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （4）负责与资产管理机构的对接工作；

• （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （6）管理员工持股计划利益分配；

• （7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（8）办理员工持股计划份额继承登记；

（9）持有人会议授权的其他职责。

• 5．管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1

• 日前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应 当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委

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员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）资产管理机构

平安证券为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的 资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员 工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

十、资产管理机构的选任、协议主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司选任平安证券作为本员工持股计划的管理机构，并与平安证券签订了

《平安-美亚 1 号定向资产管理计划管理合同》。

（二）资产管理协议的主要条款

• 1、资产管理计划名称：平安-美亚 1 号定向资产管理计划

• 2、类型：定向资产管理计划

• 3、委托人：合肥美亚光电技术股份有限公司（代员工持股计划）

• 4、管理人：平安证券有限责任公司

• 5、托管人：平安银行股份有限公司上海分行

• 6、管理期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限，

管理期限按员工持股计划的约定执行。

• （三） 资产管理业务费用的种类

• 1、管理人的管理费；

• 2、托管人的托管费；

• 3、委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；

• 4、委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关经

纪服务标准收取；

• 5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

• （四）费用计提方法、计划标准和支付方式

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1、资产管理人的管理费

本计划的管理费按前一日委托资产净值的 0.50%年费率计提。

委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计提。在投资标的股票 1 年锁 定期内，管理费按照上述计算方法逐日计提，自本计划起始运作之日起满一年支 付 1 年期的管理费，该管理费于 1 年锁定期结束后 1 个月内进行支付。锁定期结 束后的次日起至本计划终止日的期限内，管理费逐日计提并于产品终止后一次性 支付，该期间的管理费于产品终止后 5 个工作日内进行支付。管理费经资产管理 人和资产托管人核对后，由资产托管人支付给资产管理人。

2、资产托管人的托管费

本计划的托管费按前一日委托资产净值的 0.10%年费率计提。

委托资产托管费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。经资产管理 人和资产托管人核对后，由资产托管人于次季度首日起五个工作日内从委托资产 中一次性支付给资产托管人；

3、上述“(三)资产管理业务费用的种类”中 3 到 5 项费用由托管人根据其 他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产 运作费用。

十一、员工持股计划履行的程序

1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意 见。

2、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过 本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立 董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审 议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

4、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股

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计划即可以实施。

十二、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执 行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务 制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

合肥美亚光电技术股份有限公司 董事会

2014 年 12 月 3 日

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