Hefei Meyer Optoelectronic Technology Inc. — Capital/Financing Update 2012

Jul 19, 2012

合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书摘要

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合肥美亚光电技术股份有限公司

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合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书摘要

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合肥美亚光电技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

声 明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 完全包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券 交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以 其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

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第一节 重大事项提示

1、控股股东、实际控制人田明承诺：自发行人首次公开发行的股票在证 券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的 发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。本次发行前其他股东均承诺： 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的 发行人股份。田明、郝先进、沈海斌、林茂先、韩立明、张建军、倪迎久、徐 鹏等 8 名持股董事、监事、高级管理人员承诺：本人在发行人任职期间每年转 让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所 持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有 本公司股份总数的比例不超过百分之五十。林茂先等 21 名股东承诺：若发行 人在 2012 年 2 月 23 日之前刊登首次公开发行股票的招股说明书，则因 2011 年 2 月 23 日增资所持有的发行人股份，自发行人首次公开发行的股票工商变 更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股 份，也不由发行人回购其所持有的股份。

2、本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、 稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》及修 正案等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

（1）公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续 发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（2）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年 如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期 现金分红。

（3）公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 20%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状 况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

（4）若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不 匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股

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利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（5）公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部 监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东 大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未 现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见。

（6）公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本 章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以 及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案， 需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数 同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如 减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投 票方式进行表决。

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人滚存未分配利润为 10,681.82 万元。根据 公司 2011 年度第二次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存 利润由股票发行后的新老股东共享。

3、发行人提醒投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注如下 风险因素：

（1）我国光电检测与分级专用设备行业尚处于成长阶段，与国外先进的 技术相比，我国光电检测与分级专用设备在产品的可靠性、数字化、智能化、 集成化、精密度等方面均存在着一定的差距。目前公司面临日本佐竹、安立、 - 瑞士布勒、梅特勒 托利多、德国依科斯朗以及国内中科光电、捷迅光电等国内 外优秀企业在生产装备、资金实力和技术创新等方面的竞争压力。由于光电检 测与分级专用设备的生产很大程度上依赖于公司持续加大的研发投入和设备 投入，如果公司不能向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新 产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，将面临较大的市场竞争风险。

（2）本次募集资金项目建成达产后，公司现有产品将新增产能 2,660 台， 由 2011 年底的 3,240 台/年增至 5,900 台/年，较现有产能扩张约 0.82 倍。虽然

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目前光电检测与分级专用设备市场需求旺盛，且公司对项目产品的市场定位、 销售渠道和机制保障等方面均作出了积极安排，但项目建设周期内若光电检测 与分级专用设备市场发生重大变化，或者公司对上述投资项目的市场容量判断 与销售预期出现较大偏差，都可能对新增产能的市场消化和项目的实际投资收 益产生影响。

（3）本次发行前田明先生持有公司 81.90%的股份，为本公司的控股股东 和实际控制人，发行完成后，田明先生仍将持有公司 61.43%的股份。虽然公司 已制定实施了《关联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》、《对外担保 管理制度》和《重大生产经营决策制度》等有关公司法人治理的重要制度，从 制度安排上对控股股东的控制行为予以规范，但田明先生仍可凭借其控股地 位，对本公司经营决策施加重大影响，从而可能对公司及其他股东的利益带来 一定的风险。

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第二节 本次发行基本情况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元人民币
发行股数	5,000万股，占发行后总股本的比例为25.00%
发行价格	17.00元
市盈率	25.76倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总 股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产	2.66元（按经审计的2011年12月31日归属于母公司所有者权 益除以本次发行前的总股本计算）
发行后每股净资产	6.02元（在经审计后的2011年12月31日净资产的基础上考虑 本次发行募集资金净额的影响）
市净率	2.82 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产 确定）
发行方式	采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式	余额包销
预计募集资金总额	85,000万元
预计募集资金净额	80,506万元
发行费用概算	保荐及承销费用：3,800万元 审计费用：144万元 律师费用：120万元 预计信息披露费、上市初费等：约430万元 发行费用合计：约4,494万元

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中文、英文名称	合肥美亚光电技术股份有限公司 Hefei Meiya Optoelectronic TechnologyInc.
注册资本	15,000万元
法定代表人	田明
成立日期	2000年3月3日
住所及其邮政编码	合肥市长江西路669号民营科技园（W-7），230088
电话、传真号码	0551-5305898，0551-5305898
互联网网址	http://www.hfmeiya.com
电子信箱	my@hfmeiya.com

发行人是一家专业从事光电检测与分级专用设备及其应用软件研发、生产 和销售的高新技术企业。发行人一直致力于可见光、X 射线领域安全检测与品 质分级设备的研发，拥有在食品检测、工业品检测等领域的光电检测与分级产 品的科研开发和设计生产一体化能力，是国际上少数几家规模较大的色选机供 应商之一。

经过多年的发展，发行人已成为国内重要的光电检测与分级专用设备生产 基地，目前已形成 3,240 多台各类光电检测与分级专用设备的产销能力，处于 国内同行业领先地位。公司自成立以来，一直致力于光电检测与分级专用设备 的研发、生产、销售，主营业务未发生变化。其业务发展历程如下：

发展阶段	相关技术及产品的发展历程
创业期 （2000-2004 年）	该阶段公司成功研发出大米色选机，开始进入色选机领域： ①成功研制出SS-型数字化色选机，该产品获得“安徽省科学技术奖一 等奖”，并被评为“安徽省高新技术产品”； ②公司自主研发的“高速多传感检测系统控制软件”被评为“安徽省 优秀软件产品”称号； ③先后承担国家863 计划先进制造与自动化领域机器人技术主题“大 产量数字化色选机”课题、国家“十五”科技攻关计划引导项目“数 字化色选机研制”各一项。
发展初期 （2004-2007 年）	该阶段公司对原有技术及产品进行改进，并开发出杂粮色选机： ①检测元件从“硅光电池”升级到“CCD光电探测器”，大大提高了产 品光电检测的灵敏度；

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②识别方式从“灰度识别”发展到“彩色识别”，显著提高了公司产品 对异色粒的选别率； ③2004 年开始涉足 X 射线检测设备研究，并于 2006 年掌握了 X 射线 成像机检测的核心技术； ④公司于 2006 年研制出基于 CCD 的广泛用途色选机和智能履带色选 机，2007 年，基于 CCD 的智能履带色选机投放市场； ⑤SS-型数字化色选机获得“国家科学技术进步奖二等奖”，并承担了“国 家火炬计划重点项目”； ⑥公司先后被评为“国家规划布局内重点软件企业”、“高新技术企业”， 公司产品被评为“国家重点新产品”、“安徽省名牌产品”。 该阶段公司进一步拓宽产品应用范围，进军茶叶、工业品检测与分级 领域： ①成功研制出 SS-B_MCCH 智能茶叶色选机并投放市场，该产品获得 “安徽省科学技术奖二等奖”； ②经过多年研发，成功研制出 X 射线塑料检测机并投放市场，公司产 品应用拓展到了工业品检测与分级领域； ③公司成功研发出“X 射线轮胎检测设备”，该技术和产品已投入应用； 快速成长期 ④成功研制出大产量色选机，大大提高了色选机的单台处理能力； （ 2007 年 - 至今） ⑤先后承担组建“合肥市食品安全检测设备工程技术研究中心”、“安 徽省食品加工光电检测设备工程技术研究中心”、“合肥市认定企业技 术中心”、“省认定企业技术中心”、“安徽省光电分选技术重点实验室”。 公司先后被评为“国家规划布局内重点软件企业”、“国家创新型企业”、 “国家火炬计划重点高新技术企业”；公司产品先后被评为“国家重点 新产品”、“国家自主创新产品”、“安徽省高新技术产品”、“安徽省自 主创新产品”；公司获得了“安徽省著名商标”。

近年来，在国家政策的支持和推动下，国内企业不断应用高新技术和先进 适用技术来提升光电检测与分级专用设备的技术水平和市场竞争力，优化了产 业结构、完善了产业体系，为我国光电检测与分级专用设备的发展提供了契机。

发行人在国家产业政策的支持和扶持下，逐步实现了进口替代。在此期间， 发行人紧跟食品光电检测与分级专用设备生产技术发展的前沿，通过持续的科 研投入和技术创新，公司的“安科”系列品牌色选机已实现了标准化和系列化， 并获得国家专利共计 44 项（其中发明专利 5 项，实用新型专利 33 项，外观设 计专利 6 项）、软件著作权 10 项。公司研发的 SS-型数字化色选机被评为“国 家重点新产品”、“国家科学技术进步奖二等奖”、“国家自主创新产品”， 6SX 型数字化广泛用途色选机被评为“国家重点新产品”，数字化智能茶叶色 选机被评为 2009 年“安徽省科学技术奖二等奖”，6CSX-型数字化智能茶叶色 选机被评为“安徽省 2010 年自主创新产品”，广泛用途 CCD 色选机被评为 2009 年“合肥市科学技术奖一等奖”，6SXZ-型杂粮色选机被评为“安徽省 2010 年

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自主创新产品”。

同时，公司的发展亦获得了客户和社会的广泛认可，公司先后承担过多项 国家级计划：国家 863 计划自动化领域机器人技术主题课题、国家“十五”科 技攻关项目“数字化色选机研制”、国家火炬计划重点项目、科技部农业科技 成果转化资金项目重大专项、国家财政部成果转化资金计划项目等，并先后被 评为“国家规划布局内重点软件企业”、“国家创新型企业”、“高新技术企 业”、“安徽省纳税信用 A 级企业”、“安徽省重点骨干软件企业”、“安徽省软 件十强企业”、“安徽省创新型企业”。本次拟募投项目“美亚光电产业园”亦 被安徽省发改委列入安徽省“861”项目投资计划。公司先后组建了多个技术 研发平台：“合肥市食品安全检测设备工程技术研究中心”、“安徽省食品加 工光电检测设备工程技术研究中心”、“合肥市认定企业技术中心”、“省认 定企业技术中心”、“安徽省光电分选技术重点实验室”；公司获批组建的“国 家农产品智能分选装备工程技术研究中心”被列入“2011 年度国家工程中心组 建项目计划”；公司亦获准设立安徽省博士后科研工作站（创新实践基地）。 此外，公司在多年的发展中还形成了如下竞争优势：

• 技术研发与创新优势

• 产品规模优势

• 专业生产优势

• 完善的销售网络和技术服务体系优势

• 严格的质量控制和品牌优势

 有效激励管理优势

• 完善的区位配套和产业集群优势

上述优势是公司持续发展的保证，也是公司核心竞争力的体现。为巩固并 提升公司竞争优势，根据国家鼓励、支持光电检测与分级专用设备行业发展的 产业政策，公司将坚持以市场为导向，以技术创新为动力，以质量控制为核心， 以品牌经营为保障，以资本运营为手段，积极寻求产品经营与资本运营相结合 的发展模式，通过实施募集资金投资项目，提升公司的研发能力和生产效率， 加快公司新产品的研发和产业化速度，进一步完善营销服务体系，努力建设成

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为国际一流的光电检测与分级专用设备的研发、生产及销售基地。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

公司前身美亚有限系由自然人田明、郝先进、岑文德三人共同以货币资金 形式出资设立，公司成立时注册资本为 50 万元，其中：田明出资 40 万元，占 注册资本的 80%；郝先进出资 5 万元，占注册资本的 10%；岑文德出资 5 万元， 占注册资本的 10%。上述出资业经安徽凯吉通会计师事务所验证，并出具了凯 吉通验字（2000）第 069 号《验资报告》。2000 年 3 月 3 日，美亚有限在合肥 市工商行政管理局依法注册登记，并领取了注册号为 25905814-8 的《企业法人 营业执照》。

2002 年 6 月 6 日，经美亚有限股东会审议通过，同意股东田明以货币资金 形式增资 40 万元，并同意新增股东沈海斌、张宗德、徐霞雯以货币资金形式 分别增资 4 万元、4 万元和 2 万元，每份出资额作价1 元。增资完成后，美亚 有限注册资本为 100 万元。上述出资业经安徽凯吉通会计师事务所验证，并出 具了凯吉通验字（2002）453 号《验资报告》。2002 年 6 月 25 日，美亚有限在 合肥市工商行政管理局依法办理变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。

2003 年 4 月 6 日，经美亚有限股东会审议通过，同意以美亚有限截至 2002 年 12 月 31 日的未分配利润转增注册资本 700 万元，增资完成后，美亚有限注 册资本为 800 万元，原股东出资比例保持不变。上述出资业经安徽凯吉通会计 师事务所验证，并出具了凯吉通验字（2003）390 号《验资报告》。2003 年 4 月 21 日，美亚有限在合肥市工商行政管理局依法办理变更登记，并换发了《企 业法人营业执照》。

2007 年股东张宗德共分两次转让其持有的美亚有限 4%的股权。2007 年 5 月 11 日，经美亚有限股东会审议通过，同意股东张宗德以原始出资价格向田 明转让其持有的美亚有限 2%的股权，美亚有限于 2007 年 5 月 29 日在合肥市 工商行政管理局依法办理变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。2007 年 11 月 28 日，经美亚有限股东会审议通过，同意股东张宗德以原始出资价格向 田明转让其持有的美亚有限剩余的 2%的股权，上述股权转让后，张宗德不再

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持有美亚有限的股权，美亚有限于 2007 年 12 月 4 日在合肥市工商行政管理局 依法办理变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。

2008 年 5 月 28 日，经美亚有限股东会审议通过，同意以截至 2007 年 12 月 31 日经审计的盈余公积和未分配利润转增注册资本 9,200 万元，增资完成后， 美亚有限注册资本为 10,000 万元，原股东出资比例保持不变。

上述出资业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司验证，并出具 了天健华证中洲验（2008）NZ 字第 040002 号《验资报告》。2008 年 6 月 27 日，美亚有限在合肥市工商行政管理局依法办理变更登记，并换发了《企业法 人营业执照》。

2011 年 2 月 16 日，经美亚有限股东会审议通过，同意以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的未分配利润转增注册资本 4,625 万元，并同意新增股东林茂先 等 21 名自然人以货币资金形式增资 375 万元，增资价格按每份出资额作价 1.8 元（根据美亚有限截至 2010 年 12 月 31 日经审计并扣除向老股东分配的 2010 年度 5,000 万元利润后的净资产除以美亚有限原有股东转增后股本 1.4625 亿为 基础所确定），增资完成后，美亚有限注册资本为 15,000 万元。上述出资业经 天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具了天健正信验（2011）综字第 100004 号《验资报告》。2011 年 2 月 23 日，美亚有限在合肥市工商行政管理 局依法办理变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。

2011 年 3 月 14 日，经美亚有限股东会审议通过，同意以美亚有限截至 2011 年 2 月 28 日经审计的净资产按 1：0.56 的折股比例折合为股份公司股本 15,000 万股，依法整体变更设立股份有限公司。

根据天健正信审（2011）NZ 字第 100041 号《审计报告》，美亚有限截至 2011 年 2 月 28 日经审计的净资产为 266,896,352.69 元，按 1:0.56 的折股比例 折合为 15,000 万股（余额 116,896,352.69 元计入资本公积），由美亚有限原有 股东按其出资比例享有股份公司股份。2011 年 3 月 14 日，美亚有限全体股东 田明等 26 名自然人共同签署了《发起人协议》。

公司设立时，天健所对股份公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了 天健正信验（2011）综字第 100007 号《验资报告》。2011 年 3 月 16 日，公司在

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合肥市工商行政管理局依法注册登记，领取了注册号为 340106000006970 的《企 业法人营业执照》，注册资本 15,000 万元。

三、有关股本的情况

1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司现有股本为 15,000 万股，本次拟公开发行 5,000 万股，占发行后股 本总额 20,000 万股的 25%。

（1）控股股东、实际控制人田明承诺：自发行人首次公开发行的股票在 证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有 的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。

（2）本次发行前其他股东均承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券 交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行 人股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。

（3）田明、郝先进、沈海斌、林茂先、韩立明、张建军、倪迎久、徐鹏 等 8 名持股董事、监事、高级管理人员承诺：本人在发行人任职期间每年转让 的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持 有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本 公司股份总数的比例不超过百分之五十。

（4）林茂先等 21 名股东承诺：若发行人在 2012 年 2 月 23 日之前刊登首 次公开发行股票的招股说明书，则因 2011 年 2 月 23 日增资所持有的发行人股 份，自发行人首次公开发行的股票自工商变更登记之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股 份。

2、主要股东的持股情况

本次发行前，公司共有 26 名股东，持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	田 明	12,285.00	81.90
2	郝先进	731.25	4.88

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合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书摘要

3	岑文德	731.25	4.88
4	沈海斌	585.00	3.90
5	徐霞雯	292.50	1.95
6	林茂先	120.00	0.80
7	徐 鹏	35.00	0.23
8	向 晟	25.00	0.17
9	倪迎久	20.00	0.13
10	穆留岗	20.00	0.13
11	韩立明	20.00	0.13
12	江 东	15.00	0.10
13	李 文	10.00	0.07
14	陈璋道	10.00	0.07
15	张 珀	10.00	0.07
16	奚正山	10.00	0.07
17	伍宏兵	10.00	0.07
18	张 雷	10.00	0.07
19	司俊锋	10.00	0.07
20	刘宝莹	10.00	0.07
21	吴荣俊	10.00	0.07
22	张建军	10.00	0.07
23	庆 国	5.00	0.03
24	王成强	5.00	0.03
25	黄 明	5.00	0.03
26	李尊德	5.00	0.03
合计		15,000	100.00

本公司股份中无国有股份或外资股份。上述股东所持本公司股份均为自然 人股。发行人股东中无战略投资者。发行人股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

1、发行人主营业务

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发行人一直致力于研发和生产各类色选机产品，目前拥有大米色选机、广 泛用途 CCD 色选机（主要用于杂粮色选）和茶叶色选机三大类别共十多个系 列的产品，是专业为国内农产品精加工企业提供分拣与精选方案的优质供应商 之一。2004 年，发行人开始涉足 X 射线检测设备的研发。2006 年，发行人成 功研发并掌握了 X 射线成像及检测的核心技术，打破了国外对该项技术的长期 垄断。2007 年，发行人成功将 X 射线成像及检测技术应用于食品异物检测， 并开发出了食品 X 射线检测机，改变了多年来我国食品 X 射线检测机核心部 件依赖于进口的局面。

在食品安全检测与品质分级领域不断拓展的同时，发行人也积极在工业质 量检测与分级领域寻求突破。2006 年开始尝试研发工业用途的 X 射线检测设 备，经过科研人员的反复试验论证和安装调试，于 2007 年成功研制出 SS-X_SSI 工业 X 射线检测机并于当年投入生产，此后公司又相继开发出了服饰鞋帽检 测、箱包检测等工业 X 射线检测专用设备。2009 年，发行人开始针对轮胎检 测领域成像系统模块进行研究，并于当年完成了对该模块的设计、实验等研发 工作并投入生产。2011 年，公司完成了第一台 X 射线轮胎检测设备整机的生 产和销售。上述设备的成功研发，既拓展了公司的核心技术应用范围，丰富了 公司的产品结构，又有效促进了公司原有产品在光电检测与分级专用领域的拓 展。

基于光电检测原理，发行人一直致力于光电检测与分级技术的研发、应用， 坚持以自主掌握核心技术为发展动力，秉承“生产一代、储备一代、研发一代” 的研发方针，目前已自主开发和掌握了多项产品的升级或拓展生产技术，其开 发的主导产品不仅能检测出大米、杂粮、茶叶等农作物产品中的黄变、霉变、 病斑等异色有害物质；还能检测出包装食品中的异物，如金属、玻璃、陶瓷、 石块、骨头、塑料等；此外，还能识别出工业产品的瑕疵、产品内部缺陷：如 汽车轮胎夹渣、气泡、钢帘线断裂等，从而有力地保障了食品的品质和安全， 提高了工业品的合格率和生产效率，提升了居民的生活品质。为不同的客户提 供需求和服务，构成了发行人持续发展的核心竞争力。

发行人自 2000 年成立以来，一直致力于光电检测与分级专用设备及其应

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合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书摘要

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用软件的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。

2 、主要采购模式

公司根据订单及生产经营计划，采取连续分批量的形式向原料供应商进行 采购。公司已建立稳定的原料供应、外购配套商渠道。金属材料来源于上海宝 钢公司、马鞍山钢铁公司、无锡华美钢材加工有限公司等。其他关键外购品均 来源于各大专业供应商，如：电子元件主要来源于深圳市华富洋供应链有限公 司、TI、ADI、NATIONAL、SAMSUNG、昌盛电子等。公司经过多年的生产 经营，已经形成了稳定的采购渠道和客户关系，完全能满足公司的生产经营需 要。

（1）采购目标管理。每月底，销售部、国贸部根据市场情况提供公司月 度销售计划，就次月的具体目标、规格等与生产部门进行对接，质管部、研究 所、工艺部对采购材料的技术标准、消耗标准、样品分析、产品质量进行监控。 计调中心根据产品结构制定月度生产计划和原材料采购计划，并将原材料采购 计划通过 ERP 传至供应部采购中心，采购中心采购业务员根据 ERP 需求进行 采购计划 ERP 维护，并分解给相关供应商（包括数量、价格等），经分管领导 审核批准后实施。

（2）采购订单管理。供应部在 ERP 中维护和审核各供应商及采购零部件 采购价格→在 ERP 系统填写《采购核价单》→供应部部长审核→公司分管副总 核准→采购人员基于批准的价格在 ERP 中填制《采购订单》→供应副部长核准 →采购业务员执行采购程序。

（3）采购质量管理。材料供方的资质、原料质量和售后服务等将直接影 响公司产品的质量和对客户的服务，为保证采购原材料的质量，控制经营风险， 公司由供应部、质管部对各原材料及配套件供应方进行事先资格审查，并分别 对供方的资质、财务状况、信誉情况、产品或服务情况、质量环境管理体系情 况、在本专业领域的业绩情况和技术力量、价格水平、历史合作记录等情况进 行每年一次的综合评价和考核。考核评审的专家分别由本公司采购、技术、质 管等部门的相关人员组成，保证了评价的客观公正性；此外，关键件供应商需

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签署年度《零部件采购合同》，合同对质量能力、交货能力、售后保障能力、 付款方式等做了详细约定，从而降低了由于供货方原材料质量、交期等问题引 起的系统性风险。

（4）采购操作方式。根据公司生产及研发需要确定采购品种、数量、规 格和质量要求，对同一种规格的原材料，要求各供应商集中报价，根据报价及 相关付款条款等，结合对供应商的考核评价，和不同供应商之间的性价比分析， 与供方谈判价格，在双方认可的情况下，报主管领导批准。批准执行的价格由 供应部存档。

3、主要销售模式

（1）销售布局

公司营销系统以销售部和国贸部为主体，以市场部和售后服务部为重要支 撑，从事客户开发与维护、销售与售后服务、市场信息收集反馈等工作。在内 销方面，大米色选机和杂粮色选机主要销往全国各粮食主产区和粮食主加工 区；茶叶色选机主要销往福建、浙江、安徽、湖南、湖北、四川、云南等茶叶 主产区以及茶叶主加工区。在外销方面，公司产品出口市场主要集中在东南亚 地区、非洲地区、东欧地区以及南美地区等几十个国家和地区。

（2）销售方式

公司采取直销为主，经销为辅的销售模式。通过在全国范围内建立健全完 善的营销网络，采取直接销售方式，建立长期、稳定的客户渠道，有效管控公 司产品销售价格体系，实现公司效益最大化，降低公司经营风险。经销商主要 选择的是粮机经销商，通过这些粮机经销商的渠道来进一步拓宽销售，增加市 场覆盖面。通过“直销为主，经销为辅”的销售模式，公司及时准确掌握终端 市场信息，实现企业与客户的良性互动，更好地提升公司的品牌价值。

（3）销售目标管理

公司根据总体战略发展目标制定全年销售目标，以此为依据统筹采购、生 产、销售、售后服务等各环节。销售总体目标一经确定，即由国内贸易和国际 贸易分别承担实施。国内贸易按产品种类进行细化分解，目前主要为三大执行

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单元，每个执行单元再根据市场地理区隔进行分解；国际贸易按市场地理区隔 进行分解。各层级销售任务一经确定，立即进行逐月、逐机型任务分解，制定 任务完成进度表。各级销售管理人员按管控范围进行逐级管控，具体分为月度 管控、季度管控、半年统计、全年统计。数据及时上传计调中心和公司高管层， 计调中心阶段性总结销售数量、同期市场占有率、用户满意度等多项指标，并 根据各项指标对于市场异动及时作出分析和调整，严格按进度执行销售目标预 期。

（4）销售价格管理

公司是一家专门从事光、机、电一体化产品的研发、生产和销售的高科技 企业，产品涵盖了大米色选、杂粮色选、茶叶色选、X 射线机等诸多领域。大 米色选机目前市场占有率全国领先，市场进入成熟期，产品价格稳定。由于公 司在本行业具有主导地位，因此对色选机产品有较强的价格主导制定能力，产 品利润率在同行业中处于领先地位。杂粮色选机和茶叶色选机等新兴领域由于 市场刚进入发展期，因此目前销售价格相对较高。结合高新技术产品特点，公 司也会根据市场的实际需求不断投入研发费用，对产品进行更新换代，加大对 利润机型的投入力度，不断寻求新的利润增长空间。

（5）销售资金运作管理。

公司制定了严格的销售资金运作管理模式，根据不同的产品以及不同用户 的信用情况规定货款资金回笼期限。大米色选机及其衍生机型等成熟产品采取 款到发货的销售方式；杂粮色选机、茶叶色选机等新产品根据不同的客户信用 情况采取不同的货款回笼方式；对于资产规模小、资信不明或资信一般的企业 采取款到发货的方式；对于合作关系稳定、信用较好的客户给予一定金额的授 信额度，但货款回笼期限一般最长不超过 12 个月。公司通过制定严格的销售 资金运作管理模式，最大限度地降低财务风险，保证公司健康快速发展。

4、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

由于光电检测与分级专用设备领域在国内尚未成立专门的行业协会，目前 相关监管机构及权威机构尚未对行业的整体市场容量、市场占有率等指标进行

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统计和排名。

公司自成立以来就致力于可见光、X 射线领域安全检测与品质分级专用设 备的研发，拥有在食品检测、工业品检测等领域的光电检测与分级产品的科研 开发和设计生产一体化能力。经过多年发展，本公司目前已成为国内光电检测 与分级行业技术领先、品种规格较全、规模较大的企业。2009 年~2011 年，本 公司产品销售收入分别达 33,083.47 万元、33,483.43 万元及 44,981.70 万元。

未来，随着募集资金投资项目的建成达产，公司业务规模的将不断扩大， 公司的行业领先地位将进一步得以巩固，市场份额有望进一步提高。

五、发行人业务及经营有关的资产权属情况

（一）固定资产

1、固定资产总体情况

公司主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。 固定资产均为购置，无闲置的固定资产，不存在纠纷或潜在的纠纷。由于公司 定期进行固定资产的维修、保养和改造，上述固定资产的使用状况良好。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产状况如下：

项目	原值（元）	累计折旧（元）	净值（元）
房屋建筑物	12,985,831.48	5,391,757.35	7,594,074.13
机器设备	7,595,686.92	4,173,279.37	3,422,407.55
运输工具	4,479,337.24	3,193,052.94	1,286,284.30
其它设备	11,628,601.50	7,403,487.08	4,225,114.42
合计	36,689,457.14	20,161,576.74	16,527,880.40

2、房屋建筑物

（1）本公司拥有建筑面积 12,884.14 平方米的房产，房屋建筑物的基本情 况如下：

序 号	权证号	登记 日期	房屋坐落	建筑面积 （㎡）	用途	取得 方式	他项 权利
1	合产字第110122354号	2011-4	高新区W-7地块美亚光电 公司科研楼	3,561.38	科研	自建	无
2	合产字第110122351号	2011-4	高新区W-7地块美亚光电 公司试制车间	5,329.12	工业	自建	无

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3 合产字第110122353号 2011-4[高新区][W-10][地块美亚光] 3,993.64 工业 自建 无 电技术公司二期厂房

• （2）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司房屋建筑物成新率情况如下：

原值（元）	净值（元）	建筑面积（M2）	成新率（%）
12,985,831.48	7,594,074.13	12,884.14	58.48

（3）发行人租赁房产情况如下：

序 号	承租人	出租人	地址	所租赁房产 权证号	用途	面积 （㎡）	租赁期限	租赁 价格
1	上海美 所泰	上海有电 电子有限 公司	上海松江区 莘砖公路518 号14号厂房 103室	沪房地松字 （2011）第 013704号	办公	600	2011.02.15- 2013.03.09	28,743. 75元/ 月

（4）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无房屋建筑物用于借款抵押。 3、主要生产设备

截至 2011 年 12 月 31 日，公司主要生产设备及成新率情况如下：

序 号	资产名称	数量	原值（元）	净值（元）	成新率	先进程度
1	数控激光切割机	1	1,794,871.80	1,070,192.40	59.63%	国内先进
2	立式加工中心 (机床)	1	357,867.36	221,877.65	62.00%	国内先进
3	设备加工中心	1	286,324.79	168,454.31	58.83%	国内先进
4	软瓷合金真空退 火炉	1	170,940.18	122,222.11	71.50%	国内先进
5	软瓷合金真空退 火炉	1	162,393.16	99,398.27	61.21%	国内先进
6	万能工具铣床	1	100,950.00	43,408.38	43.00%	国内先进
7	立式铣床	1	93,000.00	48,088.75	51.71%	国内先进
8	线切割机床	1	90,000.00	38,700.00	43.00%	国内先进
9	数控车床	2	88,034.19	83,852.55	95.25%	国内先进
10	螺杆式空气压缩 机	1	64,102.56	45,833.28	71.50%	国内先进
11	线切割整机	1	56,000.00	28,070.09	50.13%	国内先进
12	万能工具磨床	1	49,000.00	21,069.92	43.00%	国内先进

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车床	1	47,920.00	25,157.90	52.50%	国内先进
小孔机	1	35,000.00	17,543.84	50.13%	国内先进
压力机	1	21,000.00	9,030.00	43.00%	国内先进

（二）无形资产

1、商标

（1）境内注册商标

发行人及上海美所泰已取得由中国国家工商行政管理总局商标局授予的 境内注册商标共 29 件，具体情况如下：

序 号	商标	注册号	商品 类别	有效期限	取得 方式	他项 权利	商标持有人
1		3523997	9	2004.10.21-2014.10.20	受让 取得	无	美亚光电
2		3524058	7	2004.10.21-2014.10.20	受让 取得	无	美亚光电
3		5176099	9	2009.04.07-2019.04.06	受让 取得	无	美亚光电
4		5176100	7	2009.03.28-2019.03.27	受让 取得	无	美亚光电
5		5219092	9	2009.04.14-2019.04.13	受让 取得	无	美亚光电
6		5219093	7	2009.04.14-2019.04.13	受让 取得	无	美亚光电
7		5250880	7	2009.05.07-2019.05.06	受让 取得	无	美亚光电
8		7518339	7	2010.11.21-2020.11.20	原始 取得	无	美亚光电
9		7518355	7	2010.10.28-2020.10.27	原始 取得	无	美亚光电
10		7518455	10	2010.10.28-2020.10.27	原始 取得	无	美亚光电
11		7518467	10	2010.11.21-2020.11.20	原始 取得	无	美亚光电
12		7523985	7	2011.01.07-2021.01.06	原始 取得	无	美亚光电
13		7717487	7	2011.01.07-2021.01.06	原始 取得	无	美亚光电
14		7722709	7	2011.03.14-2021.03.13	原始 取得	无	美亚光电
15		7590440	7	2011.01.14-2021.01.13	原始 取得	无	美亚光电
16		7518416	9	2011.02.07-2021.02.06	原始	无	美亚光电

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					取得
17		7518399	9	2011.04.14-2021.04.13	原始 取得	无	美亚光电
18		7717494	7	2011.06.14-2021.06.13	原始 取得	无	美亚光电
19		6887595	7	2011.10.07-2021.10.06	原始 取得	无	美亚光电
20		6887596	7	2011.10.07-2021.10.06	原始 取得	无	美亚光电
21		7529217	7	2010.10.28-2020.10.27	原始 取得	无	上海美所泰
22		7529260	10	2010.10.28-2020.10.27	原始 取得	无	上海美所泰
23		7529266	10	2010.10.28-2020.10.27	原始 取得	无	上海美所泰
24		7529235	9	2011.02.14-2021.02.13	原始 取得	无	上海美所泰
25		7532477	7	2011.04.14-2021.04.13	原始 取得	无	上海美所泰
26		7529201	7	2011.10.14-2021.10.13	原始 取得	无	上海美所泰
27		7529242	9	2011.11.21-2021.11.20	原始 取得	无	上海美所泰
28		7722745	9	2012.04.14-2022.04.13	原始 取得	无	美亚光电
29		7532512	9	2012.02.21-2022.02.20	原始 取得	无	上海美所泰

（2）境外注册商标

①发行人及上海美所泰在东南亚、欧洲地区已取得的注册商标情况如下：

序 号	商标	注册地区	注册号	商品 类别	有效期限	取得 方式	他项 权利	商标持有人
1		缅甸	1157/2010	7，9， 10	2010.02.16-2013.2.15	自主 申请	无	美亚有限
2		柬埔寨	KH/34288/ 10	7	2009.11.24-2019.11.23	自主 申请	无	美亚有限
3		柬埔寨	KH/34289/ 10	9	2009.11.24-2019.11.23	自主 申请	无	美亚有限
4		柬埔寨	KH/34290/ 10	10	2009.11.24-2019.11.23	自主 申请	无	美亚有限
5	ANCOO	泰国	NO.Kor28 7168	7	2007.05.11-2017.05.10	受让 取得	无	美亚有限
6		越南、乌克 兰、俄罗斯	887520	7，9	2006.05.26-2016.5.26	受让 取得	无	美亚有限

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7		缅甸	1158/2010	7，9	2010.02.16-2013.02.15	自主 申请	无	上海美所泰
8		柬埔寨	KH/34597/ 10	7	2009.11.24-2019.11.23	自主 申请	无	上海美所泰
9		柬埔寨	KH/34598/ 10	9	2009.11.24-2019.11.23	自主 申请	无	上海美所泰
10		马来西亚	09022030	9	2009.12.15-2019.12.15	原始 取得	无	美亚有限
11		泰国	Kor335005	7	2009.12.11-2019.12.11	原始 取得	无	上海美所泰
12		泰国	Kor335006	9	2009.12.11-2019.12.11	原始 取得	无	上海美所泰

• 注：由于发行人系由美亚有限整体变更而来，发行人已依法承继美亚有限的上述商标

• 权，截至本招股说明书摘要签署之日，发行人正在办理上述商标注册证的更名手续。

②发行人及上海美所泰根据《商标国际注册马德里协定》已取得的国际注 册商标情况如下：

序 号	商标	注册地区	注册号	商品 类别	有效期限	取得 方式	他项 权利	商标持有人
1		美国、亚美尼亚、 格鲁尼亚、澳大利 亚、欧盟、西班牙	1027629	7，9， 10	2010.01.07- 2020.01.06	自主 申请	无	美亚有限
2		美国、亚美尼亚、 格鲁尼亚、澳大利 亚、欧盟、西班牙	1026016	7，9， 10	2009.10.09- 2019.10.08	自主 申请	无	上海美所泰

• 注：由于发行人系由美亚有限整体变更而来，发行人已依法承继美亚有限的上述商标

• 权，截至本招股说明书摘要签署之日，发行人正在办理上述商标注册证的更名手续。

③发行人于 2011 年 5 月 17 日无偿受让了安科国际在香港注册的“ANCOO” 商标，并已办理完毕商标转让注册登记。发行人已取得的香港注册商标如下：

序 号	商标	注册 地区	注册号	商品类别	有效期限	取得 方式	他项 权利	商标持有人
1		香港	300656947	7，9，40，42	2006.06.12- 2016.06.11	受让	无	美亚光电

2、土地使用权

• （1）本公司共拥有面积合计为 115,374.91 平方米的国有土地使用权，具

• 体情况如下：

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合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书摘要

序 号	权证号	座落	面积（㎡）	类型	用途	权利终止 日期	他项 权利
1	合高新国用 （2011）第24 号	高新区天湖路4号	18,666.67	出让	工业	2050.02	无
2	合高新国用 （2011）第25 号	高新区天湖路4号	12,174.56	出让	工业	2052.12	无
3	合高新国用 （2011）第26号	高新区潜水东路 与文曲路交口东 南角	31,196	出让	工业	2059.12	无
4	合高新国用 （2011）第27号	高新区望江西路 与文曲路交口东 北角	53,337.68	出让	工业	2058.12	无

截至 2011 年 12 月 31 日，上述土地使用权账面价值为 33,103,817.174 元。

• （2）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无用于抵押借款的土地使用权。

• 3、专利和专有技术

（1）本公司现拥有以下 46 项专利，其具体情况如下：

序 号	专利名称	类型	专利号	申请日	期 限	取得 方式	他项 权利	专利 权人
1	高速电磁气动机构 注	发明	ZL200610040922.0	2006.08.08	20 年	原始 取得	无	美亚 光电
2	集成化多路喷阀	发明	ZL200710133630.6	2007.09.26	20 年	原始 取得	无	美亚 光电
3	近红外技术快速检测 茶叶品质的方法	发明	ZL200910116733.0	2009.05.08	20 年	原始 取得	无	美亚 光电、 安徽 农业 大学
4	一种挡板式履带提升 机	发明	ZL200810246094.5	2008.12.23	20 年	原始 取得	无	美亚 光电
5	一种压电陶瓷喷阀	发明	ZL200910116840.3	2009.05.22	20 年	原始 取得	无	美亚 光电
6	电磁式高频振动物料 输送装置	实用 新型	ZL200720044217.8	2007.09.26	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
7	开架式色差颗粒精选 机	实用 新型	ZL200720044219.7	2007.09.26	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
8	偏心轴式振动喂料器	实用 新型	ZL200820211444.X	2008.12.23	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
9	皮带式出料输送装置	实用 新型	ZL200820211442.0	2008.12.23	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
10	基于LED光源色差 颗粒精选机	实用 新型	ZL200820211441.6	2008.12.23	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
11	一种色选机下料装置	实用 新型	ZL200920171760.3	2009.04.28	10 年	原始 取得	无	美亚 光电

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12	一种X光分拣机的进 料装置	实用 新型	ZL200920171778.3	2009.04.29	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
13	一种通道式X光分选 机的出料斗	实用 新型	ZL200920171824.X	2009.04.30	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
14	近红外技术快速检测 茶叶品质的装置	实用 新型	ZL200920171950.5	2009.05.08	10 年	原始 取得	无	美亚 光电、 安徽 农业 大学
15	一种色选机接料斗	实用 新型	ZL200920172685.2	2009.06.19	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
16	一种色选机喷吹装置 的喷嘴	实用 新型	ZL200920172684.8	2009.06.19	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
17	带式输送机的颗粒物 料剔除装置	实用 新型	ZL200920186088.5	2009.06.25	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
18	一种茶叶色选机两个 分选室的通道	实用 新型	ZL200920186146.4	2009.06.30	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
19	一种茶叶色度检测仪	实用 新型	ZL200920186601.0	2009.07.27	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
20	物料分选机的剔除装 置	实用 新型	ZL201020164636.7	2010.04.19	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
21	一种色选机下料装置	实用 新型	ZL201020164479.X	2010.04.20	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
22	一种粉类物料色选机	实用 新型	ZL201020197649.4	2010.05.14	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
23	一种带式物料提升机	实用 新型	ZL201020249531.1	2010.07.06	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
24	一种智能LED恒流 驱动电路	实用 新型	ZL201020266195.1	2010.07.16	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
25	一种电子镇流器的变 频预热电路	实用 新型	ZL201020290297.7	2010.08.06	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
26	一种具有变频预热功 能的荧光灯电子镇流 器	实用 新型	ZL201020290006.4	2010.08.06	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
27	利用激光束扫描产生 线型光源照明物料的 装置	实用 新型	ZL201020563115.9	2010.10.15	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
28	一种物料分选机的识 别装置	实用 新型	ZL201020164646.0	2010.04.19	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
29	一种物料分选机的剔 除装置	实用 新型	ZL201020164402.2	2010.04.20	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
30	利用扫描方式产生的 多波长合成型激光线 型光源	实用 新型	ZL201020563121.4	2010.10.15	10 年	原始 取得	无	美亚 光电

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31	一种扫描方式产生的 激光线型光源及信号 采集光路系统	实用 新型	ZL201020563126.7	2010.10.15	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
32	光电色选机显示控制 面板	外观 设计	ZL200730187695.X	2007.09.26	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
33	色选机 （SS-B240KCG）	外观 设计	ZL200930179699.2	2009.04.02	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
34	色选机 （SS-B120MCCH）	外观 设计	ZL200930179700.1	2009.04.02	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
35	X光异物检出机 （SS-X8069SSI-S）	外观 设计	ZL200930179739.3	2009.04.13	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
36	X光异物检出机 （SS-7045DSI-M-1）	外观 设计	ZL200930179747.8	2009.04.15	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
37	色选机（粉机）	外观 设计	ZL201030143889.1	2010.04.19	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
38	双向对称倍压整流电 路	实用 新型	ZL201020667901.3	2010.12.17	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
39	一种输送物料的滑道	实用 新型	ZL201020649862.4	2010.12.09	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
40	一种色选机的物料输 送装置	实用 新型	ZL201020639195.1	2010.12.02	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
41	一种机械式自激振动 送料装置	实用 新型	ZL201120113507.X	2011.04.18	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
42	一种色选机用背景装 置	实用 新型	ZL201120113496.5	2011.04.18	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
43	一种色选机吸尘装置	实用 新型	ZL201120098748.1	2011.04.07	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
44	色选机接料缓冲装置	实用 新型	ZL201120113511.6	2011.04.18	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
45	色选机分选室玻璃清 尘装置	实用 新型	ZL201120210069.9	2011.06.21	10 年	原始 取得	无	美亚 光电
46	色选机均匀布料装置	实用 新型	ZL201120280717.3	2011.08.03	10 年	原始 取得	无	美亚 光电

注 1：该专利原由田明与美亚有限共有，现田明已将该专利权的共有部分无偿转让给

公司，详见本招股说明书摘要“第三节、六、（二）、2、（5）受让专利”相关内容。

（2）本公司现拥有以下 10 项软件著作权专有技术：

序 号	软件名称	登记证书号	登记号	首次发表 日期	取得 方式	他项 权利	著作权 人
1	高速多传感检测 系统控制软件 V1.0	软著登字第 0011395号	2001SR4462	2001.07.20	原始 取得	无	美亚光电
2	高速多传感检测 系统控制软件 V5.0	软著登字第 036138号	2005SR04637	2004.10.30	原始 取得	无	美亚光电

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3	高速多传感数字 图像处理系统软 件V1.0	软著登字第 109347号	2008SR22168	2007.01.20	原始 取得	无	美亚光电
4	高速多传感数字 信号处理系统软 件V1.0	软著登字第 109348号	2008SR22169	2008.05.20	原始 取得	无	美亚光电
5	基于PC特种检 测高速数字图像 处理系统软件 V1.0	软著登字第 109393号	2008SR22214	2007.01.20	原始 取得	无	美亚光电
6	美亚嵌入式人机 交互系统软件 V1.0	软著登字第 0249049号	2010SR060776	2010.01.06	原始 取得	无	美亚光电
7	美亚C系广泛用 途色选机系统控 制软件V1.0	软著登字第 0256071号	2010SR067798	2010.03.01	原始 取得	无	美亚光电
8	美亚X光子午线 轮胎在线检测系 统软件V1.0	软著登字第 0311667号	2011SR047993	未发表	原始 取得	无	美亚光电
9	美亚牙科CT诊 断系统软件V1.0	软著登字第 0311932 号	2011SR048258	未发表	原始 取得	无	美亚光电
10	美亚牙科全景诊 断系统软件V1.0	软著登字第 0312036号	2011SR048362	未发表	原始 取得	无	美亚光电

上述专利和软件著作权是本公司生产经营必须的技术，是本公司产品生 产、质量保证必不可少的技术保障和公司进一步技术创新的基础，是公司核心 竞争力和竞争优势的体现。

（3）本公司共获得安徽省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证 书》8 项，具体情况如下：

序 号 1 2 3 4	软件名称	证书编号	发证时间	有效 期	取得 方式	他项 权利	申请人
	高速多传感检测系 统控制软件	皖DGY-2001-0093	2011.06.28	5年	原始 取得	无	美亚光电
	美亚高速多传感数 字信号处理系统软 件	皖DGY-2009-0008	2011.06.28	5年	原始 取得	无	美亚光电
	美亚高速多传感数 字图像处理系统软 件	皖DGY-2009-0009	2011.06.28	5年	原始 取得	无	美亚光电
	美亚基于PC特种 检测高速数字图像 处理系统软件	皖DGY-2009-0010	2011.06.28	5年	原始 取得	无	美亚光电

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5	美亚光电高速多传 感检测系统控制软 件V5.0	皖DGY-2010-0007	2011.06.28	5年	原始 取得	无	美亚光电
6	美亚X光子午线轮 胎在线检测系统软 件V1.0	皖DGY-2011-0200	2011.09.13	5年	原始 取得	无	美亚光电
7	美亚牙科CT诊断 系统软件V1.0	皖DGY-2011-0201	2011.09.13	5年	原始 取得	无	美亚光电
8	美亚牙科全景诊断 系统软件V1.0	皖DGY-2011-0202	2011.09.13	5年	原始 取得	无	美亚光电

4、资质许可情况

公司拥有安徽省食品药品监督管理局发放的编号为皖食药监械生产许 20110302 号的医疗器械生产企业许可证，有效期至 2016 年 5 月 15 日。许可生 产范围为：二类：6830 医用 X 射线设备。

5、辐射安全许可证

公司拥有安徽省环境保护厅发放的编号为皖环辐证[00103]辐射安全许可 证，有效期至 2012 年 9 月 13 日。许可范围为生产、销售、使用Ⅱ、Ⅲ类射线 装置。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

• 1、发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争

截至本招股说明书签署日，本公司的控股股东暨实际控制人为自然人田明 先生，持有发行人 12,285.00 万股，占本次发行前总股本的 81.90%。

截至目前，除发行人外，控股股东、实际控制人田明先生还持有安科光电 99%的股权，并通过安科光电间接持有汇智创投 22%的股权和通用特材 20%的 股权。

股权。
公司名称	主营业务
安科光电	主要从事实业投资等业务。
汇智创投	主要从事为创业投资及相关业务。

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主要从事石油化工设备、压力容器的研究、设计与制造，机械设备成 通用特材 套及设备设计、制造、安装、调试等业务。

安科光电成立至今一直从事对外投资业务，没有从事生产性经营，没有具 体的服务对象。安科光电对外投资持有汇智创投 22%股权，持有通用特材 20% 股权。安科光电与发行人主营业务不同，不存在同业竞争或者业务冲突、业务 往来、上下游重合的情况。

汇智创投成立于 2009 年 4 月 29 日，主要从事创业投资及其相关业务，2010 年 12 月 18 日股权转让时汇智创投投资情况如下：

序 号	被投资企业名称	主营业务	投资时间	投资金额 （万元）
1	合肥久易农业开发有限公司	从事农药原药、中间体、农 药剂型、农作物种子的研制、 开发、生产和营销	2009年9月	1,280
2	第一创业证券有限责任公司	证券主承销、保荐、经纪、 投资咨询、受托资产管理资 格、自营等	2009年10月	5,111.6
3	合肥华升泵阀有限责任公司	石油化工泵阀及备件的设计 制造、技术咨询服务等	2009年10月	510
4	江苏太平洋精锻科技股份有限 公司	汽车精锻齿轮及其它精密锻 件的研发、生产与销售	2009年11月	900
5	深圳雷柏科技股份有限公司	键盘、鼠标等电脑外围设备	2010年3月	4,667.64
6	陕西国德电气制造有限公司	专业生产制造（GIS、GCB） 铝合金壳体、钢壳体、导体 及精密零部件	2010年5月	817.5
7	江苏凯立克钴业股份有限公司	以钴金属湿法冶炼及其化工 新材料研发制造	2010年7月	2,800
8	阳光电源股份有限公司	太阳能、风能等可再生能源 电源产品研发、生产、销售 和服务	2010年10月	639
9	安徽九华山旅游发展股份有限 公司	九华山旅游运营与管理	2010年11月	5,700

汇智创投主要从事创业投资及其相关业务，与发行人主营业务没有关系，

其投资的公司与发行人主营业务不同，不存在同业竞争或者业务冲突、业务往 来、上下游重合的情况。

通用特材成立于 2005 年 12 月 5 日，在合肥市工商行政管理局注册登记， 领有注册号为 340107000001216 号《企业法人营业执照》，注册资本 1 亿元，

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住所地合肥经济开发区繁华大道 2-705 室，经营范围为各种以不锈钢、钛及钛 合金、镍及镍合金、锆、钽等有色金属为主的石油化工设备、压力容器的研究、 设计与制造及多行业的机电设备成套及设备设计、制造、安装、调试业务；机 械工程设计、技术开发、技术服务。法定代表人金维亚。股东合肥通用机械研 究院持有 80%股权，安科光电持有 20%股权。

通用特材主要从事特种石油化工设备、压力容器的研究、设计与制造等业 务，与发行人主营业务不同，不存在同业竞争或者业务冲突、业务往来、上下 游重合的情况。

上述公司与发行人主营业务和主营产品均不相同，与发行人不存在同业竞 争。

本公司实际控制人田明先生未以任何形式直接或间接从事与股份公司相 同或相似的业务，未拥有与股份公司业务相同或相似的其他控股公司，因此实 际控制人与本公司也不存在同业竞争。

2、控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺

为避免与美亚光电同业竞争和保护美亚光电其他股东的合法权益，控股股 东暨实际控制人田明先生作出如下承诺：

“对于美亚光电正在经营的业务、产品，承诺方保证现在和将来不直接经 营或间接经营、参与投资与股份公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、 业务和产品。承诺方也保证不利用其股东的地位损害股份公司及其它股东的正 当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%以上股权或相对控股 的下属子公司遵守上述承诺。”

（二）关联交易

报告期内，本公司与关联方发生的关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

（1）销售商品

单位：万元

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关联方名称	交易内容	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	定价方式及 决策程序
		金额	占同类交易 金额的比例	金额	占同类交易 金额的比例
安科国际	色选机	-	-	421.73	1.26%	市场价
安科泰国	色选机	-	-	461.76	1.38%	市场价
关联方名称	交易内容	2009 年度				定价方式及 决策程序
		金额		占同类交易金额的比例
安科国际	色选机	432.57		1.31%		市场价

2003 年，公司产品虽然已经在国内市场上取得一定的成绩，但还没有在国 际市场上与国际品牌进行竞争，尤其是在东南亚等大米主产区还没有一席之 地。考虑到境外开拓市场的风险以及境外设立公司的便捷性等因素，美亚有限 于 2004 年 2 月 6 日召开股东会，决定先由公司股东在香港先行设立一家公司 即安科国际，辐射东南亚地区，主要承担公司产品的境外市场拓展。通过安科 国际的区位及产品原产地优势开拓东南亚市场，代理发行人产品的出口和销 售、售后服务及对市场信息业务进行收集和反馈工作。公司向安科国际供货时， 定价参照公司同类产品的内销均价确定；特殊定制产品的定价采用成本加上类 似产品平均利润率予以合理的确定。未来安科国际如建立了一些信用良好、成 熟稳定、有一定利润空间的境外客户，应当逐步过渡到公司，由公司直接向该 境外客户销售。

安科国际经过一段时间的境外市场拓展，在大米主产地泰国市场取得了一 定的成效，为更好地开拓和维护泰国及东南亚市场，增强公司产品在泰国及东 南亚市场的占有率和竞争力，2006年，泰国经销商和股东田明协商，决定在泰 国设立安科泰国，其中田明、郝先进以及公司技术骨干林茂先共同持有安科泰 国49%股权。安科泰国成立后，初期仍然由安科国际向其直接供货，待市场做 大、做强以后，根据情况逐步由公司直接向安科泰国供货。

经过2008年~2010年的市场开拓，目前公司已在泰国市场形成稳定的客户 群及品牌知名度，为增强公司业务的独立性，减少关联交易，股东田明、郝先 进、沈海斌决定注销安科国际，由公司直接向安科泰国进行销售。此外，田明、 郝先进、林茂先亦将其持有的安科泰国49%的股权于2011年1月10日转让给了

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泰方股东，并退出安科泰国的董事会。

上述关联交易均已得到了 2011 年 1 月 28 日美亚有限股东会的追认，由于 上述关联公司的设立，主要系公司为开拓海外市场而设立的，且该等交易金额 占当期营业收入的比重很小，对公司及股东利益不会造成实质性的损害。

2011 年 6 月 10 日，公司独立董事对公司与安科泰国、安科国际的关联交 易的合法性和交易价格公允性进行了审核，认为“上述关联交易遵循了诚实信 用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而 损害公司其他股东利益的情形”。

（2）租赁房产

2007 年 4 月 23 日上海美所泰成立，成立时注册资本 300 万元，股东田明 货币出资 234 万元，沈海斌货币出资 30 万元，郝先进货币出资 30 万元，李尊 德货币出资 6 万元，2010 年 12 月，公司依据上海美所泰截至 2010 年 10 月 31 日止经审计的净资产 78.6 万元为基础确定为 80 万元的价格收购了上海美所泰。

公司收购上海美所泰之前，上海美所泰租用了田明所有的位于上海市田州 路 159 号 6 单元 728.55 平方米的房产用于办公经营，2009 年租金为 55.08 万元， 约 2.1 元/平方米/天；2010 年租金为 79.80 万元，约 3 元/平方米/天。公司收购 上海美所泰之后的 2011 年 1-3 月租金为 23.69 万元，约 3.6 元/平方米/天。2011 年 3 月因上海美所泰从上海市徐汇区迁至松江区，上海美所泰与田明终止租赁 协议。2011 年 2 月，上海美所泰与上海有电电子有限公司签订了房屋租赁合同， 租赁期限为 2011 年 2 月 15 日至 2013 年 3 月 9 日，租金为 28,743.75 元/月。

（3）向关键管理人员支付薪酬

公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度支付给关键管理人员报酬合计分 别为 164.83 万元、199.64 万元和 417.14 万元。

2、偶发性关联交易

（ 1 ）收购和转让安科光电

①收购安科光电

A．收购程序

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a、2009 年 3 月 26 日，安科光电股东召开会议并签署《章程修正案》，决定 公司注册资本由 300 万元增加至 2,100 万元，新增资本全部由美亚有限以现金认 缴。

b、2009 年 3 月 26 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司安徽分所 就美亚有限的出资出具了天健光华验（2009）综字第 040005 号《验资报告》。

c、2009 年 3 月 28 日，安科光电股东召开会议并签署《章程修正案》，同时 股东田明、沈海斌、郝先进将各自持有的股权全部转让给美亚有限。同日，股 东田明、沈海斌、郝先进分别与美亚有限签署《股权转让协议》，按原始出资价 格将各自股权转让给美亚有限。

d、2009 年 4 月 13 日，安科光电办理完毕股权转让及增资后的工商变更登 记并领取变更后的《企业法人营业执照》。

B．收购原因及定价依据

安科光电成立时目的是作为公司股东个人对外投资平台，成立时注册资本 300 万元。2009 年 3 月安科光电因投资的通用特材注册资本从 1,000 万元增资至 1 亿元，安科光电需追加投资 1,800 万元，但安科光电当时注册资本不足，故新 引进股东美亚有限对安科光电增资 1,800 万元，同时，为了便于对安科光电的管 理，美亚有限受让了安科光电其余股东股权，安科光电成为美亚有限全资子公 司。

本次收购前，安科光电每元注册资本的净资产与原始出资价格相当。美亚 有限本次收购并全资拥有安科光电符合当时法律、法规和规范性文件的规定， 已履行必要的法律手续，作价公允。

②转让安科光电

A．转让程序

a、2010 年 12 月 12 日，美亚有限召开股东会，决议将美亚有限持有的安科 光电股权转让给田明（99%）、沈海斌（1%），出售价格按照安科光电截至 2010 年 10 月 31 日经天健正信安徽分所审计的净资产 2,167 万元为基础确定为 2,170 万元。

b、2010 年 12 月 12 日，美亚有限与田明、沈海斌签署《股权转让协议》。 1-2-32

合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书摘要

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c、2010 年 12 月 13 日，美亚有限收到股权转让款。

d、2010 年 12 月 17 日，安科光电办理完毕股权转让工商变更登记并领取变 更后的《企业法人营业执照》。

B．转让原因

此次出售的原因是美亚有限为了突出主营业务，将与主业无关的资产进行 了转让。美亚有限本次出售安科光电符合当时法律、法规和规范性文件的规定， 已履行必要的法律手续，作价公允。

（2）转让汇智创投

2010 年 12 月 18 日，美亚有限召开股东会，决议将美亚有限持有的汇智创 投 22%的股权转让给安科光电。公司根据天健正信会计师事务所有限公司出具 的天健正信审（2010）NZ 字第 100117 号审计报告经审计后的净资产 29,904.69 万元，按 22%的比例为 6,579.03 万元，经双方协议作价 6,600.00 万元。此次股 权转让后，公司不再持有汇智创投的股权。

（3）收购上海美所泰

2010 年 12 月 12 日，美亚有限召开股东会，决定收购上海美所泰 100%的 股权。2010 年 12 月 13 日，上海美所泰召开股东会，股东田明、郝先进、沈海 斌、李尊德分别将持有上海美所泰 78%、10%、10%、2%的股权，以截至 2010 年 10 月 31 日经审计后的净资产，作价 80.00 万元转让给公司，股权转让后公 司持有上海美所泰 100%的股权。

（4）转让信托资产

2011 年 6 月 10 日，公司召开第一届董事会第四次会议，会议审议通过《关 于公司将信托资产按评估价转让给安科光电的关联交易议案》，公司将全部信 托资产转让给安科光电，依据中和评估所出具的中和评报字（2011）第 BJV2077 号评估报告，确定转让价格为 2,063 万元。此后，公司不再持有任何金融资产。

（5）受让专利

2011 年 6 月 10 日，公司召开第一届董事会第四次会议，会议审议通过《关 于田明将共有专利权共有份额无偿转让给公司的议案》，田明将其与公司共有 的专利号为 ZL200610040922.0 发明专利无偿转让给公司，该专利权人变更手

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合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书摘要

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续已办理完毕。

（6）受让商标

公司董事、副总经理郝先进于 2009 年 3 月 28 日将其名下注册号为 3524058、5219093 的商标无偿转让给公司，于 2010 年 3 月 27 日将其名下注册 号为 3523997、5176099、5176100、5219092、5250880 商标无偿转让给公司； 安科国际于 2011 年 5 月 17 日将其在香港注册的注册号为 300656947 的商标无 偿转让给公司。以上商标均已办理完毕商标转让注册登记。

3、关联方应收应付款项余额

（1）其他应收款

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方名称	2011.12.31		2010.12.31		2009.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
沈海斌	-	-	-	-	59.56	23.39%
倪迎久	-	-	-	-	3.63	1.42%

4、公司独立董事对关联交易公允性评价

2011 年 1 月 28 日，美亚有限股东会对公司前三年关联交易予以的追认， 2011 年 6 月 10 日，公司独立董事对公司关联交易的合法性和交易价格公允性 进行了审核，并发表意见如下：

“公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公 允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”

七、董事、监事及高级管理人员

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合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书摘要

姓名	公司任职	国籍	性别	年龄	任职期间	简要经历	兼职情 况【附 表】	2011 年在公司 领薪情况(元)	持有公司 股份数量(股)	与公 司其 他利 益关 系
田明	董事长	中国	男	58	2011年3月－ 2014年3月	中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师， 安徽省软件协会副理事长。曾任合肥轻工业机械厂 设备科科长、合肥安科光电机械有限公司副总经理、 ANCOO(THAILAND)CO.,LTD 董事、ANCOO INTERNATIONAL LIMITED 董事长、合肥安剑电 子技术有限责任公司执行董事、合肥美所泰光电科 技有限公司执行董事、合肥美亚光电技术有限责任 公司执行董事兼总经理，现任合肥美亚光电技术股 份有限公司董事长、合肥安科光电技术有限公司执 行董事、汇智创业投资有限公司董事、合肥通用特 种材料设备有限公司董事。		784,937.00	122,850,000.00
郝先进	董事、副总经 理	中国	男	45	2011年3月－ 2014年3月	中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师、 税务师、高级经济师。曾任合肥轻工业机械厂会计、 合肥安科光电机械有限公司财务部部长、合肥美亚 光电技术有限责任公司副总经理、 ANCOO(THAILAND)CO.,LTD 董事、ANCOO INTERNATIONAL LIMITED 董事、合肥安剑电子 技术有限责任公司监事、安徽省华亚粮油科技有限 公司监事，现任合肥美亚光电技术股份有限公司董 事、副总经理、上海美所泰光电科技有限公司执行 董事、合肥通用特种材料设备有限公司董事。		590,763.00	7,312,500.00
沈海斌	董事、副总经 理	中国	女	44	2011年3月－ 2014年3月	中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。 曾任合肥轻工业机械厂办事员、合肥安科光电机械 有限公司管理部部长、合肥美亚光电有限责任公司 副总经理、ANCOO INTERNATIONAL LIMITED董 事、合肥美所泰光电科技有限公司监事，现任合肥 美亚光电股份有限公司董事、副总经理。		491,437.00	5,850,000.00
林茂先	董事、总经理	中国	男	46	2011年3月－	中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工		750,100.00	1,200,000.00

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合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书摘要

姓名	公司任职	国籍	性别	年龄	任职期间	简要经历	兼职情 况【附 表】	2011 年在公司 领薪情况(元)	持有公司 股份数量(股)	与公 司其 他利 益关 系
					2014年3月	程师。曾任解放军电子工程学院微波教研室、电子 对抗新技术教研室教员（2004 年3 月31 日从解放 军电子工程学院转业）、合肥美亚光电技术有限责任 公司研究所所长、副总经理， ANCOO(THAILAND)CO.,LTD董事，现任合肥美亚 光电技术股份有限公司董事、总经理。
俞能宏	独立董事	中国	男	55	2011年3月－ 2014年3月	中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任肥 西县县委副书记、县政府代县长,合肥市财贸办公室 副主任，合肥市供销社主任、党委书记，现任合肥 市国有资产控股有限公司董事长、党委书记，合肥 市创新信用担保有限公司董事长，建信信托有限责 任公司董事，合肥市科技农村商业银行董事，江淮 汽车股份有限公司董事，合肥城建发展股份有限公 司董事，合肥市创新科技风险投资有限公司董事， 汇智创业投资有限公司董事，安徽科大讯飞信息科 技股份有限公司独立董事，合肥美亚光电技术股份 有限公司独立董事。		42,000.00
杨 辉	独立董事	中国	男	47	2011年3月－ 2014年3月	中国国籍，硕士学历，副教授。现任中国科学技术 大学法律硕士教育中心主任、安徽省法学会经济法 专业委员会副总干事、铜陵市人民政府法律顾问、 合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事。		42,000.00
潘立生	独立董事	中国	男	48	2011年3月－ 2014年3月	中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国民 主建国会会员。现任合肥工业大学管理学院会计系 教师，副教授，合肥荣事达三洋电器股份有限公司 独立董事、合肥城建发展股份有限公司独立董事、 安徽科大讯飞信息科技股份有限公司独立董事、合 肥美亚光电技术股份有限公司独立董事。		42,000.00
韩立明	监事会主席	中国	男	49	2011年3月－	中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。		207,850.00	200,000.00

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合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书摘要

姓名	公司任职	国籍	性别	年龄	任职期间	简要经历	兼职情 况【附 表】	2011 年在公司 领薪情况(元)	持有公司 股份数量(股)	与公 司其 他利 益关 系
					2014年3月	曾任合肥轻工业机械厂维修车间工程师、合肥安科 光电机械有限公司电子部部长、合肥美亚光电技术 有限责任公司供应部部长，现任合肥美亚光电技术 股份有限公司供应总监、监事会主席。
张建军	监事	中国	男	48	2011年3月－ 2014年3月	中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工 程师。曾任解放军电子工程学院信息对抗系新技术 应用中心副主任（2010 年3月10 日从解放军电子 工程学院转业），合肥威师智能电子电器厂研究所所 长、生产副厂长，合肥美亚光电技术有限责任公司 生产总监，现任合肥美亚光电技术股份有限公司生 产总监、监事。		364,265.00	100,000.00
邱文婵	监事	中国	女	30	2011年3月－ 2014年3月	中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任合 肥美亚光电技术有限责任公司人力资源部职员，现 任合肥美亚光电技术股份有限公司行政部部长助 理、监事（职工代表）。		71,088.55
倪迎久	副总经理	中国	男	42	2011年3月－ 2014年3月	中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。 曾任合肥轻工业机械厂技术员，合肥安科光电机械 有限公司供应部部长，合肥美亚光电技术有限责任 公司机械部部长、供应部部长、总经理助理、副总 经理，现任合肥美亚光电技术股份有限公司副总经 理。		491,437.00	200,000.00
徐 鹏	财务总监、董 事会秘书	中国	男	40	2011年3月－ 2014年3月	中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任上 海立信会计学院团委副书记，上海铭源数码股份有 限公司副总经理，上海新波生物技术有限公司财务 总监，合肥美亚光电技术有限责任公司财务总监， 现任合肥美亚光电技术股份有限公司财务总监、董 事会秘书。		419,537.00	350,000.00

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合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书摘要

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附表：

附表：
姓名	兼职单位	担任职务	兼职单位与发行人的 关系
田明	合肥安科光电技术有限公司	执行董事	同受实际控制人控制 的公司
	汇智创业投资有限公司	董事	安科光电参股公司
	合肥通用特种材料设备有限公司	董事	安科光电参股公司
郝先进	合肥通用特种材料设备有限公司	董事	同上
	上海美所泰光电科技有限公司	执行董事	控股子公司
俞能宏	合肥市国有资产控股有限公司	董事长、党委书 记	无
	合肥市创新信用担保有限公司	董事长	无
	建信信托有限责任公司	董事	无
	合肥市科技农村商业银行	董事	无
	江淮汽车股份有限公司	董事	无
	合肥城建发展股份有限公司	董事	无
	合肥市创新科技风险投资有限公司	董事	无
	汇智创业投资有限公司	董事	安科光电参股公司
	安徽科大讯飞信息科技股份有限公司	独立董事	无
杨辉	中国科学技术大学	法律硕士教育 中心主任	无
	安徽省法学会经济法专业委员会	副总干事	无
	铜陵市人民政府	法律顾问	无
潘立生	合肥荣事达三洋电器股份有限公司	独立董事	无
	合肥工业大学	副教授	无
	合肥城建发展股份有限公司	独立董事	无
	安徽科大讯飞信息科技股份有限公司	独立董事	无

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司控股股东、实际控制人为自然人田明先生，其直接持有公司 81.90%的 股权。田明先生 1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 * 34011119531220*，住所为安徽省合肥市庐阳区安庆路 310 号 。

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九、简要财务会计信息

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
资产总计	51,821.62	61,371.44	63,187.43
流动资产合计	36,028.64	32,361.79	26,709.23
非流动资产合计	15,792.98	29,009.65	36,478.20
负债合计	11,943.08	31,285.19	8,060.85
流动负债合计	10,003.08	29,345.19	7,860.85
非流动负债合计	1,940.00	1,940.00	200.00
所有者权益合计	39,878.54	30,086.25	55,126.58

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	44,981.70	33,483.43	33,083.47
营业利润	13,004.58	11,723.42	8,833.91
利润总额	15,315.68	16,422.11	11,007.02
净利润	13,254.79	15,039.67	9,574.57
归属于母公司所有者的净利润	13,254.79	15,039.67	9,574.57
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者净利润	13,736.01	11,243.85	8,816.12

（三）合并现金流量表主要数据

	单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 14,045.21 14,787.73 12,295.92 9,792.83 7,336.50 -26,128.82 -24,412.06 -19,912.94 -2,912.94 -631.07 2,189.02 -16,746.09	单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 14,045.21 14,787.73 12,295.92 9,792.83 7,336.50 -26,128.82 -24,412.06 -19,912.94 -2,912.94 -631.07 2,189.02 -16,746.09	单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 14,045.21 14,787.73 12,295.92 9,792.83 7,336.50 -26,128.82 -24,412.06 -19,912.94 -2,912.94 -631.07 2,189.02 -16,746.09
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	14,045.21	14,787.73	12,295.92
投资活动产生的现金流量净额	9,792.83	7,336.50	-26,128.82
筹资活动产生的现金流量净额	-24,412.06	-19,912.94	-2,912.94
现金及现金等价物净增加额	-631.07	2,189.02	-16,746.09

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（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元

			单位：元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动性资产处置损益，包括 已计提资产减值准备的冲销 部分	-175.00	154,816.51
计入当期损益的政府补助	2,729,700.00	29,473,878.00	9,595,420.00
委托他人投资或管理资产的 损益	1,784,536.89	11,926,904.06	903,520.85
同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益		573,771.23	-537,189.85
除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益		22,659.51	391,853.51
除上述各项之外的其他营业 外收入和支出	-28,614.21	-40,000.00	-1,335,768.96
其他符合非经常性损益定义 的损益项目	-8,625,000.00
非经常性损益合计（影响利润 总额）	-4,139,552.32	42,112,029.31	9,017,835.55
减：所得税影响数	672,609.28	4,153,825.81	1,433,253.81
非经常性损益净额（影响净利 润）	-4,812,161.60	37,958,203.50	7,584,581.74
其中：影响少数股东损益
影响归属于母公司普通 股股东净利润	-4,812,161.60	37,958,203.50	7,584,581.74
扣除非经常性损益 后净利润	137,360,098.92	112,438,501.92	88,161,151.18
非经常性损益净额占净利润 的比重	-3.63%	25.24%	7.92%
扣除非经常性损益后的归属 于母公司普通股股东净利润	137,360,098.92	112,438,501.92	88,161,151.18
影响归属于母公司普通股股 东净利润的非经常性损益净 额占归属于母公司普通股股 东净利润的比重	-3.63%	25.24%	7.92%

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（五）主要财务指标

财务指标	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
资产负债率（母公司）	22.88%	50.88%	12.35%
流动比率	3.60	1.10	3.40
速动比率	2.83	0.85	2.70
无形资产（扣除土地使用权） 占净资产的比例	0.22%	0.18%	0.02%
财务指标	2011 年度	2010 年度	2009 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	15,725.19	16,807.39	11,386.72
利息保障倍数（倍）	-	-	-
应收账款周转率（次）	56.96	66.90	271.45
存货周转率（次）	2.87	2.44	3.19
每股经营活动产生的现金净 流量（元）	0.70	1.48	1.23
每股净现金流量（元）	-0.03	0.22	-1.67
基本每股收益（元/股）	0.89	-	-
稀释每股收益（元/股）	0.89	-	-
加权平均净资产收益率（归属 于公司普通股股东的净利润）	40.03%	46.07%	18.64%
加权平均净资产收益率（扣除 非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润）	41.49%	34.52%	16.77%

（六）管理层讨论与分析

1、发行人盈利能力分析

公司是国内较早从事食品光电检测与分级专用设备研发与生产的企业，成立 之初以大米色选机为主要产品，经过十余年的发展，公司在该领域已形成了深厚 的技术积累。同时，由于光机电一体化技术具有良好的可移植性，公司利用自身 在大米色选机领域内的技术优势，相继开发出杂粮色选机、茶叶色选机及 X 射 线检测机等新产品并迅速加以市场推广，进一步拓展了公司产品的市场空间。

报告期内，公司营业收入绝大部分来自主营业务。从公司收入主要扣除项目 看，公司营业成本与期间费用合计占营业收入的比重分别为72.39%、67.85%及

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69.98%，公司营业利润率分别高达26.70%、35.01%及28.91%，处于较好水平。 总体看来，公司具有较强的盈利能力。

近三年，公司主营业务保持了较高的综合毛利率水平，分别为43.78%、 52.56%及51.19%，整体水平较高并基本保持上升趋势。光电检测与分级专用设 备制造业是典型的技术密集型行业，行业进入门槛较高，国内仅有少数几家生产 企业能够实现规模化生产，因而本行业整体毛利率较高。报告期内，公司毛利主 要来源于大米色选机产品，其对公司毛利总额的贡献均保持在70%左右，且近三 年其毛利额亦呈稳步上升趋势，是公司最主要的盈利来源；随着公司杂粮色选机、 茶叶色选机及X射线检测机等新产品的不断推出，其对公司毛利总额的贡献逐年 上升，报告期内其占公司毛利总额的比重分别为22.71%、25.91%及31.96%。

报告期内归属于母公司所有者非经常性损益净额占相应期间净利润的比例 分别为7.92%、25.24%及-3.63%，表明公司较高的盈利水平主要来源于主营业务， 公司盈利不存在对非经常性损益的重大依赖。

2、发行人财务状况、偿债能力分析

报告期内，公司各类经营性资产规模逐年增长，主要系随着公司大米、杂粮 及茶叶色选机及X射线检测机系列产品产销规模的扩大，公司以应收账款、预付 账款为代表的流动资产及以在建工程、无形资产为代表的非流动资产均保持稳步 增长所致。从资产结构来看，公司整体资产构成中流动资产占比较高，同时经营 性非流动资产占比呈逐步增长态势。未来几年，随着公司对美亚光电产业园等项 目投入的加大及新产品产业化规模的扩大，公司以固定资产为主的经营性非流动 资产占比将得到进一步提高。

近三年，公司整体资产规模及其具体构成呈现一定的波动，主要系流动资产 中的货币资金及非流动资产中的投资性资产变动幅度较大所致。经过十余年的经 营积累，公司形成了较为雄厚的资金实力，报告期内，公司每年保持一定比例的 分红以实现对股东投资的回报；同时，为集中发展主业，公司对非主业投资进行 剥离。

报告期内，公司负债主要为经营性负债（包括应付票据、应付账款、预收账 款、应付职工薪酬、应交税费）构成的流动负债，占相应期末公司负债总额的比 1-2-42

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例均为80%以上，非流动负债主要为收到的政府项目补助款。

报告期各期末，公司资产负债率分别为12.35%、50.88%及22.88%，呈上升 趋势但基本保持在较低水平，表明公司在快速发展和扩张中，较为重视总体负债 水平和规模的控制，发展遵循了适度和稳健性原则。较为合理的负债规模及稳健 的资产负债率水平，加之较强的盈利能力，从根本上保证了公司的总体偿债能力。 报告期各期末，公司流动比率分别为3.40、1.10、3.60，速动比率分别为2.70、 0.85、2.83，表明公司具有较强的短期偿债能力。

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率均保持在较高水平，资产周转 能力较强。

3、发行人现金流量分析

3、发行人现金流量分析
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量净额	14,045.21	14,787.73	12,295.92
二、投资活动产生的现金流量净额	9,792.83	7,336.50	-26,128.82
三、筹资活动产生的现金流量净额	-24,412.06	-19,912.94	-2,912.94
四、汇率变动对现金流量的影响额	-57.05	-22.26	-0.25
净现金流量	-631.07	2,189.02	-16,746.09

报告期内，随着公司营业收入规模的不断扩大，公司销售商品收到的现金和 经营性现金净流量亦随之增加。总体而言，公司销售商品收到的现金与实现的营 业收入、经营活动产生的现金流量净额与实现的净利润保持着较好的匹配关系， 说明公司主营业务在具有较高的获利能力的同时保持着良好的盈利质量（即获取 现金的能力），这为公司的持续稳定经营和规模扩张提供了良好的资金流支持。

报告期内，从公司经营性现金流入结构看，销售商品收到的现金占公司相应 期间经营性现金流入的比重分别为91.92%、84.97%和94.79%，为公司经营性现 金流入的主要来源。

报告期内，从公司经营性现金流出结构看，购买商品支出的现金占公司相应 期间经营性现金流出的比重分别为64.33%、69.80%及63.72%，为公司经营性现 金支出的主要渠道；报告期内，公司支付给职工的现金支出整体逐步上升，主要 系公司自2009年因业务发展员工增加及薪酬提高所致。

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报告期内，公司投资活动产生的现金流入分别为1,639.54万元、23,053.85万 元及17,078.45万元，主要为收回投资、取得投资收益及处置子公司收到的现金。 近三年，公司收回持有至到期投资收到的现金分别为1,500.00万元、19,800.00万 元及16,900.00万元，构成了投资活动现金流入的主要内容。

报告期内，公司投资活动产生的现金流出分别为27,768.35万元、15,717.35 万元及7,285.63万元，主要为投资支付的现金及购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金。公司投资支付现金主要集中于2009年度，2011年以来， 公司无该类现金流出；公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 金呈逐年增长态势，为公司生产规模的扩大和核心竞争能力的提高提供了坚实的 物质基础。

2011年度，公司吸收投资所收到的现金675万元，主要系根据2011年2月16 日美亚有限股东会决议，林茂先等21名自然人以货币资金形式增资投入所致。

近三年，公司分别向全体股东分配股利2,912.94万元、40,000万元及5,000万 元。2010年末，公司应付股利余额为17,087.06万元，该部分应付股利及应由公司 代扣代缴的个人所得税于2011年一季度已支付或缴纳完毕。

4、资本性支出分析

近三年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 2,468.35万元、7,137.35万元及7,285.63万元，累计支出达16,891.33万元，公司的 资本性支出主要为美亚光电产业园建设项目支出。随着公司主营产品产能利用率 基本饱和，通过实施新生产基地建设，可以根据市场的需要，进一步扩大生产能 力和业务规模。

5、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司主营业务为光电检测与分级专用设备及其应用软件的研发、生产及销 售，产品主要应用于食品检测领域，并逐渐推广至工业品检测领域。目前已成为 国内光机电检测行业技术领先、品种规格较全、规模较大的行业领先企业，具有 突出的市场地位。报告期内，得益于国内经济的持续快速增长和居民对生活品质 的逐步提升，人们对食品的安全、卫生以及工业品的结构安全性、使用可靠性提

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出了更高的要求，公司财务状况改善，盈利能力得到提升。

6、非经常性损益影响分析

报告期内，公司非经常性损益净额分别为 758.46 万元、3,795.82 万元以及 -481.22 万元，占各期净利润的比例分别为 7.92%、25.24%和-3.63%。非经常性 损益占公司同期净利润比例较小，对公司未来盈利能力的持续性和稳定性不会产 生影响。

（七）股利分配情况

公司采用派发现金或送股两种方式分配股利，现金股利以人民币派付。公司 在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规，代扣代缴个人 股利收入的应交税金。每年度的具体股利分配方案经股东会审议批准后执行。 近三年，公司税后利润的分配顺序为：

1、弥补上一年度的亏损；

• 2、提取法定公积金 10%；

• 3、提取任意公积金；

• 4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。公 司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。

根据发行人 2011 年第三次临时股东大会审议并通过的《关于修改《公司章 程（草案）》中相关股利分配条款的议案》，公司发行后的利润分配政策为：

公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利 润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈

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利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。 公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 20%，每 年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规 定拟定，并提交股东大会表决。

若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时， 可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案 由董事会拟定，并提交股东大会表决。

公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半 数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定 的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监 会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监 事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事 会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红 比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。

根据公司 2011 年 5 月 21 日第一届董事会第三次会议审议通过，并经 2011 年 6 月 6 日召开的 2011 年第二次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公 开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行之日前所滚存的可供股东 分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（八）发行人控股子公司情况

本公司拥有一家全资子公司——上海美所泰，基本情况如下： 1、2007 年 4 月 23 日上海美所泰成立

2007 年 4 月 23 日，上海美所泰成立，领有注册号为 310104000375236 号《企 业法人营业执照》。成立时注册地址为田州路 159 号 6 单元，注册资本 300 万元， 经营范围为计算机软件开发、光机电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、

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技术服务，光机电设备销售（涉及行政许可的，凭许可证经营），法定代表人郝 先进。上海美所泰注册资本分为两期缴纳，成立时实收资本为 200 万元，股东田 明货币出资 156 万元，沈海斌货币出资 20 万元，郝先进货币出资 20 万元，李尊 德货币出资 4 万元，第一期的出资业经 2007 年 3 月 26 日上海从信会计师事务出 具的沪从会验字[2007]032 号《验资报告》验证。

2、2007 年 11 月 13 日实收资本变更为 300 万元

2007 年 11 月 1 日，上海从信会计师事务出具沪从会验字[2007]151 号《验资 报告》验证，上海美所泰增加实收资本 100 万元，股东田明货币出资 78 万元， 沈海斌货币出资 10 万元，郝先进货币出资 10 万元，李尊德货币出资 2 万元。

3、2010 年 12 月 15 日股权转让

（1）2010 年 12 月 12 日，美亚有限召开股东会议并形成股东会决议，决议 收购上海美所泰 100%股权，收购价格依据上海美所泰截至 2010 年 10 月 31 日止 经天健正信审计的净资产 78.6 万元为基础确定为 80 万元。

（2）2010 年 12 月 13 日，上海美所泰召开股东会，股东田明（持有 78%股 权）、郝先进（持有 10%股权）、沈海斌（持有 10%股权）、李尊德（持有 2%股 权）同意将各自持有的上海美所泰股权分别以 62.4 万元、8 万元、8 万元、1.6 万元的价格全部转让给美亚有限。

（3）2010 年 12 月 13 日，美亚有限与田明、郝先进、沈海斌、李尊德签署 《股权转让协议》。2010 年 12 月 13 日，美亚有限支付完毕股权转让款。2010 年 12 月 15 日，上海美所泰办理完毕股权转让登记并领取变更后的《企业法人营业 执照》。

4、2011 年 5 月 16 日注册地址变更

2011 年 3 月 29 日，上海美所泰股东决定将上海美所泰注册地址变更为上海 漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 14 幢 103 室。2011 年 5 月 16 日办 理完毕注册地址变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。上海美所泰主 要财务数据为（以下数据业经大华所审计）：

单位：万元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

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总资产	210.35	271.25
净资产	-84.74	103.42
项目	2011 年度	2010 年度
净利润	-188.16	57.38

报告期内公司曾经控制的子公司为华亚粮油，基本情况如下： 注册资本：100万元

成立日期：2005年4月22日

注册地址：合肥市宁国路金桂花园6幢304室 法定代表人：吴先山

经营范围：承担粮油加工、粮油深加工及副产品综合利用，粮油储藏工程设 计、安装（工艺设备安装与调试）与之相关的技术咨询、技术论证、非标件制作 和设备代理、设备研制与技术开发。

股权结构：美亚有限货币出资70万元，吴先山货币出资30万元。公司成立后 未实际经营，并于2011年1月19日注销。

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第四节 募集资金运用

1、经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行 5,000 万股社会公众股。扣除发行费用后，预计募集资金净额为 80,506 万元。 2、本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下两个项目：

序 号	项目名称	投资金额 （万元）	使用募集资 金额（万元）	备案文号
1	美亚光电产业园项 目	45,455.43	45,455.43	合高经贸[2011]52号、合 高经贸[2011]86号
2	营销服务体系建设 项目	3,059.61	3,059.61	合高经贸[2011]95号

（1）“美亚光电产业园项目”总投资约 45,455.43 万元，建设建筑面积约 74,208 平方米的单层厂房、多层厂房、研发大楼及配套服务用房。本项目预计 2012 年投产，达产后年产 2,660 台各类光电检测与分级专用设备。美亚光电产业 园项目具体细分为技术中心建设项目和年产 2,660 台光电检测与分级专用设备产 能建设项目。

（2）“营销服务体系建设项目”总投资 3,059.61 万元，本项目主要内容为在 全国范围内建立 10 个营销服务中心、4 个产品展示中心和 1 个呼叫中心三部分。 其中，营销服务中心的建设是对公司现有销售办事处进行升级改造为区域营销中 心，并新建产品展示中心和呼叫中心，以拓展销售渠道、提升品牌影响力和加强 产品技术服务。

3、募集资金投资项目已经合肥高新技术产业开发区经济贸易局《关于合肥 美亚光电技术有限责任公司美亚光电产业园项目备案的通知》（合高经贸 [2011]52 号）、《关于同意合肥美亚光电技术股份有限公司美亚光电产业园项目变 更的函》（合高经贸[2011]86 号）和《关于合肥美亚光电技术股份有限公司营销 服务体系建设项目备案的通知》（合高经贸[2011]95 号）备案。

上述拟投资项目的环境影响及保护情况已取得合肥市环境保护局高新技术 产业开发区分局批复同意。

4、本次募集资金到位后，发行人将首先置换已提前投入的资金。若实际募

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集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决，若实际募集资 金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。

5、公司董事会认为：上述募集资金投资项目符合国家有关产业政策和公司 发展战略，具有较好的市场前景，能进一步提升公司的综合竞争力。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）行业竞争的风险

随着社会经济水平的不断提高，国家对质量、健康、安全、环境等方面的检 测需求日益增大，有效地促进了国内光电检测与分级专用设备制造行业的发展， 同时也加剧了行业的竞争。在色选机方面，目前国内规模以上的企业约有 20 多 家，本公司拥有一定的技术水平、产品规模和品牌知名度；在 X 射线光电检测 与分级专用设备方面，公司拥有先进的技术和一批高端客户，但供应能力尚不能 有效满足市场需求。

与国外先进的技术相比，我国光电检测与分级专用设备行业尚处于成长阶 段，在产品的可靠性、数字化、智能化、集成化、精密度等方面均存在着一定的 - 差距。目前公司面临日本佐竹、安立、瑞士布勒、梅特勒 托利多、德国依科斯 朗以及国内中科光电、捷迅光电等国内外优秀企业在生产装备、资金实力和技术 创新等方面的竞争压力。由于光电检测与分级专用设备的生产很大程度上依赖于 公司持续加大的研发投入和设备投入，如果公司向高附加值的新产品升级和向新 领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，将面临较 大的市场竞争风险。

（二）新产品、新技术开发的风险

公司系高新技术企业，自成立以来就致力于可见光、X 射线领域安全检测和 品质分级专用设备的研发、生产及销售，拥有在食品检测、工业品检测等领域的 光电检测与分级专用设备的研发、生产及销售一体化能力。公司在规模化发展的 同时，高度重视技术创新，强调通过研发新工艺、新产品和新设备来抢占行业制 高点，但是如果公司不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术与产品开发上不 能保持创新性，不能及时将新技术、新工艺运用于产品升级开发，可能会导致公

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司丧失技术和行业的地位，给公司发展将会带来一定风险。

（三）募集资金投资项目产能扩大引起的销售风险

本次募集资金项目建成达产后，公司现有产品将新增产能 2,660 台，由 2011 年底的 3,240 台/年增至 5,900 台/年，较现有产能扩张约 0.82 倍。虽然目前光电 检测与分级专用设备市场需求旺盛，且公司对项目产品的市场定位、销售渠道和 机制保障等方面均作出了积极安排，但项目建设周期内若光电检测与分级专用设 备市场发生重大变化，或者公司对上述投资项目的市场容量判断与销售预期出现 较大偏差，都可能对新增产能的市场消化和项目的实际投资收益产生影响。

（四）税收优惠及财政补贴政策变化风险

发行人被认定为安徽省 2008 年第一批高新技术企业，认定有效期为三年， 从 2008 年开始享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，根据上述规 定，2009 年本公司所得税税率为 15%；同时，发行人 2008 年度和 2010 年度被 列为国家规划布局内重点软件企业，根据财税[2008]1 号文《财政部、国家税务 总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，国家规划布局内的重点软件 企业所得税税率减按 10%征收。根据《关于公布安徽省 2011 年复审高新技术企 业名单的通知》（科高[2012]12 号），发行人已通过高新技术企业复审，自 2011 年 1 月 1 日起享受国家高新技术企业所得税等优惠政策，认定有效期为三年，根 据上述规定，2011 年本公司所得税率为 15%。

根据《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通 知》（国发[2000]18 号）、《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业 发展若干政策>的通知》（国发[2011]4 号）及财政部、国家税务总局、海关总署 发布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财 税[2000]25 号）、财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财 税[2011]100 号）的规定，公司作为增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件 产品，享受软件增值税优惠政策，对实际税负超过 3%的部分即征即退，所退税 款不予征收企业所得税。

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报告期内，发行人自 2009 年起享受的税收优惠及财政补贴对公司各年度利 润总额的影响如下：

润总额的影响如下：
	单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
增值税优惠	2,041.01	1,755.30	1,347.14
所得税优惠	2,078.57	2,519.64	1,248.02
小 计	4,119.58	4,274.94	2,595.16
利润总额	15,315.68	16,422.11	11,007.02
影响金额占利润总额比例	26.90%	26.03%	23.58%
财政补贴	272.97	2,947.39	959.54
影响金额占利润总额比例	1.78%	17.95%	8.72%
合计占比	28.68%	43.98%	32.29%

综上，税收优惠及政府补助政策对公司的经营状况存在一定的影响。2009

年~2011 年，发行人税收优惠及财政补贴占利润总额的比重合计达 32.29%、 43.98%及 28.68%。发行人所获得的所得税、增值税的税收优惠来自于国家对于 高科技和软件业的长期鼓励政策，均具有合法的依据，不存在被追缴的风险且政 策预期比较稳定，但如果前述税收优惠和财政补贴政策在未来发生重大变化或公 司享受优惠政策的条件发生重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定 的影响。

（五）实际控制人控制的风险

本次发行前田明先生持有公司 81.90%的股份，为本公司的控股股东和实际 控制人，发行完成后，田明先生仍将持有公司 61.43%的股份。虽然公司已制定 实施了《关联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》、《对外担保管理制度》 和《重大生产经营决策制度》等有关公司法人治理的重要制度，从制度安排上对 控股股东的控制行为予以规范，但田明先生仍可凭借其控股地位，对本公司经营 决策施加重大影响，从而可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。

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（六）技术人员流失的风险

本公司为技术密集型高新技术企业，在技术研发、新产品开发、市场开拓等 方面不可避免地要依赖各类专业人才，特别是公司的核心技术是由本公司核心技 术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与同行和用户进 行广泛的技术交流而获得的。同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设 备研制方面和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品 质稳定的重要保障。如果核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造 成一定影响。

（七）净资产收益率下降风险

募集资金到位后，将使公司的货币资金和股东权益增加，公司的净资产额和 每股净资产均较发行前有大幅增加。虽然公司的主营业务仍将保持持续增长的良 好态势，但由于本次发行后公司每股净资产的大幅增加和股本总额的较大增加， 预计在未来两年内对公司的净资产收益率和每股收益仍将形成较大的摊薄影响。

（八）生产规模快速发展导致的管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模不断扩大，对公司管理的 要求越来越高。本次发行后，公司的生产规模将有较大幅度的增长，公司的技术 管理人员也将有较大规模的增加，这些重大的变化对公司的管理将提出新的要 求。虽然本公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但 是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公司的 发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象。

此外，人才是企业发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要。 虽然公司十分重视人才的引进和培养，但随着公司不断发展和募集资金投资项目 的建设，生产规模会不断扩大，将大量需要生产、管理、营销、技术等各方面的 人才。若公司在下一步发展中，不能够及时充实合格的专业人才，也将影响公司 的持续发展。

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二、其他重要事项

1、重大合同

本公司目前正在执行的合同金额在 500 万元以上或者虽未达到前述标准但 对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的采购合同共计 18 份。 本公司目前正在执行的合同金额在 50 万元以上的销售合同共计 7 份。

2、重大诉讼或仲裁事项

1、2005 年与轻机厂之间的诉讼情况

（1）案件的发生

合肥安科光电机械有限公司成立于 1993 年 12 月，为中外合资经营企业，注 册资本 54 万美元，中方股东合肥轻工业机械厂出资 20.52 万美元，占 38%，外 方阿根廷南美贸易公司出资 33.48 万美元，占 62%。

1999 年 4 月 23 日，安科机械董事会通过决议，安科机械自 1999 年 1 月 1 日起委托中方全面负责经营管理，期限 5 年，中方每年应确保阿方收益 33.08 万 元人民币，5 年共收益 165.4 万元人民币，5 年内中方对人、财、物自主支配， 行使经营者的全部权利，阿方不再干预。5 年期满后，阿方自愿放弃全部股权。 经核查，阿方已陆续取得了上述收益 165.4 万元人民币，根据约定阿方不再享有 安科机械的股权。

1999 年 5 月 5 日，轻机厂与田明签订《承包经营合同》，内容为：根据安 科机械董事会精神，轻机厂同意安科机械自 1999 年~2003 年实行承包经营。2003 年承包经营期限期限届满后，安科机械仍由田明实际承包经营。

2000 年 3 月 3 日，合肥美亚光电技术有限责任公司注册成立，注册资本为 50 万元，田明出资 80%，并任美亚有限法定代表人。

2004 年 12 月 25 日，安科机械经营期限届满。2005 年 3 月 20 日，安科机械 董事会作出决议，决定安科机械进入清算程序，由中、阿双方共同组织清算组对 安科机械进行清算。

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2005 年 4 月，轻机厂以田明违反竞业禁止义务经营美亚有限为由，请求安 科机械清算委员会向田明提起诉讼。2005 年 5 月 18 日，轻机厂作为原告，向安 徽省高级人民法院提起本案诉讼，被告为田明、美亚有限，第三人为安科机械清 算委员会，原告请求判令被告田明和美亚有限将田明违反竞业禁止义务的所得 2 亿元返还安科机械。

（2）案件审理情况

2005 年 5 月 18 日，安徽高院受理该案后，民事审判第二庭依法公正审理。 由于该案涉及国有企业资产增值与民营企业产权界定等多方面问题，备受在皖的 全国人大代表关注。2005 年 7 月 22 日上午，民事审判第二庭在开庭审理此案时， 省人大常委会副主任黄岳忠及全国人大代表、省人大常委会委员及安徽高院特邀 执法执纪监督员共 20 人，旁听了该案的审理。

（3）案件审理结果

经安徽省高级人民法院调解，并经 2005 年 12 月 30 日安徽省高级人民法院 出具的《民事调解书》（[2005]皖民二初字第 11 号）确认，本案结果如下：

①轻机厂将其在安科机械清算中所享有的所有者权益，以人民币 500 万元转 让给美亚有限，美亚有限另补偿轻机厂 4500 万元；轻机厂不再参与安科机械的 清算事宜；其清算的权利义务相应由美亚有限承接；安科机械应于 30 日内清算 完毕，轻机厂应予协助。

②上述转让款及补偿款计人民币 5000 万元，美亚有限应于调解协议生效之 日起 15 日内支付轻机厂 2000 万元，余款人民币 3000 万元于调解协议生效之日 起 60 日内支付。

③轻机厂不再以任何理由向田明、美亚有限及美亚有限其他股东主张任何权 利或追究任何责任。

④轻机厂与田明、美亚有限、安科机械清算委员会之间再无其他任何争议。 （4）本案已不存在纠纷或潜在纠纷

①经核查，美亚有限与轻机厂已就上述案件调解事宜履行完毕，该案已经了 结，已不存在纠纷或潜在纠纷。

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②经核查，美亚有限当时的全体股东一致同意并书面确认上述调解内容，确 认公司与股东之间、公司股东之间不存在任何纠纷。

（5）发行人资产、业务、技术等是否存在来源于安科机械的情况

经核查，并根据安科机械《清算报告》、华证会计师事务所有限公司出具的 《合肥安科光电机械有限公司解散清算资产评估报告》（华证评报字[2005]第 B141 号）以及美亚有限的土地、专利、商标、软件著作权、软件产品等权属资 料，美亚有限承接安科机械的资产主要是已处理变现的资产，除此之外，没有土 地、房产、在建工程、专利、商标、软件著作权、软件产品等资产，也不存在业 务、技术来源于安科机械的情况。

根据安徽省高级人民法院作出的《民事调解书》（[2005]皖民二初字第 11 号），美亚有限已经承接了安科机械所有清算权益。经核查，双方已履行完毕， 不存在潜在的债权债务纠纷。

（6）是否涉及国有资产流失

经核查，安科机械清算时，安科机械清算委员会依法聘请了审计及评估机构 ——华证会计师事务所有限公司对安科机械清算权益进行审计、评估，华证会计 师事务所有限公司已依法对安科机械清算时的权益情况出具了《合肥安科光电机 械有限公司解散清算期初审计报告》（华证特审字[2005]第 B139 号）、《合肥 安科光电机械有限公司解散清算资产评估报告》（华证评报字[2005]第 B141 号）。 2006 年 1 月 11 日，经该案原告轻机厂以及第三人安科机械清算委员会确认《清 算报告》，轻机厂在安科机械清算中的所得（权益）为 426 万元。

经安徽省高级人民法院调解，并经《民事调解书》（[2005]皖民二初字第 11 号）确认，美亚有限以人民币 500 万元承接了轻机厂对安科机械清算的权利 义务，高出轻机厂在安科机械清算中的所得权益 426 万元，不存在国有资产流失 情形。

（7）安科机械清算手续是否完备、合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。

安科机械清算时，已依法向工商局提交了相关董事会决议、经公证的阿方董 事授权书、报纸刊登的清算公告、清算报告、注销税务登记通知书、合肥市对外 贸易经济合作局出具的合外函[2006]11 号《关于同意合肥安科光电机械公司清算 1-2-57

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材料备案的函》等资料，2006 年 2 月 24 日安科机械办理完毕工商注销登记。经 核查，安科机械清算手续完备、合规，不存在纠纷或潜在纠纷。

（8）中介机构核查意见

通过上述核查，保荐机构、发行人律师认为：公司 2005 年所涉诉讼已于 2005 年 12 月 30 日经安徽省高级人民法院作出的《民事调解书》（[2005]皖民二初字 第 11 号）调解结案，已完全了结，不存在纠纷或潜在纠纷；公司承接的安科机 械资产主要是已处理变现的资产，除此之外，没有土地、房产、在建工程、专利、 商标、软件著作权、软件产品等资产，也不存在公司业务、技术来源于安科机械 的情形；公司以高出轻机厂对安科机械的所有清算权益的价格进行承接，不存在 国有资产流失情形；安科机械清算手续完备、合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。

发行人律师经核查后认为：田明于 1999 年 5 月起以“承包经营者”的身份 经营安科机械，事实上已经不再以董事、副总经理身份行使职权，且自 2000 年 4 月以后，事实和名义上田明也已经不是安科机械董事、经理。另 2000 年 4 月 美亚有限刚成立 1 个月，并没有实际开展经营。因此，田明在 2000 年 3 月 3 日 至 2004 年 12 月 25 日期间不存在违反竞业禁止规定的行为，不会承担与此相关 的民事和刑事责任。

截至本招股书摘要签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

不存在公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管 理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。

截至本招股书摘要签署之日，除本招股书摘要已披露的上述重要事项外，无 其他重要事项发生。

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合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书摘要

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	合肥美亚光电技 术股份有限公司	合肥市长江西路669 号民营科技园（W-7）	0551- 5305898	0551- 5305898	徐鹏
保荐机构 （主承销商）	平安证券有限责 任公司	广东省深圳市福田区 金田路大中华国际交 易广场8层	021- 62078613	021- 62078900	胡智慧、江 成祺、陈 怡、盛玉 照、樊犇、 吴逊先
发行人律师	安徽天禾律师事 务所	合肥濉溪路278 号财 富广场B座东楼16层	0551- 2642831	0551- 2620450	蒋敏、祝传 颂、李军
资产评估机构	中和资产评估有 限公司	北京市东城区朝阳门 北大街8号富华大厦A 座13 层	010- 58383636	010- 65547182	郭鹏飞、冯 道祥
会计师事务所	大华会计师事务 所有限公司	北京市海淀区西四环 中路16号院7号楼11 层1101	0551- 2837511	0551- 2836400	吕勇军、 吴琳、唐尧
股票登记机构	中国证券登记结 算有限责任公司 深圳分公司	深圳市深南中路1093 号中信大厦18楼	0755- 25938000	0755- 25988122	―
收款银行	中国银行深圳东 门支行	户名：平安证券有限责 任公司	账号：775757923675
拟上市交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路5045 号	0755- 82083333	0755- 82083190	―

二、本次发行上市的重要日期

二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间	2012年7月10日 至2012年7月17日
刊登网上、网下发行公告日期	2012年7月19日
网上、网下申购日期和缴款日期	2012年7月20日
预计股票上市日期	发行结束后尽快安排上市

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合肥美亚光电技术股份有限公司 招股说明书摘要

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第七节 附录和备查文件

1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商） 的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午 9:00～12:00；下午 2:00～5:00。

2、招股说明书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证 券交易所网址：http://www.szse.cn

合肥美亚光电技术股份有限公司

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