HEFEI GOCOM INFORMATION TECHNOLOGY CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2021

Nov 2, 2021

证券代码：688367 证券简称：工大高科 公告编号：2021-027

合肥工大高科信息科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2021年11月1日

• 限制性股票首次授予数量：90.50万股，占目前公司股本总额8,675.30 万股的1.04%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

《合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“工大高科”） 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”或“本 激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021年第三次 临时股东大会授权，公司于2021年11月1日召开第四届董事会第八次会议、第四 届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》，确定2021年11月1日为首次授予日，以7.83元/股的授予价格向30名激励对 象授予90.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年10月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相 关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年

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限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票 激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核 实并出具了相关核查意见。

上述相关事项公司已于2021 年10 月15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）进行了披露。

2、2021年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《工大高科关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-013）， 根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕蓉君女士作为征集人，就公司2021 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票 权。

3、2021年10月15日至2021年10月24日，公司将本次激励计划拟激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计 划激励对象有关的任何异议。2021年10月26日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《工大高科监事会关于公司2021年限制性股票激励计 划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。

4、2021年11月1日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。相关公告公司已于2021年11月2日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

5、2021年11月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 《工大高科关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买 卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-024）。

6、2021年11月1日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七 次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立 董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单 进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票 激励计划差异情况

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本次授予的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相 关内容一致。

• （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需 同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成 就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施

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股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符 合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规 则”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对 象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草 案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意以2021年11月1日为本激励计划的首次授予日，并同意以 7.83元/股的授予价格向符合授予条件的30名激励对象授予90.50万股限制性股 票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激 励计划的首次授予日为2021年11月1日，该授予日符合《管理办法》等法律、法 规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证 券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的 规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规 定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合 法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公 司的激励约束机制，吸引和留住公司核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性 有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。

（5）综上，公司全体独立董事一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021年11月1日，同意以7.83元/股的授予价格向30名激励对象授予90.50万股限 制性股票。

（四）首次授予限制性股票的具体情况

1、授予日：2021年11月1日

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• 2、授予数量：90.50万股，占目前公司股本总额的1.04%

• 3、授予人数：30人

• 4、授予价格：7.83元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日 起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个 月。

（2）本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后 将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管 理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票各批次归属安排如下表所示：

归属期	归属时间	归属比例
第一个归属期	自限制性股票相应授予之日起12 个月后的首个交 易日至限制性股票相应授予之日起24 个月内的最 后一个交易日止	40%
第二个归属期	自限制性股票相应授予之日起24 个月后的首个交 易日至限制性股票相应授予之日起36 个月内的最 后一个交易日止	30%
第三个归属期	自限制性股票相应授予之日起36 个月后的首个交 易日至限制性股票相应授予之日起48 个月内的最 后一个交易日止	30%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

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激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于 担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积 金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且 归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的， 则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（3）激励对象名单及首次授予情况：

			获授的限制性股	占首次授予权	占目前股本
项 目	国籍	职务
			票数量（万股）	益总量的比例	总额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
胡庆新	中国	副总经理	23.04	25.46%	0.27%
胡梦慧	中国	董事会秘书	5.00	5.52%	0.06%
杨伟	中国	核心技术人员	9.02	9.97%	0.10%
黄鹏	中国	核心技术人员	3.06	3.38%	0.04%
徐伟	中国	核心技术人员	3.06	3.38%	0.04%
小计			43.18	47.71%	0.50%
二、其他激励对象
中层管理人员以及核心骨干员工25人			47.32	52.29%	0.55%
首次授予限制性股票数量合计			90.50	100.00%	1.04%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

• （2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

• （3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事

• 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在 指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

• （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 7、本次激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次 限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高 级管理人员的，禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级

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管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则 这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

（一）本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规 定的不得成为激励对象的情形，包括：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （二）本次股权激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员、中

• 层管理人员和核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事。

• （三）本次授予激励对象人员名单与公司2021年第三次临时股东大会审议

• 通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

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（四）本次激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划 （草案）》规定的激励对象范围。其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的 主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次股权激励计划首次授予的激励对象名单，同意公 司本次股权激励计划的首次授予日为2021年11月1日，并同意以授予价格7.83元/ 股向符合条件的30名激励对象授予90.50万股限制性股票。

三、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出 公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披 露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在 授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性 股票的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2021 年11 月1 日用该模型对首次授予的90.50 万股第二类限制性股票的公允价 值进行了测算。具体参数选取如下：

• 1、标的股价：19.70 元/股（公司首次授予日收盘价）；

• 2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（限制性股票授予之日至每

• 期归属日的期限）；

• 3、历史波动率：46.90%、50.85%、50.70%（分别采用工大高科所在的C37

• 行业最近一年、两年、三年的平均波动率）；

• 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融

• 机构1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

• 5、股息率：0.00%（采用公司最近一年的股息率）。

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（二）预计限制性股票激励计划的实施对各期经营业绩的影响

公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支 付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由 本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的 影响如下表所示：

首次授予权益	需摊销的总费用	2021年	2022年	2023年	2024年
数量（万股）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
90.50	1131.97	116.03	632.02	280.16	103.76

注：①上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 ②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 ③上述测算部分不包含预留部分的19.50 万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付

费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更 高的经营业绩和内在价值。

四、法律意见书的结论性意见

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予事 项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数 量及授予价格符合《管理办法》、《上市规则》以及《激励计划（草案）》的有 关规定，合法有效；公司本次授予的授予条件已成就。公司已履行了现阶段关于 本次激励计划首次授予事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公 司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 五、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，合肥工大高科信息科 技股份有限公司本次限制性股票激励计划及首次授予事项已取得了必要的批准 和授权；公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情 形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合

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《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

六、上网公告附件

（一）《工大高科独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意 见》；

（二）《工大高科监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单的核查意见（截止首次授予日）》；

（三）《工大高科2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止 首次授予日）》；

（四）《国浩（合肥）律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》；

（五）《国元证券股份有限公司关于合肥工大高科信息科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会

2021 年11 月3 日

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