HEFEI GOCOM INFORMATION TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 2, 2021

国元证券股份有限公司

关于

合肥工大高科信息科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予事项

之

独立财务顾问报告

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二〇二一年十一月

目 录

一、释义 ...................................................... 2 二、声明 ...................................................... 4 三、基本假设 .................................................. 5 四、独立财务顾问意见 .......................................... 6 五、备查文件及咨询方式 ....................................... 11

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

工大高科、本公司、 公司、上市公司	指	合肥工大高科信息科技股份有限公司（含控股子公司）
独立财务顾问、本独 立财务顾问	指	国元证券股份有限公司
激励计划、本激励计 划计划、本计划	指	合肥工大高科信息科技股份有限公司2021 年限制性股票激励 计划
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、 公司核心技术人员及中层管理人员、核心骨干员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至 激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需 满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》	指	《科创板上市公司信息披露业务指南第四号——股权激励信 息披露指引》
《公司章程》	指	《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所

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元，万元 指 人民币元，人民币万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对上市公 司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不 构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而 可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事 会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司 相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告 的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法 规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

合肥工大高科信息科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必 要的审批程序：

1、2021年10月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相 关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票 激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核 实并出具了相关核查意见。

上述相关事项公司已于2021 年10 月15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）进行了披露。

2、2021年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《工大高科关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-013）， 根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕蓉君女士作为征集人，就公司2021年 第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年10月15日至2021年10月24日，公司将本次激励计划拟激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计 划激励对象有关的任何异议。2021年10月26日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《工大高科监事会关于公司2021年限制性股票激励计 划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。

4、2021年11月1日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。相关公告公司已于2021年11月2日在

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上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

5、2021年11月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 《工大高科关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买 卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-023）。

6、2021年11月1日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七 次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立 董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单 进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，工大高科本次授予激励对 象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、 《业务指南》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票 激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相 关内容一致。

（三）本次限制性股票授予条件说明

根据《工大高科2021年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定， 激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

• 人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，工大高科及其激励对象

均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已成就。

（四）首次授予限制性股票的具体情况

• 1、授予日：2021年11月1日

• 2、授予数量：90.50万股，占目前公司股本总额的1.04%

• 3、授予人数：30人

• 4、授予价格：7.83元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日 起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后 将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管 理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• ①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

• 约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

• 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

• 大事项。

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本激励计划首次授予的第二类限制性股票各批次归属安排如下表所示：

归属期	归属时间	归属比例
第一个归属期	自限制性股票相应授予之日起12 个月后的首个交 易日至限制性股票相应授予之日起24 个月内的最 后一个交易日止	40%
第二个归属期	自限制性股票相应授予之日起24 个月后的首个交 易日至限制性股票相应授予之日起36 个月内的最 后一个交易日止	30%
第三个归属期	自限制性股票相应授予之日起36 个月后的首个交 易日至限制性股票相应授予之日起48 个月内的最 后一个交易日止	30%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于 担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积 金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且 归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的， 则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及首次授予情况：

			获授的限制性股	占首次授予权	占目前股本
项 目	国籍	职务
			票数量（万股）	益总量的比例	总额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
胡庆新	中国	副总经理	23.04	25.46%	0.27%
胡梦慧	中国	董事会秘书	5.00	5.52%	0.06%
杨伟	中国	核心技术人员	9.02	9.97%	0.10%
黄鹏	中国	核心技术人员	3.06	3.38%	0.04%
徐伟	中国	核心技术人员	3.06	3.38%	0.04%
小计			43.18	47.71%	0.50%
二、其他激励对象
中层管理人员以及核心骨干员工25人			47.32	52.29%	0.55%
首次授予限制性股票数量合计			90.50	100.00%	1.04%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

• （2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

• （3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事

• 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在

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指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的 激励对象与公司2021年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定 的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议工大高科在符合《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号 -金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次 股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产 生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，合肥工大高科信息科技股份有限 公司本次限制性股票激励计划及首次授予事项已取得了必要的批准和授权；公司 不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制 性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、 《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《合肥工大高科信息科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草

案）》

2、合肥工大高科信息科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

• 3、合肥工大高科信息科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次

会议相关议案的独立意见

• 4、合肥工大高科信息科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议

• 5、《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：国元证券股份有限公司

经 办 人：袁大钧、高琛

联系电话：0551-62207116 传 真：0551-62207360 联系地址：安徽省合肥市梅山路18号

邮 编：230002

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥工大高科信息科技股 份有限公司2021年股权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》签字盖章 页）

经办人： 袁大钧

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高 琛
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国元证券股份有限公司
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年 月 日

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