HEFEI GOCOM INFORMATION TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 14, 2021

国元证券股份有限公司

关于

合肥工大高科信息科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

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二〇二一年十月

目 录

一、释义 .......................................................... 2 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 6 五、独立财务顾问意见 ............................................. 13 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 22

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

工大高科、本公司、 公司、上市公司	指	合肥工大高科信息科技股份有限公司（含控股子公司）
独立财务顾问、本独 立财务顾问	指	国元证券股份有限公司
本激励计划、本计划	指	合肥工大高科信息科技股份有限公司2021 年限制性股票激励 计划
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、 公司核心技术人员及中层管理人员、核心骨干员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至 激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需 满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》	指	《科创板上市公司信息披露业务指南第四号——股权激励信 息披露指引》
《公司章程》	指	《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所

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元，万元 指 人民币元，人民币万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上市公司股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公 司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事 会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司 相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告 的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法 规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

工大高科2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委 员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象 实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发 表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

• 1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为30 人，具体包括：

• （1）公司高级管理人员；

• （2）公司核心技术人员；

• （3）中层管理人员、核心骨干员工。

以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必 须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划 的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照 首次授予的标准确定。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计 持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

项 目	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予权 益总量的 比例	占目前股 本总额的 比例
		一、高级管理人员、核心技术人员
胡庆新	中国	副总经理	23.04	20.95%	0.27%
胡梦慧	中国	董事会秘书	5.00	4.55%	0.06%
杨伟	中国	核心技术人员	9.02	8.20%	0.10%
黄鹏	中国	核心技术人员	3.06	2.78%	0.04%
徐伟	中国	核心技术人员	3.06	2.78%	0.04%

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小计	43.18	39.25%	0.50%
二、其他激励对象
中层管理人员以及核心骨干员工25人	47.32	43.02%	0.55%
首次授予限制性股票数量合计	90.50	82.27%	1.04%
三、预留部分	19.50	17.73%	0.22%
合计	110.00	100.00%	1.27%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

• 2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

• 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会

• 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）激励方式、来源及数量

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计110.00 万股，占本激励计划草案公 告日公司股本总额8,675.30 万股的1.27%。其中，首次授予90.50 万股，占本 激励计划公布时公司股本总额8,675.30 万股的1.04%，占本次授予权益总额的 82.27%；预留19.50 万股，占本激励计划公布时公司股本总额8,675.30 万股的 0.22%，预留部分占本次授予权益总额的17.73%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至

激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48 个月。 2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人 员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

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（1）公司定期报告公告前30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票各批次归属安排如下表所示：

归属期	归属时间	归属比例
第一个归属期	自限制性股票相应授予之日起12 个月后的首个交 易日至限制性股票相应授予之日起24 个月内的最 后一个交易日止	40%
第二个归属期	自限制性股票相应授予之日起24 个月后的首个交 易日至限制性股票相应授予之日起36 个月内的最 后一个交易日止	30%
第三个归属期	自限制性股票相应授予之日起36 个月后的首个交 易日至限制性股票相应授予之日起48 个月内的最 后一个交易日止	30%

若预留部分在2021 年授予完成，则预留授予的第二类限制性股票的各批次

归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2022 年授予完成，则 预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

归属期	归属时间	归属比例
预留部分第一个归属期	自限制性股票相应授予之日起12 个月后的首个交 易日至限制性股票相应授予之日起24 个月内的最 后一个交易日止	50%
预留部分第二个归属期	自限制性股票相应授予之日起24 个月后的首个交 易日至限制性股票相应授予之日起36 个月内的最 后一个交易日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于 担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积 金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且

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归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的， 则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股7.83 元，即满足授予条件和归属条 件后，激励对象可以每股7.83 元的价格购买公司授予的股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本计划限制性股票授予价格（含预留授予）为7.83 元/股，不低于本激励草 案公告前1 个交易日、20 个交易日和60 个交易日公司股票交易均价的35%，具 体如下：

（1）本激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票 交易总额/前1 个交易日股票交易总量）为每股19.98 元，本次授予价格占前1 个交易日交易均价的39.19%；

（2）本激励计划公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股 票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）为每股22.08 元，本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的35.46%；

（3）本激励计划公告前60 个交易日公司股票交易均价（前60 个交易日股 票交易总额/前60 个交易日股票交易总量）为每股22.37 元，本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的35.00%

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一 致，为每股7.83 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关 议案，并披露授予情况。

（五）激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激 励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的 不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消 归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月以上的任职期 限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2021-2023 年三个会计年度，分年度进行业绩考核 并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予各 年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2020年度净利润为基数，2021年净利润增长率不低 于20.00%；或以2020年度营业收入为基数，2021年营 业收入增长不低于20.00%；或矿井无人驾驶与精确定 位项目销售收入不低于3000万元。
第二个归属期	以2020年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低 于44.00%；或以2020年度营业收入为基数，2022年营 业收入增长不低于44.00%；或矿井无人驾驶与精确定 位项目销售收入不低于3800万元。
第三个归属期	以2020年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低 于72.80%；或以2020年度营业收入为基数，2023年营 业收入增长不低于72.80%；或矿井无人驾驶与精确定 位项目销售收入不低于4400万元。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东净利润，且剔除本次股权激励计划

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股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。上述净利润数据以公司各会计年度审计报告 所载数据为准。

本激励计划预留第二类限制性股票若在2021 年授予完成，则相应各年度业 绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2022 年授予完成，则相应公司层面 考核年度为2022-2023 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
预留部分第一个归属期	以2020年度净利润为基数，2022年净利润增长率不 低于44.00%；或以2020年度营业收入为基数，2022 年营业收入增长不低于44.00%；或矿井无人驾驶与 精确定位项目销售收入不低于3800万元。
预留部分第二个归属期	以2020年度净利润为基数，2023年净利润增长率不 低于72.80%；或以2020年度营业收入为基数，2023 年营业收入增长不低于72.80%；或矿井无人驾驶与 精确定位项目销售收入不低于4400万元。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象 个人考核评价结果分为A、B、C 三个等级，对应的可归属情况如下：

考核结果	标准系数
A	1.0
B	0.8
C	0

在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归 属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×标准系数。

若激励对象当期的标准系数未达1.0 的，则剩余不满足归属条件的股份数 应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划 难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励 计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《合肥工大高科信息科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对工大高科2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见

• 1、工大高科不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、工大高科2021年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种 类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确 定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化 时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规 定。

且工大高科承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚

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未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

• 3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：工大高科2021 年限制性股票激励计划符合 有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股 票、归属安排的程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件 的有关规定。因此，本计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：工大高科2021 年限制性股票激励计划符合 相关法律、行政法规和规范性文件规定，在操作程序上是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

工大高科2021年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关

法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：工大高科2021年限制性股票激励计划所规 定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、限制性股票激励计划权益授出的总额度

工大高科2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》

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所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司 股本总额20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的 工大高科股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：工大高科2021 年限制性股票激励计划的权 益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8 条规定，单个激励对象权益分 配的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依 本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保”。

经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在工大高科2021 年限 制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的 现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股7.83 元，即满足授予条件和归属条 件后，激励对象可以每股7.83 元的价格购买公司授予的股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本计划限制性股票授予价格（含预留授予）为7.83 元/股，不低于本激励草 案公告前1 个交易日、20 个交易日和60 个交易日公司股票交易均价的35%，具 体如下：

（1）本激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票 交易总额/前1 个交易日股票交易总量）为每股19.98 元，本次授予价格占前1 个交易日交易均价的39.19%；

（2）本激励计划公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股 票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）为每股22.08 元，本次授予价格占前

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20 个交易日交易均价的35.46%；

（3）本激励计划公告前60 个交易日公司股票交易均价（前60 个交易日股 票交易总额/前60 个交易日股票交易总量）为每股22.37 元，本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的35.00%。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一 致，为每股7.83 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关 议案，并披露授予情况。

4、定价依据

公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授 予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进 公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可， 本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人 利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司作为国内专业从事工业铁路信号控制与智能调度产品研发、生产、销售 及技术服务的国家创新型企业，属于技术密集型行业，需要大量优秀的软件、硬 件研发人员以及行业专家的储备，以保证企业拥有持续的研发能力和自主创新能 力，本次激励计划授予价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业 竞争中获得人才优势。

本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费 用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对 等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于 公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性 股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队， 实现员工利益与股东利益的深度绑定。

经核查，本独立财务顾问认为：工大高科2021 年限制性股票激励计划的授 予价格及定价方法符合相关符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章 之第10.6 条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的

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顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司 的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

• （七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定

工大高科2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相 关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。

2．限制性股票的时间安排与考核

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按 约定比例分次归属，归属条件中包含对任职期限的要求；激励对象获授的各批 次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。首次授予的限制性股票 自授予之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三批次归属，限制性 股票各批次对应归属的比例分别为占授予总股数的40%、30%、30%；若预留部分 在2021年授予完成，预留授予各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授 总股数的40%、30%、30%；若预留部分在2022年授予完成，预留授予各批次对应 归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的50%、50%。

归属条件达成后，工大高科为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归 属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。

这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面 业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益 与员工利益紧密地捆绑在了一起。

经核查，本财务顾问认为：工大高科2021 年限制性股票激励计划不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以 及《上市规则》第十章之第10.5、10.7 条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票 作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内 摊销计入会计报表。

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按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据 最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属 的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认 为工大高科在符合《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对 本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生 的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度 审计报告为准。

（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意 见

限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成 公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和 全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加 产生长期积极影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，工大高科本次股权激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面 绩效考核。

公司层面业绩考核为净利润增长率或营业收入增长率或矿井无人驾驶与 精确定位项目业务收入。净利润增长率能反映企业真实经营盈利情况，是体现 企业主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本 市场形象；营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经 营业务拓展趋势的重要标志；矿井无人驾驶与精确定位项目是公司未来在智慧

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矿山产业中重点布局的领域，考核矿井无人驾驶与精确定位项目业务收入能反 映公司在该领域研发成果的转化和市场应用水平。经过合理预测并兼顾本激励 计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设置了业绩考核目标，每个目标包 含净利润增长率、营业收入增长率和矿井无人驾驶与精确定位项目业务收入： 以2020年度净利润为基数，2021-2023年净利润增长率分别不低于20%、44%、 72.8%；或以2020年营业收入为基数，2021-2023年营业收入增长率分别不低于 20%、44%、72.8%；或2021年度矿井无人驾驶与精确定位项目业务收入不低于 3,000万元，2022年度矿井无人驾驶与精确定位项目业务收入不低于3,800万元， 2023年度矿井无人驾驶与精确定位项目业务收入不低于4,400万元。以上业绩 指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来 的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性， 有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经 营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核， 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励 对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益， 利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而 实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标 的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。

经分析，本独立财务顾问认为：工大高科本次股权激励计划中考核体系具有 全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对 激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（十一）其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票 需同时满足以下条件方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权 激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定 的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取 消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月以上的任职期 限。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规 则》第十章之第10.7 条的规定

（十二）其他应当说明的事项

1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《合肥工大高科信息科技股份有限公司2021年限制性股票 激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资 者以公司公告原文为准。

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2．作为工大高科本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，工大 高科股权激励计划的实施尚需工大高科股东大会决议批准后方可实施。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《合肥工大高科信息科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草

案）》

• 2、合肥工大高科信息科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议

• 3、合肥工大高科信息科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次

会议相关议案的独立意见

• 4、合肥工大高科信息科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

• 5、合肥工大高科信息科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票

• 激励计划（草案）的核查意见

（二）咨询方式

单位名称：国元证券股份有限公司

经 办 人：袁大钧、高琛

联系电话：0551-62207116 传 真：0551-62207360 联系地址：安徽省合肥市梅山路18号

邮 编：230002

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥工大高科信息科技股份有 限公司2021年股权激励计划(草案）之独立财务顾问报告》签字盖章页）

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经办人：
袁大钧 高 琛
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国元证券股份有限公司
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年 月 日

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