HEFEI DEPARTMENT STORE GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Jun 23, 2011

海通证券股份有限公司

关于合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票

发行过程及发行对象合规性之审核报告

根据中国证监会《关于核准合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可 [2011] 704 号）的许可，合肥百货大楼股份有限公司（以下 简称 “ 发行人 ” 、 “ 合肥百货 ” 或 “ 公司 ” ）于 2011 年 5 月开始非公开发行不超过 4,500 万股人民币普通股股票。海通证券股份有限公司（以下简称 “ 海通证券 ” 或 “ 本保荐 机构 ” ）作为合肥百货非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《上市公司 证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等规范性文件的规定、发行人 2009 年第六届董事会第四次会议、 2009 年第一次临时股东大会审议，第六届董事会第三次临时会议，第六届董事 会第九次会议以及 2010 年第三次临时股东大会通过的本次非公开发行股票的方 案，对发行人本次非公开发行股票（以下简称 “ 本次发行 ” ）的发行过程进行了现 场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查。现将初步发行情况汇报如 下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的发行价格最终确定为 17.55 元 / 股，相对于公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 即 16.73 元（考虑利润分配对发行价的影响） 溢价 104.90% ，相对于本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票交易均价 19.17 元 / 股折价 91.55% 。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 4,020 万股，不超过公司 2010 年第三次临时股东大 会批准的最高发行数量 4,500 万股。

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1

（三）发行对象

本次发行对象为 7 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。

（四）募集资金金额

本次非公开发行股票募集资金总额为 70,551 万元。发行费用共计 2,406.46 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 68,144.54 万元。本次募集资金拟投资项 目总共需资金 68,144.54 万元。

经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金 金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

合肥百货于 2009 年 10 月 26 日召开了第六届董事会第四次会议，会议审议 通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等 8 项议案；发行人于 2009 年 11 月 26 日召开了 2009 年第一次临时股东大会，出席会议现场及参加网络投 票的的股东及股东代表对《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等 8 项议案进行了逐项表决， 并批准了前述议案。鉴于本次募集资金投资项目之一蚌埠百大购物中心项目已于 2009 年 11 月 28 日正式完工开业，发行人决定取消蚌埠百大购物中心项目作为 发行人本次募集资金投资项目，相应调整募集资金用途及数量，发行人于 2010 年 3 月 25 日召开了第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司 非公开发行 A 股股票的议案》等 3 项议案。 2010 年 11 月 15 日，发行人召开了 第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票方 案有效期并调整发行底价、发行数量及确认本次非公开发行股票方案的议案》等 6 项议案； 2010 年 12 月 2 日，发行人召开了 2010 年第三次临时股东大会，出 席会议现场及参加网络投票的的股东及股东代表对《关于延长公司非公开发行 A 股股票方案有效期并调整发行底价、发行数量及确认本次非公开发行股票方案的

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2

议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于延长股东大会授 权董事会全权办理本次非公开发行事宜有效期的议案》等 6 项议案进行了逐项表 决，并批准了前述议案。

发行人本次非公开发行申请于 2009 年 12 月 30 日由中国证券监督管理委员 会受理，于 2011 年 4 月 13 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2011 年 5 月 16 日，中国证监会核发《关于核准合肥百货大楼集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可 [2011]704 号），核准发行人非公开发行不超过 4,500 万股新股。

经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中 国证券监督管理委员会的核准。

三、本次非公开发行股票的询价过程

（一）发行人询价情况

发行人在收到中国证监会核准文件后，根据发行方案，发行人和保荐机构（主 承销商）于 2011 年 5 月 18 日向 20 家证券投资基金管理公司、 10 家证券公司、 5 家保险机构投资者，以及截至 2011 年 5 月 16 日公司前 20 名股东和已经提交 认购意向书的 71 名投资者发出了《认购邀请书》。发送了《认购邀请书》的公 司和个人投资者具体情况如下：

序号	机构名称	机构类型	备注
1	博时基金管理有限公司	基金
2	长盛基金管理有限公司	基金
3	大成基金管理有限公司	基金
4	易方达基金管理有限公司	基金
5	国联安基金管理有限公司	基金
6	新华基金管理有限公司	基金
7	国泰基金管理有限公司	基金
8	华安基金管理有限公司	基金
9	华宝兴业基金管理有限公司	基金
10	华夏基金管理有限公司	基金
11	嘉实基金管理有限公司	基金

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3

12	南方基金管理有限公司	基金
13	鹏华基金管理有限公司	基金
14	上投摩根基金管理有限公司	基金
15	兴业全球基金管理有限公司	基金
16	东吴基金管理有限公司	基金
17	工银瑞信基金管理有限公司	基金
18	交银施罗德基金管理有限公司	基金
19	信诚基金管理有限公司	基金
20	汇添富基金管理有限公司	基金
21	广州证券有限公司	券商
22	东方证券股份有限公司	券商
23	申银万国证券股份有限公司	券商
24	光大证券股份有限公司	券商
25	华泰证券股份有限公司	券商
26	华安证券有限责任公司	券商
27	中信证券股份有限公司	券商
28	招商证券股份有限公司	券商
29	国金证券股份有限公司	券商
30	西部证券股份有限公司	券商
31	华泰资产管理有限公司	保险
32	平安资产管理有限责任公司	保险
33	泰康资产管理有限责任公司	保险
34	新华资产管理股份有限公司	保险
35	中国人寿资产管理有限公司	保险
36	合肥市建设投资控股(集团)有限公司		前20名股东
37	合肥兴泰控股集团有限公司		前20名股东
38	中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金		前20名股东
39	中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金		前20名股东
40	中国银行－易方达策略成长证券投资基金		前20名股东
41	中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金		前20名股东
42	交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金		前20名股东
43	新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -018L-FH002深		前20名股东
44	中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金		前20名股东
45	中国农业银行－易方达消费行业股票型证券投资基金		前20名股东
46	海通－中行－富通银行		前20名股东

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4

47	中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金		前20名股东
48	中信证券股份有限公司		前20名股东
49	中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红		前20名股东
50	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深		前20名股东
51	中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金		前20名股东
52	交通银行－建信优势动力股票型证券投资基金		前20名股东
53	中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金		前20名股东
54	中国银行－易方达积极成长证券投资基金		前20名股东
55	中国农业银行－中海分红增利混合型证券投资基金		前20名股东
56	华安基金管理有限公司	基金	表达认购意向
57	中海基金管理有限公司	基金	表达认购意向
58	东北证券自营分公司	券商	表达认购意向
59	中信证券股份有限公司	券商	表达认购意向
60	平安证券有限责任公司	券商	表达认购意向
61	华融证券股份有限公司	券商	表达认购意向
62	宏源证券股份有限公司	券商	表达认购意向
63	金元证券股份有限公司	券商	表达认购意向
64	江海证券有限公司	券商	表达认购意向
65	万联证券有限责任公司	券商	表达认购意向
66	新华人寿保险股份有限公司	保险	表达认购意向
67	深圳市平安创新资本投资有限公司	一般法人	表达认购意向
68	上海国际集团资产管理有限公司	一般法人	表达认购意向
69	中国对外经济贸易信托有限公司	一般法人	表达认购意向
70	温州得裕投资管理有限公司	一般法人	表达认购意向
71	武汉开发投资有限公司	一般法人	表达认购意向
72	华宝信托有限责任公司	一般法人	表达认购意向
73	西安国际信托有限公司	一般法人	表达认购意向

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5

74	北京九合寰宇投资有限公司	一般法人	表达认购意向
75	安徽安粮担保有限公司	一般法人	表达认购意向
76	江苏瑞华投资发展有限公司	一般法人	表达认购意向
77	西子联合控股有限公司	一般法人	表达认购意向
78	杭州道合投资管理有限公司	一般法人	表达认购意向
79	安徽国元投资有限责任公司	一般法人	表达认购意向
80	兵器财务有限责任公司	一般法人	表达认购意向
81	华宝投资有限公司	一般法人	表达认购意向
82	雅戈尔集团股份有限公司	一般法人	表达认购意向
83	深圳市玖迪睿泰投资有限公司	一般法人	表达认购意向
84	上海中驰创业投资管理有限公司	一般法人	表达认购意向
85	常州常荣创业投资有限公司	一般法人	表达认购意向
86	南方工业资产管理有限责任公司	一般法人	表达认购意向
87	杭州德舟投资管理有限公司	一般法人	表达认购意向
88	国机财务有限责任公司	一般法人	表达认购意向
89	宁波盛达投资有限公司	一般法人	表达认购意向
90	芜湖瑞健投资咨询有限公司	一般法人	表达认购意向
91	常州投资集团	一般法人	表达认购意向
92	邦信资产管理有限公司	一般法人	表达认购意向
93	江苏长余资本管理有限公司	一般法人	表达认购意向
94	厦门恒兴集团	一般法人	表达认购意向
95	上海风圣贸易中心	一般法人	表达认购意向
96	西藏自治区投资有限公司	一般法人	表达认购意向
97	中国华融资产管理公司	一般法人	表达认购意向
98	上海迪丰投资有限公司	一般法人	表达认购意向
99	江苏鑫惠创业投资有限公司	一般法人	表达认购意向
100	富通银行	QFII	表达认购意向

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6

101	Ashmore Group	QFII	表达认购意向
102	安康(天津)股权投资基金合伙企业	合伙企业	表达认购意向
103	上海蛙乐特投资管理合伙企业	合伙企业	表达认购意向
104	上海力利投资管理合伙企业	合伙企业	表达认购意向
105	上海莱乐客投资管理合伙企业	合伙企业	表达认购意向
106	天津凯石兴利股权投资基金合伙企业	合伙企业	表达认购意向
107	博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业	合伙企业	表达认购意向
108	天津凯石益金股权投资基金合伙企业	合伙企业	表达认购意向
109	西安长咸投资管理有限合伙企业	合伙企业	表达认购意向
110	上海克路芙投资管理合伙企业	合伙企业	表达认购意向
111	上海克米列投资管理合伙企业	合伙企业	表达认购意向
112	上海密列恩投资管理合伙企业	合伙企业	表达认购意向
113	上海阿客斯投资管理合伙企业	合伙企业	表达认购意向
114	上海徒列普投资管理合伙企业	合伙企业	表达认购意向
115	北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）	合伙企业	表达认购意向
116	上海成丰鼎泰股权投资有限合伙企业	合伙企业	表达认购意向
117	陈学东	个人投资者	表达认购意向
118	张传义	个人投资者	表达认购意向
119	施宝忠	个人投资者	表达认购意向
120	郑海若	个人投资者	表达认购意向
121	丁敏芳	个人投资者	表达认购意向
122	吴鸣霄	个人投资者	表达认购意向
123	梅强	个人投资者	表达认购意向
124	郝慧	个人投资者	表达认购意向
125	邹瀚枢	个人投资者	表达认购意向
126	王邵林	个人投资者	表达认购意向

经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券

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发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2010 年第三次临时股东大会通过的本 次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先 告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和 时间安排等情形。

（二）申购报价情况

截至 2011 年 5 月 23 日上午 12 ： 00 时，共有 17 家认购对象反馈了《申购 报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与 本次非公开发行。

根据《认购邀请书》的约定， 7 家《申购报价单》有效，其中 3 家基金公司、 1 家证券公司、 3 家其他机构投资者，保荐机构与发行人对所有《申购报价单》 进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计 10,000 万元。

申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购 数量从大到小排列）：

序 号	询价机构名称	申购价格 （元）	申购数量 （万股）	应缴保证 金（万元）	实缴履约保 证金（万元）
1	易方达基金管理有限公司	18.45	1,000	0	0
2	天津凯石益金股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	17.88	470	1,000	1,000
		17.48	480
		17.08	490
3	天津凯石兴利股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	17.88	450	1,000	1,000
4	华安基金管理有限公司	17.69	450	0	0
		17.08	580
5	宏源证券股份有限公司	17.68	730	1,000	1,000
		17.28	750
		16.88	770
6	博时基金管理有限公司	17.60	500	0	0
		17.20	1,000
7	深圳市平安创新资本投资有限公司	17.55	600	1	1
		17.35	800	,000	,000

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8

		17.15	1,000
8	国泰基金管理有限公司	17.50	990	0	0
9	富通银行	17.50	650	1,000	1,000
10	上海力利投资管理合伙企业（有限合 伙）	17.22	890	1,000	1,000
11	江苏瑞华投资管理发展有限公司	17.11	500	1,000	1,000
12	博弘数君（天津）股权投资基金合伙 企业	17.05	450	1,000	1,000
		16.73	600
13	邦信资产管理有限公司	17.04	580	1,000	1,000
14	广发基金管理有限公司	17.02	1,000	0	0
15	南方基金管理有限公司	17.00	1,000	0	0
16	兵器财务有限责任公司	16.75	450	1,000	1,000
17	华夏基金管理有限公司	16.73	980	0	0

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需 缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 1,000 万元。

经核查，本保荐机构认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提 交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴 纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）定价和配售过程

根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为： “ 保荐机构（主承销 商）对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低 的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购资金的总和能够满足募集资金 71,144.54 万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，且其全部有效申 购资金相加仍不足 71,144.54 万元，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺 序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。本次非公开发行股票数 量为不超过 4,500 万股。

配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发 行对象。在申购价格或申购数量均完全相同的情况下，在本次非公开发行基准日， 即 2011 年 5 月 18 日（ T-3 日）持有发行人股份多者优先。对于申购价格、申 购量及在本次非公开发行基准日前一交易日持有发行人股份数均相同的认购对 象，按照其申购数量进行比例配售。

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根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格 （ 17.55 元 / 股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：

序号	询价机构名称	申购价 格（元）	申购数量（万 股）	获配股数（万股）	占发行 后总股 本比例
1	易方达基金管理有限公司	18.45	1,000	1000	1.92%
2	天津凯石益金股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	17.88	470	470	0.90%
		17.48	480
		17.08	490
3	天津凯石兴利股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	17.88	450	450	0.87%
4	华安基金管理有限公司	17.69	450	450	0.87%
		17.08	580
5	宏源证券股份有限公司	17.68	730	730	1.40%
		17.28	750
		16.88	770
6	博时基金管理有限公司	17.60	500	500	0.96%
		17.20	1,000
7	深圳市平安创新资本投资 有限公司	17.55	600	420	0.81%
		17.35	800
		17.15	1,000
	合计	-	-	4020	7.73%

• 注：易方达基金管理有限公司对应的具体配售对象为全国社保基金五零二组合、深发

增发添利 1 号资产管理计划、中行 - 增发添利 1 号资产管理计划、浦发 - 易方达 - 浦发增发添 利 1 号资产管理计划，配售数量分别为 780 万股、 65 万股、 90 万股、 65 万股；博时基金 管理有限公司对应的具体配售对象为全国社保基金五零一组合，配售数量为 500 万股；华 安基金管理有限公司对应的具体配售对象为交行 - 建信信托有限责任公司，配售数量为 450 万股。

经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行 对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》 确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最 大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或 调控发行股数的情况。

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（四）缴款与验资

海通证券于 2011 年 5 月 24 日下午向上述 7 个获得配售股份的投资者发出 了《合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知该 7 个投资者按规定于 2011 年 5 月 26 日 17:00 之前将认购资金划至保荐机构指定 的收款账户。

2011 年 5 月 30 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验 字（ 2011 ）第 3497 号验资报告。根据该验资报告，截止 2011 年 5 月 26 日， 海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获 配的投资者缴纳的申购款人民币 705,510,000.00 元。

2011 年 5 月 30 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发 行人指定账户划转了认股款。

2011 年 6 月 3 日，天健正信会计师事务所出具了天健正信验（ 2011 ）综字 第 100029 号验资报告，根据该报告，本次发行股票募集的股款人民币 705,510,000.00 元，扣除应支付证券承销及保荐费的款项人民币 20,000,000.00 元后，余款人民币 685,510,000.00 元，海通证券股份有限公司将余款于 2011 年 5 月 30 日汇入发行人在中国建设银行股份有限公司合肥市四牌楼支行的 34001464608050026677 账号中，其中 681,445,400.00 元为计入所有者权益的 实际可使用募集资金（ 40,200,000.00 元计入股本， 641,245,400.00 元计入资本 公积），剩余款项为应支付的发行费用。

经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象 合规性审核的结论意见

经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的

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确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2010 年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

• （二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2010 年第三

• 次股东大会的规定。

• （三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《合肥百货大楼集团股份有限 公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》

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保荐代表人：
汪烽 韩龙
年 月 日
保荐机构
法定代表人签名：
王开国
年 月 日
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保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日

13

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