HEDEF VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Legal Proceedings Report • Oct 10, 2025

KİRA SERTİFİKASI İHRACINA İLİŞKİN HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU 16 EYlül 2025

AKOL AVUKATLIK BÜROSU

İÇİNDEKİLER

۹.	(	GİRİŞ		3
В.	-	TANI	MLAR	3
C.			DRA ESAS TEŞKİL EDEN BELGELER
D.			NİN İHRAÇÇI SIFATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ
	1.	Ki	ra Sertifikası İhraç Etmeye Yetkili Kuruluş	5
	2.	Vk	ÇŞ Hakkında Genel Bilgiler	5
	2.1		ruluş
	2.2		Faaliyet Alanı
	2.3	3.	Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri	5
	2.4	1.	Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam	6
	2.5	5.	VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı	6
E.		SEYİ	DOĞLU'NUN FON KULLANICISI OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİ	6
	1.	G	enel Olarak	6
	2.	Fo	on Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi	7
	2.:		Kuruluş
	2.2	2.	Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri	7
	2.3	3.	Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam
	2.4	4.	Fon Kullanıcısı'nın Yetkili Organ Kararı	7
F.		İŞLE	M SÖZLEŞMELERİ
G		RAP	ORA KONU OLAN İHRACIN YAPISI	9
Н			IUÇ

A. GİRİŞ

Hedef Varlık Kiralama A.Ş. tarafından, Seyidoğlu Otomotiv Tamir Bakım ve Park İşletmeciliği Müşavirlik Hizmetleri A.Ş.'nin fon kullanıcısı olarak yer alacağı, 1.000.000.000 TL'LİK (BirMilyarTürkLirası) İhraç Tavanı içinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara ve/veya tahsisli olarak satılmak üzere çeşitli tür, vade ve koşullarda Kira Sertifikası (Sukuk) ihraç edilmesi hedeflenmektedir.

İhraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin olarak hazırlanan bu Hukuki Durum Değerlendirme Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'nde yer alan EK-1 madde 16 uyarınca yurt içinde ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin ihraç belgelerinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması kapsamında hazırlanmıştır.

B. TANIMLAR

Seyidoğlu veya Fon Kullanıcısı

Fon : Seyidoğlu Otomotiv Tamir Bakım ve Park İşletmeciliği Müşavirlik Hizmetleri A.Ş.'yi ifade eder.

İhraca Sözleşmeler İlişkin :

Temel Hüküm ve Koşullar ve İhracın gerçekleştirilmesine yönelik olarak VKŞ ile Kaynak Kuruluş ve Fon Kullanıcısı arasında imzalanmış/imzalanacak olan:

• Varlık Kiralama Şirketi İhraca İlişkin Aracılık Yetkilendirme
  Sözleşmesi
• Temel Hüküm ve Koşullar
• Sertifika Hüküm ve Şartları Sözleşmesi
• Gider Sözleşmesi
• Yönetim Sözleşmesi
• Garanti Sözleşmesi

ve İhraç kapsamında VKŞ ile Fon Kullanıcısı arasında imzalanacak olan tüm sözlesme ve taahhütleri ifade eder.

İhraç

: İhraç Programı çerçevesinde gerçekleştirilecek Kira Sertifikası tertip ihraçlarını ifade eder.

İhraç Belgesi

: Halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek ihraçlarda Sertifikalar'ın niteliği ve satış şartları hakkında bilgileri içeren belgeyi ifade eder.

İhraç Tavanı

: 1.000.000.000 TL (BirMilyarTürkLirası) tutarındaki, Sertifikalar'ın İhraç Belgesi'nin geçerlilik süresi boyunca satışı yapılabilecek azami nominal değerini ifade eder.

İhraç Tutarı

: Sertifikalar'ın İhracı neticesinde elde edilecek olan tutarı ifade eder.

İhrac Programı

: İhraca İlişkin Sözleşmeler uyarınca SPK'dan ve ilgili diğer izin ve onaylar doğrultusunda gerçekleştirilebilecek olan toplam İhraçlar ve İhraç Tavanı'nı havi programı ifade eder.

Kira Sertifikası veya : Sertifika veya Sukuk Tebliğ'in 6'ncı madde hükmü çerçevesinde Seyidoğlu'nun Fon Kullanıcısı, Hedef VKŞ'nin ise İhraççı olarak yer aldığı ve Hedef VKŞ tarafından ihraçtan elde edilecek ve Seyidoğlu'na devredilecek İhraç Tutarı'nın Seyidoğlu tarafından Hedef VKŞ'nin vekili sıfatıyla İslami finans ilke ve esaslarına uygun olacak şekilde Varlık ve Haklar'dan oluşacak Portföy'ün oluşturulması ve söz konusu Portföy'den elde edilecek, üzerinde herhangi bir Takyidat bulunmayan gelirlere dayalı olarak VKŞ tarafından Tebliğ çerçevesinde çeşitli tür, vade ve tertiplerde ihraç edilecek yönetim sözleşmesine dayalı Kira Sertifikaları'dır.

Mod

Rapor

: İhraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin bu Hukuki Durum

Değerlendirme Raporu'nu ifade eder.

Gelir

Sertifika Gelirleri veya : VKŞ tarafından Yönetim Sözleşmesi kapsamında Fon Kullanıcısı'ndan beklenen ve Sertifika Hüküm ve Şartları'nda belirtilen Sertifika Gelir

Oranı'na tekabül eden orandaki gelirdir.

SPK

: Sermaye Piyasası Kurulu'nu ifade eder.

SPKn

30 Aralık 2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6362

sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu ifade eder.

Tebliğ

: SPK'nın III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'ni ifade eder.

TTK

: 14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6102

savılı Türk Ticaret Kanunu'nu ifade eder.

Varlık ve Haklar

İhraca dayanak teskil eden ve İhraca İlişkin Sözleşmeler çerçevesinde Fon Kullanıcısı tarafından kendi hesabına ve VKŞ'nin vekili olarak yönetilen, sağlanan İhraç Tutarı ile fonlanacak olan Fon Kullanıcısı'nın, Katılım Finans İlke ve Standartları'na uygun aşağıda belirtilen faaliyetlerinden ve varlıklarından oluşan:

"Mal ve hizmet sunan kişi ve kuruluşlara yönelik olmak kaydıyla, her türlü motorlu ve motorsuz kara taşıtları (otomobil, kamyon, kamyonet, otobüs, minibüs, traktör vb.), iş makineleri, tarım araçları, elektrikli araclar, deniz ve hava taşıtları ile bunların yedek parça ve aksesuarlarının; satın alınması, satılması, ithalatı, ihracatı, toptan ve perakende ticareti, distribütörlüğü, bayiliği ve lojistik yönetimi; bu araçların bakım, onarım ve taşıma hizmetlerinin sunulması; akaryakıt, madeni yağ, yedek parça, akü, lastik gibi sarf malzemelerinin tedariki ve satışı; oto servis ve bakım istasyonları ile üretim, depo ve satış

alanlarının kurulması, işletilmesi ve devri"

Yatırım ve Varlık Portföyü kapsamında elde edilmesi beklenen, üzerinde herhangi bir takyidat bulunmayan, menfaat ve gelirleri ifade

eder.

VKŞ veya İhraççı

: Hedef Varlık Kiralama Anonim Şirketi'ni ifade eder.

RAPORA ESAS TEŞKİL EDEN BELGELER

Kira sertifikalarının ihracına ilişkin olarak hazırlanan Rapor'un içeriğinde, aşağıda belirtilen bilgi ve belgeler esas alınmıştır:

• VKŞ'nin Esas Sözleşmesi, 1.
• VKŞ'nin 03.09.2025 tarih ve 25095 Mersis Karar numaralı Yönetim Kurulu Kararı, 2.
• VKŞ Kuruluş SPK Onayı, 3.
• 21.08.2025 tarih ve YMM-1045-2698-01/2025-01 sayılı Fon Kullanıcısı'nın Sermayesinin 4. Ödendiğinin Tespitine İlişkin Serbest Mali Müşavirlik Raporu
• Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi, 5.
• Fon Kullanıcısı'nın 03.09.2025 tarih ve 2025-06 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, 6.
• 1. İhraca İlişkin Sözleşmeler'in taslak metinleri.

D. VKŞ'NİN İHRAÇÇI SIFATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ

1. Kira Sertifikası İhraç Etmeye Yetkili Kuruluş

SPKn madde 61(1) hükmüne göre; "Kira sertifikaları, her türlü varlık veya hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haklardan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan, nitelikleri Kurulca belirlenen sermaye piyasası araçlarıdır."

SPKn madde 61(2) hükmüne göre ise "Varlık kiralama şirketleri münhasıran kira sertifikası ihraç etmek üzere kurulan anonim ortaklıklardır."

Tebliğ madde 3(1)(h) hükmüne göre ise kira sertifikası "Her türlü varlık ve hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketi tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haktan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymeti" ifade etmektedir.

Yukarıda yer alan ilgili mevzuat hükümleri uyarınca kira sertifikaları sadece varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilebilir.

2. VKŞ Hakkında Genel Bilgiler

2.1. Kurulus

VKŞ, Tebliğ hükümlerine uygun olarak faaliyette bulunmak üzere SPK'nın 15.12.2022 tarihli ve 74/1801 sayılı kararı uyarınca onaylanan esas sözleşme ile İstanbul Ticaret Sicili nezdinde 436319-5 Ticaret Sicil Numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.

VKŞ'nin merkezi Barbaros Mah. Ihlamur Bul. No: 3 İç Kapı No: 188 Ataşehir / İstanbul'dur.

2.2. Faaliyet Alanı

VKŞ'nin esas sözleşmesine göre VKŞ özetle;

• SPKn kapsamında kira sertifikası ihraç etmek,
• Her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralamak,
• Kaynak kuruluşa ait varlık veya hakları mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kiralamak da dahil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek,
• SPK düzenleme ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunmak

dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere amacı doğrultusunda gerekli faaliyetleri yürütebilmektedir.

2.3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri

VKŞ'nin sermayesi halihazırda 2.000.000 TL olup beheri 1 TL değerindeki 2.000.000 adet tamamı nakden ödenmiş nama yazılı hisseye bölünmüştür.

VKŞ'nin güncel ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Hissedar	Payın İtibari Değeri (TL)	Hissedarlık Yüzdesi (%)	Pay Adedi	Toplam Pay Değeri (TL)
İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	1	100	2.000.000	2.000.000
TOPLAM		100	2.000.000	2.000.000

2.4. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam

VKŞ'nin Esas Sözleşmesi madde 12 uyarınca VKŞ'nin işleri ve yönetimi genel kurul tarafından TTK ve SPKn hükümlerine uygun olarak seçilecek en az 3 kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür. VKŞ'nin güncel yönetim kurulu aşağıdaki kişilerden oluşmaktadır:

Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Görev Süresi
Namık Kemal Gökalp	Yönetim Kurulu Başkanı	29.05.2028
Sarper Volkan Özten	Yönetim Kurulu Üyesi	29.05.2028
Bülent Kırımlı	Yönetim Kurulu Üyesi	29.05.2028

VKŞ'nin Esas Sözleşmesi madde 17 uyarınca VKŞ, yönetim kurulu toplam üye sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararları toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla verilir.

2.5. VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı

Tebliğ'in "Yurt İçinde İhraç Edilecek Kira Sertifikalarının İhraç Belgelerinin Onaylanması İçin Gerekli Belgeler" başlıklı EK 1 Madde 3'e göre; "VKŞ ve fon kullanıcılarının yetkili organlarınca ihraca ilişkin alınan kararın noter onaylı örneği" yurt içinde kira sertifikası ihracı için SPK'ya iletilecek başvuru belgeleri arasında yer almaktadır.

Bu kapsamda, VKŞ Yönetim Kurulu tarafından oy birliği ile alınmış 03.09.2025 tarihli ve 25095 Mersis Karar numaralı yönetim kurulu kararı uyarınca; "Şirketimizce, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından 07.06.2013 tarihli 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Kira Sertifikaları Tebliği'nin (III-61.1) ("Tebliğ") 10. maddesinin 3. fıkrası çerçevesinde, Seyidoğlu Otomotiv Tamir Bakım ve Park İşletmeciliği Müşavirlik Hizmetleri A.Ş.'nin ("Fon Kullanıcısı") fon kullanıcısı olarak yer alacağı, izahnamenin ilk yayımlandığı ve/veya ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı SPK karar tarihinden itibaren bir yıl içinde, çeşitli vadelerde ve Tebliğ'de öngörülen kira sertifikası türlerinden yönetim sözleşmesine dayalı olarak; halka arz edilmeksizin nitelikli ve/veya tahsisli yatırımcılara satılması yöntemiyle 1.000.000.000 TL (BirMilyarTürkLirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde satılmak üzere yurt içinde kira sertifikaları ihraç edilmesine..." karar verilmiştir.

Söz konusu yönetim kurulu kararı, TTK'nin ilgili hükümleri, VKŞ'nin Esas Sözleşmesi ve Tebliğ'e uygun olarak alınmıştır.

E. SEYİDOĞLU'NUN FON KULLANICISI OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİ

1. Genel Olarak

Tebliğ madde 3/1(ç) hükmüne göre fon kullanıcıları; "Sahipliğe ve yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluşları, alım-satıma dayalı kira sertifikası ihraçlarında varlık kiralama şirketinin vadeli olarak sattığı varlık veya hakkı alan kurucu niteliğini haiz şirketleri, ortaklığa dayalı kira sertifikası ihraçlarında girişimciyi ve ortak girişimin varlık kiralama şirketi dışındaki ortaklarını, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında meydana getirilecek eseri satın alan kişiyi veya yükleniciyi" ifade etmektedir.

İhraçlar, Tebliğ madde 6'da öngörülmüş olan yönetim sözleşmesine dayalı olarak gerçekleştirilecektir.

Bu doğrultuda Fon Kullanıcısı'nın yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında fon kullanıcısı olarak yer alıp alamayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir.

Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi'nde, Fon Kullanıcısı'nın işbu ihraçta Fon Kullanıcısı olmasını engelleyebilecek herhangi bir hüküm yer almamaktadır.

Tebliğ m. 3 (1) (ç) hükmüne göre, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında fon kullanıcısı kaynak kuruluşları ifade etmektedir. Tebliğ m. 3 (1) (ğ) hükmüne göre kaynak kuruluş; "yönetim

sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında sahip olduğu varlık ve hakları VKŞ adına yöneten 12. maddenin birinci fıkrasında belirtilen nitelikteki şirketleri" ifade etmektedir.

JCR Eurasia tarafından hazırlanan Rating Bildirim Formu'nda; Fon Kullanıcısı'nın Uzun Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu 'A- (tr)' seviyesinde olduğu tespit edilmiştir. İşbu rapor tarihi itibarıyla erişilen JCR Eurasia internet sitesinde (https://www.jcrer.com.tr/tr/metodoloji/notasyonlar/krediderecelendirme) yer alan ulusal derecelendirme ölçeğine göre "A-" notu "Yüksek Kredi Kalitesi" olarak nitelendirilmekte olup temerrüt riski beklentisinin mevcutta düşük olduğunu göstermektedir. "A-" notu ayrıca yatırım düzeyi sınıflandırmalarından "Yatırım Yapılabilir Seviye" olarak nitelendirilmektedir.

Bu çerçevede; Fon Kullanıcısı bahsi geçen derecelendirme notuna sahip bulunduğundan yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı olarak yer almasında hukuken bir engel bulunmadığı düşünülmektedir.

2. Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi

2.1. Kuruluş

Fon Kullanıcısı, 10.12.2003 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili nezdinde 510709-0 Ticaret Sicil Numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.

Fon Kullanıcısı'nın merkezi Mithatpaşa Mah. Gökşin Sk. No: 13 Eyüpsultan / İstanbul'dur.

2.2. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri

Fon Kullanıcısı'nın 650.000.000 TL olan ödenmiş sermayesinin ortakları arasındaki dağılımı aşağıdaki tabloda verilmektedir:

Hissedar	Payın İtibari Değeri (TL)	Hissedarlık Yüzdesi (%)	Pay Adedi	Toplam Pay Değeri (TL)
Bilal SOYLUK	1	50	325.000	325.000.000
Fatih SOYLUK	1	50	325.000	325.000.000
TOPLAM	H	100	650.000	650.000.000

2.3. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam

Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi madde 7 uyarınca Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Fon Kullanıcısı yönetim kurulu üye bilgileri aşağıda yer almaktadır.

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Görev Süresi
Bilal Soyluk	Yönetim Kurulu Başkanı	28.11.2027
Fatih Soyluk	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	28.11.2027

2.4. Fon Kullanıcısı'nın Yetkili Organ Kararı

Fon Kullanıcısı'nın Yönetim Kurulu tarafından oy birliği ile alınmış 03.09.2025 tarih ve 2025/06 no'lu karar ile "Şirketimizin kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı, Hedef Varlık Kiralama Anonim Şirketi'nin ihraççı olacağı 1.000.000.000 TL'ye (Bir Milyar Türk Lirası) (bu tutar dâhil) kadar nominal değerde ve

söz konusu ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde satılmak üzere, Türk Lirası cinsinden, III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'nde öngörülen türlerden yönetim sözleşmesine dayalı olarak, çeşitli vadelerde ve şartlarda kira sertifikaları ihraç edilmesine, bu kira sertifikalarının halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak suretiyle hamiline olarak çıkarılmasına ve bu işlemlerin Katılım Bankacılığı prensiplerine uygun biçimde gerçekleştirilmesine..." karar verilmiştir.

Yönetim kurulu kararı, TTK, Tebliğ'e ve Fon Kullanıcısı'nın esas sözleşmesine uygun olarak alınmıştır.

F. İŞLEM SÖZLEŞMELERİ

İhraççı tarafından ihraç edilecek kira sertifikaları, Tebliğ'in 4'üncü ve 6'ncı maddelerinde düzenlenen Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası türünde olacaktır. Bu kapsamda imzalanması öngörülen sözleşme seti aşağıdaki sözleşmelerden/belgelerden oluşmaktadır:

• a. Varlık Kiralama Şirketi İhraca İlişkin Aracılık Yetkilendirme Sözleşmesi: Fon Kullanıcısı'nın talebi ile İhraççı tarafından Tebliğ kapsamında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası ihracına ilişkin koşulların, VKŞ'nin vereceği İhraç Hizmetleri'nin ve tarafların sorumluluklarının belirlenmesine ilişkindir. VKŞ İhraca Aracılık Sözleşmesi ile aracılık ücreti, VKŞ tarafından bu kapsamda verilecek İhraç Hizmetleri, Kira Sertifikası'nın özet işleyişi ve yapısı, ihraç için ön koşullar belirlenmiştir.
• b. Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşullar: Temel Hüküm ve Koşullar uyarınca III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği kapsamında 1.000.000.000,00 TL'lik ihraç tavanı ile sınırlı olarak Hedef VKŞ tarafından ihraç edilecek ve Seyidoğlu'nun Fon Kullanıcısı olarak yer alacağı çeşitli vade ve koşullarda ihraç edilecek yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikalarına ilişkin oluşturulacak ihraç programına ilişkin temel hüküm ve koşullar düzenlenmektedir. Taraflar, İhraç Programı çerçevesinde gerçekleştirilecek her İhraç öncesinde, ihraç türüne ve yapısına bağlı olarak bu Sözleşme ekinde yer alan İhraca İlişkin Sözleşmeler'den gerekli olanları akdederler.
• c. Sertifika Hüküm ve Şartları Sözleşmesi: Sertifika Hüküm ve Şartları'nın konusu, İhraç Programı çerçevesinde ihraç edilecek Sertifikalar'ın halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara veya tahsisli olarak satışında Sertifikalar'ın hüküm ve şartlarının belirlenmesidir. Sertifika Hüküm ve Şartları, Temel Hüküm ve Koşullar'ın ayrılmaz bir parçasını oluşturmaktadır.
• d. Yönetim Sözleşmesi: İhraç Programı ve Temel Hüküm ve Koşullar kapsamında Tebliğ'in 4/1 ile 6'ncı maddesi hükümleri çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı ihraç edilecek Kira Sertifikaları'na esas Varlık ve Haklar'ın, Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşulların belirlenmesine ilişkindir. Buna Göre; VKŞ, İhraca İlişkin Sözleşmeler çerçevesinde Fon Kullanıcısı adına, VKŞ lehine yönetmesi amacıyla sınırlı olmak ve Sertifika Gelirleri için İhraca İlişkin Sözleşmeler tahtında belirlenen Sertifika Gelir Oranı/Getiri Oranı'nın altında işlem yapmamak şartıyla Fon Kullanıcısı'nı, vekil tayin etmiştir.
• e. Gider Sözleşmesi: İhraç Programı çerçevesinde ve İhraca İlişkin Sözleşmeler'den veya ifasında kaynaklanan tüm vergi ve diğer yükümlülükler ile Varlık ve Haklar'ın değerlemesi ve temerrüt halinde yapılacak giderler dahil tüm giderlerin ödenmesine ilişkin koşulların belirlenmesine ilişkindir.

f. Garanti Sözleşmesi: Seyidoğlu'nun talebi ile VKŞ tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan III-61.1 nolu Kira Sertifikaları Tebliği kapsamında ihraç edilecek olan Yönetim Sözleşmesi'ne Dayalı Kira Sertifikası işlemlerine konu Portföy Varlıkları'nın, Garanti Eden tarafından, VKŞ'den satın alınmasına dair garanti ve taahhütlerdir. Garanti Eden, Seyidoğlu'nun VKŞ ile akdettiği İhraca İlişkin Sözleşmeler'de yer alan yükümlülük ve taahhütlerini zamanında ve eksiksiz ifa edeceğini TBK madde 128 anlamında garanti etmektedir.

G. RAPORA KONU OLAN İHRACIN YAPISI

Rapora konu olan Sertifikalar, Tebliğ'in 6'ncı maddesi tahtında düzenlenmiş olan Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikaları türünde ve halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara veya tahsisli olarak satılmak üzere ihraç edilecektir. Kira sertifikalarının ihraç yapısını gösteren tablo Ek-1'de sunulmaktadır.

Özetle:

• 1) Hedef Varlık Kiralama A.Ş. (Fon Kullanıcısı'na vekâlet veren müvekkil ve yatırımcıları temsil eden VKŞ), ihraççı kuruluş olarak, Kira Sertifikası (Sukuk) ihracını gerçekleştirir.
• 2) Hedef VKŞ, İhraç Tutarı'nı Kira Sertifikası (Sukuk) yatırımcılarından tahsil eder.
• 3) Hedef VKŞ, Sukuk ihracı yoluyla yatırımcılardan topladığı İhraç Tutarı'nı, İslâmi Finans Prensipleri'ne uygun yöntemlerle yönetmek ve değerlendirmek üzere vekil tayin etmiş olduğu ve bu işlemde Fon Kullanıcısı olarak yer alan Seyidoğlu'na aktarır. Aktarılan bu tutar, Seyidoğlu tarafından İhraca İlişkin Sözleşmeler çerçevesinde kullanılır.
• 4) Fon Kullanıcısı ile Hedef VKŞ arasında düzenlenen Yönetim Sözleşmesi kapsamında Hedef VKŞ'nin vekili olarak hareket eden Seyidoğlu, kendisine devredilen İhraç Tutarı'nı İslâmi Finans Prensipleri'ne uygun yöntemlerle değerlendirmeyi ve söz konusu işlemlerde Hedef VKŞ tarafından talep edilen belirli bir getiri oranının altında işlem yapmamayı ilgili Yönetim Sözleşmesi tahtında Hedef VKŞ'ye taahhüt eder.
• 5) Fon Kullanıcısı, İhraç Tutarı'nın yatırım faaliyetlerindeki katılım oranını ve belirlenen getiri miktarını dikkate alarak Varlık Portföyü'nden sağladığı gelirlerden, İşlem Sözleşmeleri'nde belirlenmiş bulunan dönem ve tutarlarda Kira Sertifikası (Sukuk) yatırımcılarına ödenmesini teminen Hedef VKŞ'ye ödeme yapar. Hedef VKŞ de Kira Sertifikası (Sukuk) yatırımcılarına ellerinde bulunan Kira Sertifikası (Sukuk) paylarına göre dönemsel getiri öder.
• 6) Fon Kullanıcısı, Hedef VKŞ tarafından ihraç aşamasında kendisine aktarılmış olan İhraç Tutarı'nı, işlem vadesinde Hedef VKŞ'ye ödeyerek, yatırımcıların Seyidoğlu'nun yatırım faaliyetlerine katılımlarını temsil eden Kira Sertifikaları'nın geri alınması ve takasın tamamlanmasıyla ilgili olarak İşlem Sözleşmeleri'nde belirlenen yükümlülüğünü yerine getirir.
• 7) Hedef VKŞ, Fon Kullanıcısı tarafından kendisine iade edilen tutarı anapara geri ödemesi olarak payları oranında Kira Sertifikası (Sukuk) sahiplerine öder (itfa).

H. SONUÇ

İşbu Rapor, Fon Kullanıcı ve VKŞ tarafından hazırlanan ve tarafımıza sunulan bilgi ve belgelere dayanılarak hazırlanmış olup 16.09.2025 tarihi itibarıyla mevcut durumu yansıtmaktadır.

Bu Rapor kapsamında sonuç olarak;

VKŞ'nin kira sertifikası ihracı için Tebliğ'de öngörülen gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş bir şirket olduğu, Yönetim Kurulu'nun kira sertifikası ihracına ilişkin gerekli kararı aldığı ve ilgili sözleşmeleri akdetmeye yetkili olduğu;

1. Fon Kullanıcısı'nın Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen şartlar gerçekleştirilerek kurulmuş bir şirket olduğu, Yönetim Kurulu'nun kira sertifikası ihracına ilişkin gerekli kararı aldığı ve ilgili sözleşmeleri akdetmeye yetkili olduğu;

2. SPK tarafından kabul edildiği takdirde kira sertifikalarının ihraç edilmesinde HUKUKİ BİR SAKINCA OLMADIĞI tespit edilmiştir.

AKOL AYUKATLIK BÜROSU

Av Meltem AKOL

Ek- 1: KİRA SERTİFİKALARININ İHRAÇ YAPISI

Garanti Sözleşmesi

MS

Ek- 2: RAPORDA İMZASI BULUNAN HUKUKÇULARA İLİŞKİN BİLGİ VE BELGELER

Meltem Akol: İstanbul Amerikan Robert Lisesi'nin ardından, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden 1991 yılında mezun olmuştur. 1992 yılından beri Türkiye'de türünün ilk örneği ve en karmaşığı olarak nitelendirilebilecek pek çok uluslararası ve büyük ölçekli birleşme ve devralma, sermaye piyasası ve özelleştirme projesinde hukuki danışman olarak görev almıştır. Meslek hayatı boyunca uluslararası değerlendirme kuruluşları ve yayınları tarafından Türkiye'nin en iyi avukatlarından biri olarak gösterilmiş ve uluslararası arenada kabul görmüştür. 2003 yılında Harvard Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nde yüksek lisansını tamamlamış ve uzun yıllardır çalışmakta olduğu, Türkiye'de ilklerden biri olarak faaliyet gösteren saygın bir yabancı hukuk bürosunun İstanbul ofisini Ortak Avukat olarak 2015 yılına kadar başarıyla yönetmiştir. 2015 yılı sonunda yeniden yapılandırdığı Akol Avukatlık Bürosu ile Türkiye'nin önemli projelerine hukuki danışmanlığı ile imza atmaya devam etmektedir.

Ayrıca aşağıda belirtilenlerle sınırlı olmamak üzere sermaye piyasasında arz edilen birçok kira sertifikası ihracı işleminde görev almıştır.

İhraççı	Sermaye Piyasası Aracı Türü	Nominal İhraç Tavanı (TL)	Satış Türü	Fon Kullanıcısı
Değer Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	1.000.000.000	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Vaden Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Hedef Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	1.000.000.000	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Haver Farma İlaç A.Ş.
Levent Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	5.000.000.000	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Kalkınma Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	1.500.000.000	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.
Halk Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	2.000.000.000	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Emlak Konut Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Halk Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	2.000.000.000	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Halk Varlık Kiralama A.Ş.	Alım Satıma Dayalı Kira Sertifikası	400.000.000	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Toprak Mahsulleri Ofisi
Halk Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	500.000.000	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Superonline İletişim Hizmetleri A.Ş.