HEDEF HOLDİNG A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Aug 14, 2025

Hedef Holding A.Ş. Tahsisli Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonların Kullanım Yerlerine İlişkin Denetim Komitesi Raporu

Raporun Amacı: Sermaye Piyasası Kurulu'nun IIV-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 33. maddesi uyarınca payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılmış olan bedelli sermaye artırımı sonrasında elde edilen fonun hangi amaçlarla kullanıldığına ilişkin olarak, kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablonun ilanını takip eden on iş günü içerisinde bir rapor hazırlanması ve Şirket'in internet sitesi ile KAP'ta yayınlanması zorunludur. İşbu rapor, sermaye artırımından elde edilen fonun Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 03.06.2025 tarih ve 29 sayılı kararınca onaylanan ve fonun kullanım yerlerine ilişkin raporda belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin değerlendirmeleri içerecek şekilde Denetim Komitesi tarafından hazırlanmıştır.

Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonun Kullanımı:

a) Gerekçe ve Açıklamalar

Hedef Holding A.Ş.'nin 10.000.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 1.875.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin mevcut ortakların rüçhan haklarının kısıtlanarak nakden, tamamen ve her türlü muvazaadan ari olmak üzere toplam satış hasılatı 650.000.000 TL olacak şekilde, Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürü çerçevesinde (baz fiyattan ve nominal değerden aşağı olmamak üzere) belirlenecek pay satış fiyatına göre hesaplanacak toplam nominal sermaye tutarı kadar artırılmasına ve ihraç edilen payların halka arz edilmeksizin tahsisli olarak 650.000.000 TL tutarına karşılık gelecek şekilde Sibel GÖKALP ve Namık Kemal GÖKALP'e, Borsa İstanbul A.Ş. pay piyasasında toptan satış işlemi yolu ile satılmasına karar verilmiştir.

Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek paylar karşılığı 650.000.000 TL olması beklenen sermaye artırımı gelirinden 1.750.000 TL olması beklenen masraflar düşüldükten sonra 648.250.000 TL kaynak elde edilmesi öngörülmüştür.

Holdingin özkaynak yapısının güçlendirilmesi ve bu kapsamda iştiraklerin büyüme ihtiyaçları veya mevzuat gerekleri sebebiyle sermaye artırımına ihtiyaç duyabileceği gözetilerek sermaye artırımına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sürecinde, tahsisli sermaye artırımına katılan ve şirket pay sahibi olan Namık Kemal GÖKALP ve Sibel GÖKALP'den ABD Doları cinsinden borç alınmıştır.

Ortaklardan alınan borç ile, iştiraklerimizden Hedef Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin %100 oranında bedelli sermaye artırımında payımıza düşen 113.989.225 TL, Hedef Yatırım Bankası A.Ş.'nin %100 oranında bedelli sermaye artırımında payımıza düşen 205.000.000 TL, Vepara Elektronik Ödeme Hizmetleri A.Ş.'ne pay devir avansı olarak ödenen 28.000.000 TL ve Colendi Menkul Değerler A.Ş.'nin bedelli sermaye artırımında payımıza düşen 19.059.322 TL olmak üzere toplam 366.048.547 TL sermaye ödemesi yapılmıştır. Diğer taraftan Colendi Menkul Değerler A.Ş. pay sahiplerine 59.138.824 TL pay devir avansı ödemesi ve Pergamon Status Dış Ticaret A.Ş. (B) Grubu payları için 52.183.651 TL olmak üzere 111.322.475 TL yeni yatırım ödemesi yapılmıştır. Ayrıca, alınan borç ile işletme sermayesi ihtiyaçları da karşılanmıştır.

Bu ödemeler dışında, Colendi Menkul Değerler A.Ş.'de pay oranımızın %51'e yükseltilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Rekabet Kurulu; Pergamon Status Dış Ticaret A.Ş. (A) Grubu imtiyazlı iktisap edilmesi için Rekabet Kurulu nezdindeki izin süreçleri devam etmekte olup, ilgili izin süreçlerinin olumlu neticelenmesi sonrası bu ödemeler de gerçekleştirilecektir.

Tahsisli sermaye artırımından elde edilecek kaynağın;

• %85'inin ortaklardan alınan nakit borçların kapatılmasında,
• %15'inin Holdingin ödemesi gerçekleştirilmemiş yeni/ek yatırımları ve işletme sermayesi

ihtiyacında kullanılmasına,

İhtiyaç duyulması halinde yukarıda ifade edilen fon kullanım kalemleri arasında %10 kadar geçiş yapılabilmesine,

karar verilmiştir.

b) Elde Edilen Fon Tutarı

Şirketimizin 10.000.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 1.875.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, mevcut ortakların rüçhan hakları tamamen kısıtlanarak nakden, tamamen ve her türlü muvazaadan ari olmak üzere toplam satış bedeli 650.000.000 TL olacak şekilde Borsa İstanbul A.Ş.'nin "Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedür"ü çerçevesinde belirlenen 8,73 TL'lik pay satış fiyatına göre 74.455.899,20 TL artışla 1.949.455.899,20 TL'ye çıkarılması kapsamında ihraç edilen 74.455.899,20 TL nominal değerli paylar Namık Kemal Gökalp'e ve Sibel Gökalp'e 18.07.2025 tarihinde tahsisli olarak satılmış olup, Şirketimizin çıkarılmış sermayesi bu doğrultuda 1.949.455.899,20 TL'ye yükseltilmiştir. Sermaye maddesinin tadil edilmesi ve sermaye artırımının tamamlanmasına dair işlemler işbu raporumuz tarihi itibariyle devam etmektedir.

Artırılan 74.455.899,20 TL sermayeyi temsil eden B grubu, hamiline yazılı ve borsa işlem gören nitelikteki paylar karşılığında, 650.000.000 TL satış geliri elde edilmiş olup, sermaye artırımı ile ilgili yapılan (1.849.750 TL) masraflar düşüldükten sonra 648.150.250.-TL net kaynak girişi sağlanmıştır.

c) Elde Edilen Fon'un Kullanım Gerçekleşmesi

Tahsisli sermaye artırımı sürecini takip eden dönemde mevcut durum itibarıyla "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Raporda "öngörüldüğü üzere,

• 1. Tahsisli sermaye artırımına katılan ve Şirkette pay sahibi olan Namık Kemal Gökalp ve Sibel Gökalp'ten ABD Doları cinsinden alınan ve iade tarihi itibariyle karşılığı 560.275,514 TL olan nakit borçlar kapatılmıştır.
• 1. Pergamon Status Dış Ticaret A.Ş. (A) Grubu imtiyazlı iktisap edilmesi için dış finansman kullanılarak 41.666.879,94 TL pay devir bedeli olarak ödeme yapılmıştı, sermaye ödemesi ile kullanılan dış finansman kapatılmıştır.
• 1. 46.207.856 TL kalan bakiye işletme sermayesi ihtiyacında kullanılmak üzere Şirket hesaplarına aktarılmıştır.

Sermaye artırımından elde edilen fonun tamamı Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 03.06.2025 tarih ve 29 sayılı kararınca onaylanan ve fonun kullanım yerlerine ilişkin raporda belirtilen şekilde kullanılmıştır.

Kamuoyuna ve yatırımcıların bilgilerine sunulur. 14.08.2025 Saygılarımızla, DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE

Sümeyye ATAR AVCI Cihangir YERSEL Komite Başkanı Komite Üyesi