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M&A Activity • May 26, 2021

민앤지/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.05.26)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	바이오일레븐	대표이사	이경민
자본금(원)	1,197,173,500	회사와 관계	관계회사
발행주식총수(주)	2,394,347	주요사업	건강기능식품 판매
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	366,891
취득금액(원)	15,519,489,300
자기자본(원)	241,508,922,977
자기자본대비(%)	6.43
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	696,891
지분비율(%)	29.11
4. 취득방법		자사주 지급
5. 취득목적		바이오일레븐 최대주주 지위 확보
6. 취득예정일자		2021-05-26
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		361,844,749,894	취득가액/자산총액(%)	4.29
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2021-05-26
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 당사는 (주)헥토가 보유한 바이오일레븐의 보통주 366,891주를 취득하고 당사의 자사주(예상주식수: 보통주 816,815주)를 인수대금으로 지급하는 주식매매계약을 2021년 5월 26일 체결하였습니다.   - 상기 '2.취득내역'의 '자기자본(원)'및 '7. 최근 사업연도말 자산총액(원)'은 2020년 말 연결재무제표 기준입니다. - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의  당해연도, 전년도, 전전년도는 각각  2020년, 2019년, 2018년 입니다. 그 중 2018년의 재무제표는 발행회사의 2019년 감사보고서에 기재된 '감사 받지 않은 재무제표'에서 발췌하였습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	28,645	8,999	19,646	1,197	40,159	6,084
전년도	19,731	8,611	11,120	1,154	24,460	2,918
전전년도	15,911	9,289	6,622	1,045	13,344	185

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)헥토	대한민국	서울 강남구 역삼동	732-86-01395
직업(사업내용)		경영 컨설팅
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	세틀뱅크(주)	160,300	70.00
대표이사	김영준	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020년	결산기	12월
자산총계	24,519	자본금	22,900
부채총계	1,901	매출액	6,428
자본총계	22,618	당기순손익	109
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		관계회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		이경민	사내임원
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-