Hebei Huijin Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jun 23, 2015

证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2015-065 号

河北汇金机电股份有限公司

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）第二届董 事会第十九次会议于 2015 年 6 月 23 日召开，会议决定于 2015 年 7 月 10 日召开 公司 2015 年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

• 1．股东大会届次：河北汇金机电股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会 2．会议召集人：公司董事会

• 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、行政

• 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议日期与时间：2015 年 7 月 10 日（星期五）下午 15：00 开始 （2）网络投票日期与时间：2015 年 7 月 9 日—2015 年 7 月 10 日，其中通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 7 月 10 日上午 9:30—11:30 ，下午 13:00—15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为 2015 年 7 月 9 日下午 15:00 至 2015 年 7 月 10 日下午 15:00 的任意时间。

• 5．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召

• 开

6．出席对象：

（1）在公司本次股东大会股权登记日 2015 年 7 月 6 日下午收市时在中国结 算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

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• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 7．会议地点：石家庄市高新区湘江道 209 号河北汇金机电股份有限公司 2

• 号楼 3 层会议室

二、会议审议事项

议案 1 《关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》

议案 2 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

议案 3 《关于审议<河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案>

议案 4 《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份购买资产 协议>的议案》

议案 5 《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<盈利预测补偿协议> 的议案》

议案 6 《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<非公开发行 A 股股 份认购协议书>的议案》

议案 7 《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》

议案 8 《关于审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的审阅报告、审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》

议案 9 《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

议案 10 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相 关事宜的议案》

议案 11 《关于本次重大资产重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借 壳上市情形的议案》

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议案 12 《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议 案》

议案 13 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》

议案 14 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案》

议案 15 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 三、会议登记方法

1．登记时间：2015 年 7 月 8 日（星期三）上午 9:00—11:30，下午 14:00—16:30 2．登记方式：

法人股东凭单位出具的法定代表人证明、法定代表人授权委托书、股东卡及 委托人身份证办理登记手续。

自然人股东须持本人身份证、股东卡、授权委托代理人持身份证、授权委托 书（请详见附件）、委托人股东卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方 式登记。

3．登记地点：石家庄市高新区湘江道 209 号河北汇金机电股份有限公司董 事会办公室

联系人：赵海金 白荣国 联系电话：0311-66858108 联系传真：0311-66858108

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 （网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1．投票代码：深市股东的投票代码为“365368”。

• 2．投票简称：“汇金投票”

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3．投票时间：2015 年 7 月 10 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

4．在投票当日，“汇金投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审 议的议案总数。

• 5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次股东大会需表决的 议案事项及对应申报价格具体如下表：

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格（元）
总议案	以下15个议案	100
议案1	关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	1.00
议案2	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案	2.00
议案3	关于审议《河北汇金机电股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案	3.00
议案4	关于公司与相关交易对象签署附生效条件的《发 行股份购买资产协议》的议案	4.00
议案5	关于公司与相关交易对象签署附生效条件的《盈 利预测补偿协议》的议案	5.00
议案6	关于公司与相关交易对象签署附生效条件的《非 公开发行A股股份认购协议书》的议案	6.00
议案7	关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议 案	7.00
议案8	关于审议公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的审阅报告、审计报告、盈利 预测报告和资产评估报告的议案	8.00
议案9	关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理	9.00

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	性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案
议案10	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本 次重大资产重组相关事宜的议案	10.00
议案11	关于本次重大资产重组不构成《重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市情形的议案	11.00
议案12	关于本次重大资产重组符合《重组管理办法》第 四十三条规定的议案	12.00
议案13	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 案	13.00
议案14	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案	14.00
议案15	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案	15.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见 1 股代表同意，2 股代表反对，3

股代表弃权

表 2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

表2 议案表决意见	对应“委托数量”一览表
表决意见类型 同意 反对 弃权	委托数量
	1股
	2股
	3股

（4）股东对总议案进行投票，视为对本次会议审议的所有议案表达相同意

见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

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（二）通过互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 7 月 9 日下午 3：00，结束时 间为 2015 年 7 月 10 日下午 3：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得

“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

河北汇金机电股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十三日

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附件 河北汇金机电股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于 2015 年 7 月 10 日召开的河北汇金机电股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会，代表本 公司/本人签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，委托期限至本 次股东大会召开完毕。

序 号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案
3	关于审议《河北汇金机电股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案
4	关于公司与相关交易对象签署附生效条件的《发行 股份购买资产协议》的议案
5	关于公司与相关交易对象签署附生效条件的《盈利 预测补偿协议》的议案
6	关于公司与相关交易对象签署附生效条件的《非公 开发行A股股份认购协议书》的议案
7	关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案
8	关于审议公司本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的审阅报告、审计报告、盈利预测 报告和资产评估报告的议案

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9	关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次 重大资产重组相关事宜的议案
11	关于本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第 十三条规定的借壳上市情形的议案
12	关于本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四 十三条规定的议案
13	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
14	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
15	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案

委托人(签章)：

身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持有股数： 受托人(签字)：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

• 1、单位委托须加盖单位公章；

• 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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