HEALTHCARE CO.,LTD. — Governance Information 2023

Oct 27, 2023

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2023-063

梦百合家居科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年10 月27 日召开的第 四届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 ——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做 出相应修订，修订的具体条款如下：

出相应修订，修订的具体条款如下：
修订前	修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立；在江苏省南通工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码91320600750031850R。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立；在江苏省南通市 行政审批局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码91320600750031850R。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经 营范围为许可经营项目：批发（不带仓储） 经营甲苯-2,4-二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰 酸酯、辛酸亚锡。（不得超范围经营危险化学 品。不得经营剧毒危险化学品。不得经营易 制爆危险化学品。） 一般经营项目：研究、开发家居材料； 功能性家居用品设计；家居用品（家用纺织 品、软体家具、母婴用品、海绵制品）、低回 弹阻燃海绵生产、加工、销售；化工原料销	第十四条 经公司登记机关核准，公司经 营范围为许可经营项目：研究、开发家居材 料；功能性家居用品设计；家居用品（家用 纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）、 低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；化学原 料销售（危险品除外）；批发（不带仓储）经 营甲苯-2,4-二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸 酯、辛酸亚锡；经营本企业自产产品及技术 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止

售（MDI、聚醚、硅油、阻燃剂、胺、锡）； 进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准 经营本企业自产产品及技术和本企业所需的 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务 动） （国家限定企业经营或禁止进出口的商品及 技术除外）。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； 并； （三）将股份 用于员工持股计划或者股 （三）将股份奖励给本公司职工； 权激励 ； （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换 公司 发行的可转 可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 （六） 公司 为维护公司价值及股东权益 权益所必需。 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不进行 收购 本公司 股份的活动。 股份的活动。 第四十三条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形 第四十三条 股东大会是公司的权力机 式由董事会或其他机构和个人代为行使 ，但 构，依法行使下列职权： 可以在股东大会表决通过相关事项时，授权 …… 董事会或董事具体办理或实施决议相关事 上述股东大会的职权不得通过授权的形 项。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司年度股东大会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元 且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项 授权在下一年度股东大会召开日失效。

第四十九条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。

第四十九条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会， 独立董事行使该项职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。

……

…… 第八十一条 ……

第八十一条 ……

股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。

……

公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时， 应当对除公司董事、监事和高级 管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上 股份的股东以外的其他股东的表决情况单独 计票并披露。

……

公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东 提案权、 投票权 等股东 权利 ， 征集股东权利的征集人应当披露征集 文件。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东 权利 。除法定条件 外，公司不得对征集 股东权利 提出最低持股 比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行 政法规或者中国证监会有关规定，导致公司 或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司独立董事候选人由公司董事 （一）公司独立董事候选人由公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产 股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产 生或变更； 生或变更， 依法设立的投资者保护机构可以 …… 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事 （五）提名人应向董事会或监事会按照 的权利。独立董事具体提名方式和程序应按 本章程第五十九条的规定提供其所提名的董 照法律法规、行政法规、部门规章及规范性 事或监事候选人简历和基本情况以及其提名 文件的有关规定执行；

意图。董事会或监事会应当对提名提案中提 出的候选董事或股东代表监事的资格进行审 查。除法律、行政法规规定或者公司章程规 定不能担任董事、股东代表监事的情形外， 董事会或监事会应当将其所提名的候选人名 单提交股东大会进行选举。董事或股东代表 监事候选人应在股东大会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事或股东代表监事职责。董事 会应在股东大会召开前在会议通知中附上董 事或股东代表监事候选人的详细资料，以保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。	…… （五）提名人应向董事会或监事会按照 本章程第五十九条的规定提供其所提名的董 事或监事候选人简历和基本情况以及其提名 意图。董事会或监事会应当对提名提案中提 出的候选董事或股东代表监事的资格进行审 查，符合董事、股东代表监事任职要求的， 董事会或监事会应当将候选人名单提交股东 大会进行选举。董事会应在股东大会召开前 披露董事或股东代表监事候选人的详细资 料，以保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。
第八十五条 第一大股东持股比例在30% 以上时，股东大会选举两名以上的董事或监 事时应当采取累积投票制。累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。具体如 下： ……	第八十五条单一股东及其一致行动人持 股比例在30%以上时，股东大会选举董事或监 事应当采取累积投票制。股东大会选举两名 以上独立董事时，也应当采取累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。累 积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。具体如下： ……
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保；	第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务和勤勉 义务： （一）公平对待所有股东； （二）保护公司资产的安全、完整，不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、 员工、本人或者其他第三方的利益而损害公 司利益； （三）未经股东大会同意，不得为本人 及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商 业机会，不得自营、委托他人经营公司同类 业务；

（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取 易； 不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞 （六）未经股东大会同意，不得利用职 业禁止义务； 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）保证有足够的时间和精力参与公 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故 类的业务； 不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受 （七）不得接受与公司交易的佣金归为 托人，授权事项和决策意向应当具体明确， 己有； 不得全权委托； （八）不得擅自披露公司秘密； （六）审慎判断公司董事会审议事项可 （九）不得利用其关联关系损害公司利 能产生的风险和收益，对所议事项表达明确 益； 意见；在公司董事会投反对票或者弃权票 （十）法律、行政法规、部门规章及本 的，应当明确披露投票意向的原因、依据、 章程规定的其他忠实义务。 改进建议或者措施； 董事违反本条规定所得的收入，应当归 （七）认真阅读公司的各项经营、财务 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司 偿责任。 业务经营管理状况和公司已发生或者可能发 生的重大事项及其影响，及时向董事会报告 公司经营活动中存在的问题，不得以不直接 从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸 责任； （八）关注公司是否存在被关联人或者 潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问 题，如发现异常情况，及时向董事会报告并 采取相应措施； （九）认真阅读公司财务会计报告，关 注财务会计报告是否存在重大编制错误或者 遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大 幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务 会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求 董事会补充提供所需的资料或者信息； （十）积极推动公司规范运行，督促公 司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违规行为，支持公司履行社会责 任；

（十一）法律法规、部门规章、规范性 文件和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉 义务。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 第一百〇一条 公司监事和高级管理人员 围； 应当参照前条规定的忠实义务和勤勉义务履 （二）应公平对待所有股东； 行职责。公司董事、监事、高级管理人员违 （三）及时了解公司业务经营管理状况； 反忠实义务和勤勉义务规定所得的收入，应 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 担赔偿责任。 整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前 职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 定最低人数 或独立董事辞职将导致董事会或 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 法定要求，或者独立董事中欠缺会计专业人 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 士 时， 拟辞职的董事应当继续履行职责至新 章、规范性文件和本章程的规定，履行董事 任董事选举产生之日。 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60 日内完 成补选，确保董事会及其专门委员会构成符 合法律法规和公司章程的规定。 第一百〇八条 …… 第一百〇八条 ……

董事会秘书是公司高级管理人员，对董 董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董 事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董 事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行 事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行 政法规、规章、规范性文件、本章程及本公 政法规、规章、规范性文件、本章程及本公 司规章制度的规定履行职责。董事会下设证 司规章制度的规定履行职责。董事会下设 董 券事务部，处理董事会日常事务。证券事务 事会办公室 ，处理董事会日常事务。 董事会 部负责人可由董事会秘书兼任。 办公室 负责人可由董事会秘书兼任。 …… …… 专门委员会成员全部由董事组成，其中 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 员会的 成员应当为不在公司担任高级管理人 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 员的董事，并由独立董事中会计专业人士担 的运作。 任召集人 。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十三条 …… 公司与关联人发生的关联交易，达到下 第一百一十三条 …… 述标准的，应提交董事会审议批准： 公司与关联人发生的关联交易，达到下 （一）公司与关联自然人发生的交易金 述标准的，应提交董事会审议批准： 额 （包括承担的债务和费用） 在30 万元以上 （一）公司与关联自然人发生的交易金 的关联交易； 额在30 万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人 （或者其他组 （二）公司与关联法人发生的交易金额 织） 发生的交易金额 （包括承担的债务和费 在300 万元以上，且占公司最近一期经审计的 用） 在300 万元以上，且占公司最近一期经审 净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易，如果交 公司与关联人发生的关联交易 金额（包 易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期 括承担的债务和费用） 在3000 万元以上，且 经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 议通过后，还应提交股东大会审议。 的，由董事会审议通过后，还应提交股东大 …… 会审议。 …… 第一百二十三条 董事会决议表决方式 第一百二十三条 董事会决议表决方式 为：举手表决或记名投票表决。 为：举手表决或记名投票表决。 董事会及其专门委员会会议以现场召开 为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通

董事会临时会议在保障董事充分表达意 并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 采用视频、电话或者其他方式召开。 议，并由参会董事签字。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于 第一百二十八条 本章程第九十八条关于 不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和 本章程第一百条关于董事的忠实义务 和 第一百零一条（四）至（六）关于勤勉义务 勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人 的规定，同时适用于高级管理人员。 员。 第一百三十四条 总裁（总经理）可以在 第一百三十四条 总裁（总经理）可以在 任期届满以前提出辞职。 总裁（总经理）的 任期届满以前提出辞职。有关总裁（总经 辞职自辞职报告送达董事会时生效，其他 有 理）辞职的具体程序和办法由总裁（总经 关总裁（总经理）辞职的具体程序和办法由 理）与公司之间的劳动合同规定。 总裁（总经理）与公司之间的劳动合同规 定。

第一百四十三条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。

第一百六十条 ……

（四）利润分配政策的调整：公司根据 生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要，可以调整利润分配政策。调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定；有关调整利润分配政策的议案 需经公司董事会过半数独立董事且全体董事 过半数表决同意，并经监事会发表明确同意 意见后提交公司股东大会批准。股东大会审 议调整利润分配政策相关事项的，应由出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。公司应当通过网络投票等方式为中小

第一百四十三条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。

监事提出辞职的，公司应当在60日内完 成补选，确保监事会构成符合法律法规和公 司章程的规定。 第一百六十条 …… （四）利润分配政策的调整：公司根据 生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要，可以调整利润分配政策。调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定；有关调整利润分配政策的议案 需经公司 全体董事过半数表决同意 ，并经监 事会发表明确同意意见后提交公司股东大会 批准。股东大会审议调整利润分配政策相关 事项的，应由出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。公司应当通过网络 投票等方式为中小股东参加股东大会提供便

股东参加股东大会提供便利。

第一百六十一条 ……

（二）股东分红回报规划制定原则：公 司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东 （特别是公众投资者）、独立董事和监事会 的意见，优先采取现金方式分配利润，现金 分红不少于当年实现的可分配利润的25%。

（三）股东分红回报规划制定周期和相 关决策机制：公司至少每三年重新审定一次 股东分红回报规划，根据自身实际情况，并 结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 和监事会的意见对公司正在实施的股利分配 政策作出适当且必要的修改，确定该时段的 股东回报计划，并提交公司股东大会通过网 络投票的形式进行表决。公司董事会结合具 体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金 流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结 合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事会的意见，制定年度或中期分红方案， 并经公司股东大会表决通过后实施。

第一百六十二条 利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后，独立董 事、监事会应明确发表同意意见，方能提交 股东大会审议。股东大会审议利润分配方案 时，公司应当提供网络投票等方式以方便股 东参与股东大会表决。

公司董事会应按照本章程规定的利润分 配政策和公司的实际经营情况制定各年的利 润分配预案，董事会在利润分配预案中应说 明留存的未分配利润的使用计划，独立董事 应在董事会审议利润分配预案前就利润分配 预案的合理性发表明确意见。具体利润分配 预案应经公司董事会过半数独立董事且全体 董事过半数表决同意。公司董事会未作出现 金分配预案的，董事会应在利润分配预案中

利。

第一百六十一条 ……

（二）股东分红回报规划制定原则：公 司股东分红回报规划应充分考虑和听取 股东 （特别是公众投资者）和监事会的意见 ，优 先采取现金方式分配利润。

（三）股东分红回报规划制定周期和相 关决策机制：公司至少每三年重新审定一次 股东分红回报规划，根据自身实际情况，并 结合 股东（特别是公众投资者）和监事会的 意见 对公司正在实施的股利分配政策作出适 当且必要的修改，确定该时段的股东回报计 划，并提交公司股东大会通过网络投票的形 式进行表决。公司董事会结合具体经营数 据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状 况、发展阶段及当期资金需求，并结合 股东 （特别是公众投资者）和监事会的意见 ，制 定年度或中期分红方案，并经公司股东大会 表决通过后实施。

第一百六十二条 利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后， 监事会应 明确发表意见 ，方能提交股东大会审议。股 东大会审议利润分配方案时，公司应当提供 网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 决。

公司董事会应按照本章程规定的利润分 配政策和公司的实际经营情况制定各年的利 润分配预案，董事会在利润分配预案中应说 明留存的未分配利润的使用计划。具体利润 分配预案应经 公司全体董事过半数 表决同 意。公司董事会未作出现金分配预案的，董 事会应在利润分配预案中披露原因及留存资 金的具体用途， 监事会 对此应发表 明确 意 见。

披露原因及留存资金的具体用途，独立董 独立董事可以征集中小股东的意见，提 事、监事会对此应发表独立意见。 出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 董事会提出的利润分配预案需经监事会 出分红提案，并直接提交董事会审议。 表决通过后，方可提交公司股东大会审议。 董事会提出的利润分配预案需经监事会 必要时，公司独立董事可在股东大会召开前 表决通过后，方可提交公司股东大会审议。 向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 必要时，公司独立董事可在股东大会召开前 的投票权。 向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 …… 的投票权，独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事过半数以上同意。 ……

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2023 年10 月27 日